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湖北省宏源药业科技股份有限公司
关于创业板上市委审议意见的落实函
之回复报告
二〇二二年八月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月29日下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核函[2022]010853号，以下简称“落实函”），湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“宏源药业”或“公司”）对落实函所涉及的问题进行了认真落实，对招股说明书进行了相应的修改或补充。现对落实函的落实和招股说明书的修订情况书面回复如下：
（特别说明：本《落实函》回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的含义相同）
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中的字体代表以下含义：
| 宋体加粗 | 落实函所列问题 |
| 宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对招股说明书的修改、补充 |
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落实函问题一、请发行人在招股说明书中补充披露《一致行动协议》有效期届满后保持控制权稳定性的相关措施。
回复：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”之“2、《一致行动协议》有效期届满后保持控制权稳定的措施”中补充披露如下：
“2、《一致行动协议》有效期届满后保持控制权稳定的措施
阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的《一致行动协议》有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止。为了保持《一致行动协议》有效期届满后公司控制权的稳定，阎晓辉、尹国平、廖利萍已出具确认函，确认在《一致行动协议》有效期届满后三人愿继续保持一致行动关系。”
落实函问题二、请发行人在招股说明书中补充披露六氟磷酸锂业务先剥离再新建的决策合理性，以及未来保持投资决策谨慎性的有关措施。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（七）发行人六氟磷酸业务先剥离再新建的合理性”中补充披露如下：
“1、发行人2019年剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的合理性
（1）剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的原因
六氟磷酸锂是新能源汽车动力电池的重要原材料，是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中列明的国家重点支持和鼓励发展的产品。公司从事六氟磷酸锂业务相对较早，具有独立开展该项业务的技术和能力。通过多年发展，公司已成为国内六氟磷酸锂的主流供应商，并于2014年成为比亚迪等国内知名企业的六氟磷酸锂主要供应商之一。
受益于新能源汽车行业的快速发展，六氟磷酸锂的需求量及销售价格在2015年底迎来了爆发式增长，国内产能因此快速扩张。公司顺应市场需求对六氟磷酸锂生产线进行扩建，至2016年11月公司六氟磷酸锂产能达到1,000吨/年。2017年3月，公司年产4,000吨六氟磷酸锂项目开工建设。
但2017年至2018年，在经历产能急剧扩张后，叠加新能源车发展不达预期，
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国内六氟磷酸锂产能出现严重过剩，市场价格开始快速回落，公司该项业务也出现了亏损。鉴于公司当时的资产负债率较高、融资渠道有限，而年产4,000吨六氟磷酸锂项目后续仍需大量的资金投入，且由于六氟磷酸锂市场价格持续走低导致该项目未来面临较大的亏损亦会进一步加剧公司的资金紧张局面，因此公司决定就六氟磷酸锂项目寻求外部投资者进行合作。
（2）剥离年产4,000吨六氟磷酸锂业务的决策过程
公司自2018年下半年至2019年初先后多次召开高管办公会议，就六氟磷酸锂的行业形势、后续资金投入、投产后效益和资金流预测情况、公司财务状况、融资渠道、年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置后续安排等问题进行深入讨论。经数次讨论后，公司管理层一致认为，虽然六氟磷酸锂长期来看仍具有良好的发展前景，但以公司当时的资金实力、融资渠道以及六氟磷酸锂当时的行业形势，难以保证年产4,000吨六氟磷酸锂项目的顺利实施，如继续推进未来可能面临较大的亏损，进一步加剧公司的资金紧张局面，对公司财务状况带来重大不利影响。
同时，中化蓝天当时亦在试图利用其在氟化工领域的优势开展六氟磷酸锂业务，在共同的契合点下，2018年下半年公司与中化蓝天开始接触，经过谈判确定了合作关系和合作方式。
2019年3月4日，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与中化蓝天集团有限公司签订<合作协议>的议案》、《关于成立全资子公司用以承接公司4,000吨/年六氟磷酸锂项目相关资产的议案》，均为全票通过。
2019年3月21日，2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中化蓝天集团有限公司签订<合作协议>的议案》、《关于成立全资子公司用以承接公司4,000 吨/年六氟磷酸锂项目相关资产的议案》，同意票占本次股东大会有表决权股份总数的100%。
2、发行人2021年新建六氟磷酸锂生产装置的合理性
（1）新建六氟磷酸锂生产装置的原因
公司在坚持以发展医药产业链为核心的基础上，始终关注新能源、氟化工领域的机会，加强相关产品研发，并视行业形势发展进行相应的产业布局。
近年来，受益于动力电池领域、3C电池领域、储能电池领域需求的增长，六氟磷酸锂下游锂电池电解液市场需求旺盛，锂电池电解液市场需求的快速增
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长直接推动了六氟磷酸市场需求的增长。2020年下半年以来，新能源汽车市场恢复超预期，对产业链上游原材料需求带动明显。自发展新能源汽车被纳入国家战略后，新能源汽车从补贴退坡影响中逐步恢复，行业内生增长动力凸显，碳排放政策与新车型多管齐下，加上国外市场加速电动化进程，目前全球市场发展势头良好。多重利好因素叠加，助力锂电新能源产业链景气度持续提升。同时，公司近年来经营业绩也持续向好，资金实力有了较大提升，资产负债率大幅降低。在此背景下，新建六氟磷酸锂生产装置能更好地促进公司发展，提升公司整体实力和市场竞争优势，符合公司未来发展战略和规划。
（2）新建六氟磷酸锂生产装置的决策过程
随着报告期内公司经营业绩和资金状况的大幅好转，公司具备了一定的资金实力。同时随着新能源行业景气度的持续提升，行业内主要生产企业均在扩产或准备扩产。基于对新能源未来发展前景的看好，公司亦希望继续在新能源领域进行产业布局。经公司风险投资评估小组进行可行性论证后，向公司管理层提出了扩大六氟磷酸锂产能的建议，经公司高管办公会议决议同意风险投资评估小组建议。2021年1月，经公司高管办公会议决议同意年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目；2021年10月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于建设6,000吨/年六氟磷酸锂项目的议案》。
综上所述，公司2019年将年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置剥离，主要是由于国内六氟磷酸锂产能急剧扩张导致严重过剩以及该项目的继续实施会导致公司资金压力较大，以公司当时的财务状况难以保证该项目的继续实施，并非公司不看好新能源的未来发展前景。随着报告期内公司经营业绩和资金状况的大幅好转，公司具备了一定的资金实力，因此希望继续在新能源领域进行产业布局。同时，由于公司与中化蓝天未能就通过中蓝宏源投资建设新的六氟磷酸锂项目的方案达成一致，因此公司通过自筹资金自建六氟磷酸锂生产装置。公司六氟磷酸锂生产装置的处置和新建均根据相关规定履行了相应的审议程序，决策过程合规、审慎。
3、发行人保持投资决策谨慎性的措施
发行人采取了以下措施保持投资决策的谨慎性，具体如下：
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（1）建立健全法人治理结构和内部控制制度并有效执行
公司已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《发展战略管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理、战略委员会、风险投资评估小组等的权责范围和工作程序，为公司法人治理的规范运行和对外投资决策的谨慎性提供了制度保证。公司股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》以及公司各项内控制度的规定依法规范运作，按照规范程序对公司的重大投资进行审议和决策，保证公司在法人治理和对外投资决策方面不存在重大缺陷。
（2）公司拟定了明确的发展战略、规划和计划
根据当前政治、经济、政策环境、市场环境以及公司经营状况等条件，公司拟定了明确的发展战略，并根据发展战略拟定了未来三年发展规划，为公司业务的未来发展明确了目标、方向，并针对发展战略和规划拟定了详细的计划。发展战略、规划和计划为公司未来的投资方向提供了指导，有利于保障公司投资决策的谨慎性。
公司发展战略是“在不断巩固和增强现有核心竞争力的基础上，依托公司的研发和技术能力，对公司现有资源进行优化整合，不断丰富产品品种，延伸和完善医药产业链，以实现高端原料药、特色医药中间体和医药制剂产品的一体化发展，努力将公司打造成为国际化一流医药企业。此外，在坚持以发展医药产业链为核心的基础上，依托现有研发和技术能力，适度探索新的业务形态，拓宽能力边界，实现产品的适度多样化发展，以进一步增强公司的抗风险能力”。未来三年，公司将围绕发展战略，继续完善产业链，全方位对原料药、医药中间体、医药制剂产品进行开发和运用；实施积极的技术更新、运用和新产品的储备策略，不断丰富公司产品品种，探索新的盈利增长点。在进一步延伸和完善现有医药产业链基础上，公司将始终关注新能源、氟化工领域的机会，加强相关产品研发，并视行业形势发展进行相应的产业布局。
（3）公司对重大投资项目事前进行充分的可行性研究论证，事后通过约束机制进行追责
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公司重大投资项目均会成立风险投资评估小组，必要时聘请外部专业机构，从项目建设的必要性、技术方案的可靠性、产品的市场前景、投资效益、投资风险及应对措施等方面进行充分的可行性研究论证。投资项目实施过程中，如发现投资方案存在重大疏漏或项目实施环境发生重大变化可能导致投资失败，风险投资评估小组应及时向公司报告，经公司根据相关制度审议决策后决定变更或终止。对违规或失当的投资行为给公司造成损失的，公司对负有主管责任或直接责任的人员追究经济责任和行政责任。”（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北省宏源药业科技股份有限公司关于创业板上市委审议意见的落实函之回复报告》盖章页）
湖北省宏源药业科技股份有限公司
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发行人董事长声明
本人已认真阅读湖北省宏源药业科技股份有限公司本落实函回复报告的全部内容，确认本落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：_______________
尹国平
湖北省宏源药业科技股份有限公司
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