无限公司
中国·无锡
目录第一章总贝tl........................................….........…...............…...............????.?
第二章经营宗旨和范围........................…............……..........................
第三章股份.................................….........…..............................................
第
节股份发行.............................................................................................
第二节股份增减和l"l购
第三节股份转让...................…….................................................5
第四章股东和股东大会...................................….........….....................…
第节
第二节
股东................................................................................
...... 6
股东大会的-般规定..........................................................................9
股东大会的召集....................….....…......……….........….......…………
股东大会的提案与通知........... ...... 13
股东大会的召开..…………………… ...... 15
股东大会的表决和决议........................................ ...... 17
第L→+/、TJ第五章董事会...................................….........…...................................…
第一节董事.......................................................................... ...... 22
第二节董事会.........................................………............................….....25第六章总经理和其他高级管理人员"…............…...............................
第七章监事会........................................................................................
第一节监事 ...... 31
第二节i监事会...........................................…….......………… ...... 32
第八章财务会计制度、利润分配和审计......................................…..33第一节财务会计制度.......................................….......…….....33第二节利润分配第三节内部审计.....................................................................….........37
第四节会计师事务所的聘任...............................…................….......……......37第九章通知和公告....................................….........…...............… ...... 37
第·节通知........................................................................................ ...... 37
第二节公告....第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第'节合并、分立、增资和减资..............…....…………........38第二节解散和清算.....................…….........………...........................40
第十一章修改章程..............................….....................… ...... 41
第十二章附则..............….......................................… ...... 42
无锡化工装备股份有限公司
章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《叫t华人民共和国公司法))(以F简称"((公司法))")和国家有关法律、行政
法规的规定，制定无锡化工装备股份有限公司(以下简称"公司")草程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以下简称"公司)。公司由菌洪沟、惠兵、邵雪枫、苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)和国联昆吾九鼎(无锡)投资'-1'心(有限合伙)作为发起人，以原无锡化工装备有限公司(原无锡化工装备总厂)经审计确认的净资产折股整体变更设立，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照))(注册号为320211000011357)。公司现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
320200136349770P的《营业执照》。第三条公司于J年[1月[1日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股[J万股，于[J年[J月[JFI在深圳证券交易所上市。第四条公司的注册名称:
无锡化工装备股份有限公司英文WuxiChemical Equipment Co., Ltd.第五条公司住所:无惕市滨湖区华谊路
号。邮政编码214131。第六条公司的注册资本为人民币J元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司:
草程臼生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公叶与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、l监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本主主程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、llt事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总统盟和其他高级管理人员。第十一条本章和所称其他高级管挝人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师。
第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨·按照现代化企业管理方式运作，为客户提供优质的产品和服务，使企业稳定、快速、健康的发展，提高企业的经济效益和社会效益，努力使全体股东获得良好的收益。第十三条经依法批准和登记，公司的经营范围Al和A2级压力容器、高效传热换热器及换热爸、炼油化工生产专用设备、自Li用海水淡化装置、海洋工程专用设备、核电站专用设备的设计、制造、销售和维修:高效节能工业装备的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务:
金属材料、五金产品、化工原料(不含危险化学品)的销售:
白宫和代迎各类商品及技术的迸出门业务(国家限定企业经营或禁止进出门的商品和技术除外);道路普通货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动)。
第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同:
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股祟，以人民币标IljJ丽值，每股[创值堂元人民币。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存省。
第十八条公司发起人为曹洪梅、惠兵、{iH雪枫、苏州}j!jJ[京九鼎投资巾，心(有限合伙)和国联昆吾儿;再(无锡)投资rl'心(有限合伙).其小曹洪海认购
，
，
股，惠兵认WJ
，
，
股1m雪枫认购
，
，
股，苏州j刮原九屏|投资中心(有限合伙)认购
，
，
股，国联昆吾九鼎(无锡)投资中心(有限合伙)认购
，
1，
股。公司是子
年
月白无锡化工装备有限公司(原无锡化工装备总r)按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，公司发起人均是以其持有的无锡化二I装备有限公司(原无锡化工装备总厂)股权所对应的净资产作为出资，出资时间均为
年
月
日。第十九条公司股份总数为[J股，公司的股本结构为普通股[J股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份:
(二)非公开发行股份，
(三)向现有股东派送红股:
(凹)以公积金转增股本:
(五)法律、行政法规规定以及
"
"国i.iE监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在F列情况f.可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本，
(一)Lj持有本公司股祟的其他公叫合并;
(二三)用于M~I持股计划或者股权激励:
(凶)股东因对股东大会作州的公司合并、分主决议持异议，要求公司IIll:
WJ其股份的:
(五)将股份用于转快公司发行的
uJ转换为股票的公司债券.
(六)公司为维护公司价值必股东权益所必需
。
除|二述情形外，公司不进行买实本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之·进行:
(一)证券交易所集rl-'竞价交易方式.(二)要约方式:
(三)"1-'国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第(三)J页、第(五)J页、第(六)项规定的忻形
收WJ4:公司股份的，应当通过公刑的集中交易方式进行。第二十五条公司因本车程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(五〉硕、
第(六)项规定的忻形收购本公司股份的，应当经三分之二以l二董事出席的董事会会议决议。第二十六条公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项忻形的，应当自收购之日起
H内注销:属于第(二)J页、第(四〉顷悄形的，应当在
个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项、第(五))页、第
(六)项规定收购的本公
司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
0%，并应当在
年内转让或者注梢。第三节股份转让第二十七条公司的股份同以依法转让。
第二十八条公司不接受本公叶的股祟作为质jljl权的标的。第二十九条发起人持有的本公υj股份，自公司成立之
起\"Ic\付小得转计。公司公开发行股份前已发行的股份，臼公司股票在证券交易所
.df交易之门íl:i; \{I"-内不得转让。公司董事、
事、l司级管坦人b1J.立当向公司申报所持有的本公司的股份及其变?:;JJ情况，在任职朋间每年转u:
ro股份不得超过其所持有本公司股份总数的
%:
所持本公司股份臼公剖股祟|二di交易之
=
起l年|付不得转训。L:
述人员离以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。国公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守|二述规定。第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
%以!J\(J股东，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股祟而持有
%以|二股份的，卖出该股票不受
个月H才f??j限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
门内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以臼己的名义应接向人民法院提起诉讼。公叫董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连柑责任。
第四章股东和股东大会第一节股东第二十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东?"册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务:持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需妥确认股
东身份的行为
-].由董事会或股东大会{j集人确定股权笆iι11.股权{1.i~
收rJi后r1ì~征册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司股东享有F列权利:
(.)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配:
(二)依法请求、{j集、仨持、参加或者委派股东代理人参川股东大会，并行使丰
业的表决权:
(三〕对公司的经营进行iltl午，提出建议或者质询:
(四)依照法律、行政法规及本:L;
H'31fl(J规定转让、赠与或质tll'其所持有的股份，
(五)查
阅本章程、股东~月厅、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:
(六)公司终止或者清算|
时，按其}i)r持有的股份份额参加公司剩余财产的分
内己.
(七)对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份:
(八)法律
、行政法规、部fJ规~TIx.本ZEFE规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的.J立当向公司提供ì.lEIYl其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式边反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之H起6011内，请求人民法院撤销。第三十六条董事、高级管础人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
程的规定，给公司造成损失的，连续
1=
以七单独或合并持有公司1%
以
.股份的股东有权书而请求监事会向人民法院提起诉讼:lli事会执行公司职务
lI'j:ì:li反法律、行政法规或者4>:平程的规定，给公司造成损失的，股东IJj以书i自l请求董事会向人民法院提起诉讼。llt事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝挺起诉讼，或者白收到请求之川起
门|付米提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，
1tr款规定的股东有权为了公司的利益以臼己的名义自接向人民法院提起诉讼。他入侵犯公司合法权益，给公肯j造成损失的，本条第一款规远的股东wj以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人必违反法律、行政法规或者本ZE程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东jf(担下列义务:
(一)边守法律、行政法规和本主
程:
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金.
(三)除法律、法规规定的悄形外，不得退股.(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得榄剧公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损茜公司债权人利益的，应当对公司债务;iMf[连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
。第三十九条持有公司
%以|有表诀权股份的股东，将其持街的股份进行质抑的，应当臼i亥事实发生当FI，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股日
股东J业严格依法行使出资人的权利，控股股东个得利用利润分配、资产w.剑、对外投资、资金占用、借款担保等方式损茜公司和其他股东的合法权益，个得利用
衍生iI赴地位损茜公司和其他股东的利益。
公司董事会对控股股东、实际控制人所持股份建立"占用t!p冻结"机制.Gp发现控股股东、实际控制入侵占公"J资产后店主:
Gp对其所持股份巾请司法冻结;j也不能以现金消偿的，通过交I见其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管丑li人员负有维护公司资产安全的法;主义务，公百l董事长为"占用自p冻结"机ililJn甘第e责任人，董事会秘书协助其做好相关|作。公司董事、监事、高级管理人以边反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节轻重，对自;接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分:对负有严重责任的董事、l监事IJj提交股东大会罢免:构成犯罪的，移交司法机关处理。第二节股东大会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权(←)决定公司的经营方针和投资计划.(二)选举和更换斗|二由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬.;r.x页;(三)审议批准董事会的报告:
(凶)审议批准i监事会报告:
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:
(六)审议批准公司的利润分配方东和弥补亏损方案
:
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议
:
(八)对发行公司债券作出决议
:
。L)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
(十)修改本主主程.
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作州决议:
(十一)审议批准第四十条规定的担保事项:
(十二〕审议公司在一年内购买、出售重火资产超过公司最近'朋径'中计总资产
0%的事项.(十四)审议批准交史券集资金用途事项:
(十五)审议员
T持股L十妇IJL止股权激励计划:
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事顷。第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(寸本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过故近'则经审计净资产的50%以后提供的任何担保:
(二)连续十二个月内担保金额超过公司挝近期经审计总资产的30%:
(三)连续十二个月内担保金额超过故近'期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币
，
万元，(山)为资产负债率超过
0%(8担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近
一则经审计净资产
%的担保:
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
;
(七)深圳交易所规定的其他担保怕形
。股东大会审议本条第(二)琐担保4?J负时，必须经出席会议的股东所持表决权f'(J=分之二以上通过。在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案H才，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以|二通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和|临"'t股东大会。年度股东大会每年召开l次，应当于七一会i十年度结束后的
个月内举行。第四十四条有下列情形之的，公司在事实发生之问起
个月以内召开临时股东大会:
()董事人数千足《公民
去》规元人数或者本主主院所主主人数的
/
II.J;
(一)公司未弥
补的亏损~主实收股本总额
/
时:
(三)I'(!.独或者合计持有公司
%以七股份的股东请求H才:
(山)董事会认为必妥II.J;
(五)
监事会提议{j开II.J;
(六)
二分之，以上独立董事认为必些IIJ;(七〕法律、行政法规、部门规主主戚本ZEfE规定的其他'fj'i形。第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知规定的其他地点。
股东人会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将{:t法律、行政法规反证券
i管机构(包括但不限于证券交易所)作出要求或者董事会作出要求u才提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过L:.述方式参加股东大会的，视
为出席。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真方式登记。股东米进行会议登记{b!持有有效持股证明和应当登记的文例，可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件和座位。以网络方式参加股东大会的，以法律、行政法规、证券iltf旨'机构(包括但不
限于证券交易所)的相关规定确定的方式确认股东身份。第四十六条本公司1:1开股东大会n-t应当聘请律师对以F问坦出具法律意见并公告:
( .)会议的召集、召开程序是否利合法律、行政法规、本章程:
(二)出席会议人员的资格、召集入资格是否合法有效:
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效:
(山)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四十七条董事会认为有必妥甜开l陷
-1股东大会的，将在作出董事会决议启发出召开股东大会的通知。一分之以|一的独立董事有权向董事会提议{j开临时股东大会。对独、王董事要求{j开|陆H才股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本草梧的规定，在收到提议后
门|付提出同意或不同意创开临II'J股东大会的书而反馈意见。董事会|司ZE召开临时股东大会的，将征作出董事会决议后的
内发出{j开股东大会的通知:董事会不同意创开
伍II'J股东大会的，将说Ilj]理由并公告。第四十八条ilt事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本草程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临II'J股东大会的书面n反馈意见。董事会同意召开临n~股东人会的，将在作出董事会决议后的
H内发汁id开股东大会的通知，通知中对原提议的变吏，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
事会可以自行召集和主持。第四十九条单独或者合计持有公司
%以上股份的股东有权向董事会请求甜开临时股东大会，并应当以书面I形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
门内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
创刊股东太会的，应当在作州董事会决议后的
才内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
负H、j股东大会，或者在收到请求后
口内术作出反馈的，单独或者合计持有公司
%以七股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书丽形式向监事会提出请求。监事会同意召开
备II'J股东大会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
l!在事会未征规定H)j~~
付发出股东大会通知的，视为监事会不召集和k持
9"东太会，连续
以七单独或者合计持有公b"J
%以上股份的股东可以LI行召集和M奇。
第五十条监事会或股东决定白行任集股东大会的，应当书I面通知董事会，同时向公司所在地，-[-，国训
会派出机构和ìíE券交易所备案。征股东太会决议公告11?j.H集股东持股比例不得低r
%。召集股东应在发出股东大会通知」业发布股东大会决议公告时，
句公司所在地'1'国lJEl!{i会派出机构和证券交易所提交有关国可l材料。第五十一条对于监事会或股东白行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记门的股东名册。
第五十二条监事会或股东臼行召集的股东大会，会议所必i昂的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范固，有明确议题和共体决议事顷，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条公司召开股东太会，董事会、监事会以及J'I1独或者合并持有公司
%以|二股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
%以|二股份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
川内发出股东太会补
充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人.(:正发出股东大会通知后，不得修改股东太会通
知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本卒程第五十二条规定的提案，股东人会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
Fllìtr以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限H才，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以|、内容:
(-")会议的H才l"ijJ、地点和会议)例限:
(二)提交会议审议的事J员和提案:
(二)以明显的文字说明:
全体股东均有权出席股东人会，并μl以书I副委托代础人州市会议和参加农诀
衷股东代坦人不必是公司的股东:
(山)有权出席股东太会股东的股权登记
-
;
(五)会务常设联系人提
l名，电话穹码。股东大会通知和补充通知巾应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟时论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知HI'J将同时披ffi独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当{:t:股东大会通知中明确载I~j网络力式的表决II'JI'úJ&表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前-HT午3:00.并不得迟丁现场股东大会召开当日上午
:
30.其结束II'J间不得早于现场股东大会结束当FIF午3:00。股权登记FI与会议日期之间的问隔应当不多于
个工作日。股权登记
一旦确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事琐的，股东大会通知'jIi每充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(-)教育背景、工作经历、兼职等个人悄况.(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系.(三)披露持有本公司股份数桂:
(四)是否受过中国
iiU览会放其他有关部门的处罚和ìil券交易所惩戒。除采取累积投票*~选举董事、iti事外，每位董事、监事候选人应当以恨项提案提出。第五十八条发州股东大会iill9<U后，无正当理由，股东大会不应延)剧或取消，股东人'会通知'"1"'列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的悄形，召集人
应当fr原运召开
前至少
个
作
illí9;u并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东人会的正常秩序。对l干扰股东大会、寻衅if~事和侵犯股东合法权益的行为，将采取捎施加以ililJJL并及时报告有关部门查处。第六十条股权琶记H楚记在册的所有股东或其代理人，均有权:tl席股东大会。并依照有关法律、法规&..本举程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股祟账户卡:委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证卡|、股东授权委托书。法入股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明:
委托代理人I~IJ席会议的，代理人应山示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载IljJ
下列内容:
(一)代迎人的姓名:
(二)是否具有表决权:
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
刁之:
(四)委托书签发
FI朔和有效期限:
(五)委托人签名(或盖章)
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，胶东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
J受权书或者其ft!l1~权文1'
应当经过公训。经公lIEJ'j(J:I~权书或者其他授权文1'
:
，和投票代理委托书均市备置T公司住所或者G集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表归席公司的股东大会。
第六十五条州席会议人员的会议行l~?I}由公司负责制作。会议噎i己朋载Iljj参加会议人民姓名(或单位名称)、身份?iE弓!i马、住所地址、持有或者代表街表决权的股份数额、被代理人姓名C!lli.单位名称)等事顷。第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或:ít，称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场附席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开
'1，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
-.董事共同1ft举的-名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务H才，由半数以|二监事共同推举的-名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人1ft举代表主持。召开股东大会时，会议仨持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，生子现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可tW举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登山、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的技权原则，授权内容应明确具体。股东太会议事规则应作为革程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东J:.会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每:ít，独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、副级管理人b~.{J:股东大会
-.就股东的质l旬和建议作出解释和说IYJ。第七十二条会议k持人应当征表决前宣布训场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代迫人人数占
所持有表决权的股份总数以会议台记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以F内容.
(-)会议H才闷、地点、议程和创集人自
号或名称:
(二)会议主持人以熬出席或列席会议的董事、i监事、总经理和其他高级管
理人员姓名:
(三)出席会议的股东和代型人人数、所持有表决权的股份总数反{公司股
份总数的比例:
(四)对每
一提案的审议经过、发言要点和表决结果:
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
:
(六)律师及计豆豆人、
i监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容
。
第七十四条H集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、llt亭、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
:
签名。会议记录
应当与现场f十:
J市股东的签名册汉代
旦出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为
年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，声至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
-.或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地'
囡iiEJ监会派出机构放证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
以|工通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持农决权的
以上通过。
第七十七条F列事项由股东人-会以普通决议通过:
( .)董事会和监事会的工作报告:
(二)董事会拟定的利润分配方案(砚金股利)和弥补亏损方案:
(三)董事会和!监事会成员的任免及其报酬和支付方法:
(四)公司年度预算方案、决算方案
:
(五)公司年度报告:
(六)对公司聘用、解
WY会汁师事务所作出决议:
(七〕除法律、行政法规规定或者本举程规定应当以特别决议通过以外的其
他事顷。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(.)公司增加或者减少注册资本:
(二)公司的分立、合并、解散和清算，
(三)本章程的修改:
(凶)公司在一年内购买、出售量大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
%的:
(五)公司
连续
个月内担保金额超过公司最近一朋经审计总资产的30%
的;
(六)股权激励计划
:
(七)调整或变更利润分配政策:
(八)董事会í!i
JiJ的股祟股利分配方案:
(九)公司剧本举程第
二十三条第(.)硕、第(一)项规定的↑Ii形收购本公司股份:
(十)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生童大影响的、需要以特别决议通过的其他事顷。第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有二票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项H才，对'-1'小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和衍合材l关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。有l集股东投票权应当|句被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项l时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在表决涉及关耳其交易事项肘，有关联关系的股东的回避和表决程序如F:
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避:
(二)股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系:
(三)知惰的其他股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并作出回避与否的决定:
(四)会议主持
人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决:
(五)关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决
权总数的二分之'以上通过:
(六)关联股东未就关联交易事项技
|二述程序进行关联信息披露和1'.'1谜的，股东大会有权撤销有关该关联交易事琐的J切决议。第八十一条公<iJJ业在保ltE股东大会合法、街效的，ì?提1;，通过各种力式和选栓，优先提供网络形式的投祟平台等训代信息技术手段，为股东参加股东太会提供便利。第八十二条除公司处
危机等特殊悄况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的厅式提请股东太会表决。董事、Jlfl事的提名方式和程序为·
(~)董事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提1t，董事候j在人:
(二〉独立董事由公司董事会、llt事会、单独或合并持有公司发行征外股份
%以上的股东提名:
(三)监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东，可以提名斗|二由职工代表担任的监事的候选人.
(四)监事会中
的职工代表l监事由HKl代表大会选举产生:
(五)
股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开1011前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
股东大会就选举董事、l监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票市IJ是指股东大会地举董事或者监事时，每一股份拥有与应j在董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集'1'使用。董事会应
当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票i例外，股东大会将对所有提案进行j茎项表决，对同事项有不同提案的，将按提案提州的时间顺序进行表决。除国不口JtJtjJ等特
朔:
原因导致股东大会'1'iI或个自id1?:-H决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予农诀。第八十五条股东大会申议提案11-].不得对提案进行修改，否则，有关变更向当被视为一个新的提案.不能{:E本次股东大会l二进行表决。
第八十六条同-表决权只能ji\;1:丰]川药、通讯或其他表决厅式'1'的井中。|叫农决权If，现重复表决的以第-次投票结果为准。第八十七条股东太会采取ìG~方式投祟表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计祟和lki票。审议事项与股东有利苔关系的，相关股东及代理人不得参加|计票、ik
主耳。
股东大会对提案进行表决rH.应当由股东代表与ili事代表共同负责计祟、l监
祟，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公叫股东或其代理人，有权通过利|应的投祟系统
查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决忻况和结果，并根据表决结果宣布提案是沓通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式'-1'所涉及的t
Ih公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决悄况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以F意见之
同意、反对或弃权。
未填、错坝、字迹无法辨认的表决裂、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，口J以对
所投票数组织点票:
如果会议主持人术进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点粟，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当&11才公告，公告'1'应列IVJ出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未到;通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议'-1_'作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、illi事j在举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、iHi事在股东大会结束后立即就任。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
个月内实施具体方案。
事.
第五章董事会第一节董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未:iRìs年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未遍
年:
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之七|起未逾
年:
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
年:
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
:
(六)被叫
国证监会处以证券市场禁入处罚，J钢限未满的:
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
j阴间出现本条忻形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期
年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会无以J.:
代表担任董事，全部董事均由股东大会j在举产生。董事任期从股东大会决议通过之H起计算，至本届董事会届满为止。董事任
期届满未及H才改边，在改选出的董事就任前，原董事i)l应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管坦人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
/2
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有F列忠
实义务·
fi古:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，
(二)不得挪用公司资金:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账尸存
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易;
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务:
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有
:
(八)不得擅自披露公司秘密，
(;/L)不得利用其关联关系损害公司利益:
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有:给公司造成损失的.)业当
承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
()应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求.ífld~活动不超过营业执照规定的业务范围:
(二)应公平对待所有股东:
(三)及时t解公司业务经营管理状况:
(四)应当对公司定期报告签署书而确认意见
。保证公司所披露的信息真实、准确、完整:
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权:
(六)法律、行政法规、部
l'J规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百
一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职臼辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当，if.\担赔偿责任。
对公司负有以贵的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审
计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第一百O二条董事辞职生效或者任朋届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
年内仍然有效。
第一百O三条才、经本草程规矩或者董事会的合法授权.f盯"5董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为i亥董事在代表公司或者董事会行事的情况F.ì亥董事应当事先声明其立场和身份。
第一百
囚条董事执行公司职务
才违反法律、行政法规、部fJ规草或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
行。第一百
五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
第二节董事会第一百
六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百O七条董事会由七名董事组成，设董事长l人。第一百
八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作:
(二)执行股东大会的决议:
(三)决定公司的经营计划和投资方案:
(四)制订公司的年度财务预算方案
、决算方案，
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
:
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案.
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案:
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵tlll、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:
(九)决定公司
内部管理机构的设置:
(十)聘任或者解聘公司总经理
、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
事J员;
(十)*IJiJ公司的基本筐'理制度:
(十二)制订本章程的修改方案.(十三〉管理公司信息披露事项:
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
:
(十五)昕取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作
:
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
j~予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百O九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之的，由董事会审议批准(其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
%以上的;但
交易涉及的资产总额占公司最近一朋经审计总资产的50%以上的或公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大
会审议:
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据:
(二)交易标的(如股权)在棋近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
%以上且绝对金额超过
，
万元:但交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上且绝对金额超过
，
万元的，还应当提交股东大会审议:
(二)交易标的(如股权){.lh~近个会计{I二度相关的净利润fi公司收近
个会i十年度经审i十净利润的
%以|二且绝对金额超过
万元:
但是交易标的(如股权)征最近-个会i十年度相关的净利ìliJfi.公司最近一个会计年度经申计净利润的50%以|工且绝对金额超过
力)Gn(J，还应当提交股东大会í~议:
(四)交易
的成交金额(合成担侦务和费用)占公司最近朋主千山汁净资产(I(J
%以l二且绝对金额超过
，
万JG;但是交易的成交金额(含承jj3债务和费用)fi公司放近一圳经'中'计净资产的50%以上-且绝对金额超过
，
万元的，还应当提交股东大会审议:
(五)交易产生的利润占公司收近
个会计年度经审计净利润的
%以上且绝对金额超过
万元:但是交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
%以七且绝对金额超过
万元的，还应当提交股东大会审议:
-述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出以|二权限的事项，董事会应当组织有关专家进行评审，并报股东大会批准。公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币
万元以i::(含
万元)的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币
万元以上(含
万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%
以上(含
0.5%)
的，由公司董事会作出决议。公司拟与关联人发生的交易(公司技赠
见金资产和提供担保除外)金额在人民币
，
万元以上(含
，
万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
%以上(含5%)的，由股东大会作州决议。第一百一十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条董事长行使下列职权:
(.)主持股东大会和召集、主持董事会会议，(二)督促、检查董事会决议的执行:
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长-1'能服行职务或者个履行职务的，由半数以1.董事共同帷举一名董事履行职务。第一百一十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事氏{j集.r-会议{j开
Il以前书i国通知全体董事和11143。第一百一十六条代表
以
-.表决权的股东、
/
以七董事、
/
以|二独
立董事或者监事会.UJ以提议召开董事会|恼)I-j会议。董事长应当臼接到J建议后
1011内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会创开|临时董事会会议的通知方式为书面通知方式;通知H才限为·临时董事会召开
个工作
以前，但在紧急情形F经过半数的
董事同意可以最快在会议通知当天召开临H才董事会会议。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随川通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议七作出说明，并取得过半数与会董事同意。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容
(一)会议H期和地点:
(二)会议期限;(三)事由及议题;
(四)发出通知的
|三|期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数边过。
董事会决议的表决，实行-人·祟。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条董事会决议农诀右式为:举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保附董事充分表达意见的前提F.可以用电话会议、视频
会议或者书面传签等厅式{j开址行并作出决议，由参会董事签字。第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席:董事因故不能归席，可以书而委托其他董事代为出席，委托书'1'应载IljJ代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未州市董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投祟权。第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
年。第一百二十四条董事会会议记录包括以1"内容:
(.)会议召开的日期、地点和召集人姓名:
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程:
(四)董事发言豆
豆点:
(五)每
一决议事I页的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理和其他高级管理人员第一百二十五条公司设总经理l名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同H才适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~
(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用
高级管理人员。
第一百二十七条征公词控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十八条总经理每周任期三年，总经理连聘可以连任。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使FYl1职权·(一)主持公司的生产经营管理工作，细织实施董事会决议，并向董事会报告工作:
员;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(二)拟订公司内部笛理机构设置方案，
(四)拟订公司的基本管理
*11度:
(五)制定公司的具体规章
:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师
:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(八)提议召开董事会.
(7L):
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百三十条总经理应市Ijìl总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容:
(-)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员，
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度:
(囚)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
(I(J具体程序和办法由总纤剧与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条副总经理协助总经理工作，由董事会阴H或解聘。第一百三十四条hlJ公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以放公司股东资料爸埋，办理信息J皮百事务等书帘。董事会挝、书应遵守法律、行政法规、部fJ规T:lL生本主主科的有关规定。第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规草成本草根的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事第一百三十六条本学程第九十六条关于不得担任董事的啊!I形、同时适用
监事。董事、总经理和其他高级官迎人员小得兼任iEi事。第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本远程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十八条监事的任期每周为
年。]监事任期届满，连选可以连任。第一百三十九条监事任期届满未及时改边，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原i监事{il应当依照法律、行政法规手日本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事应当保证公司披泻的信息真实、准确、完整。第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十二条lki事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，川应Z当j熬抗担赔{偿尝z贫告f千任-E第一百四十三条l监
监t事执行公司1{职l识只务
时!时才违反法律、行政法规、部门规Z草EE或且
4:卒科的规定，给公μl造成损失的，应当然担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设llt事会。监事会由三名监事纠h且，监事会设?:'.I市l人。ilt事会U常由全体ili41过半数选举产生。lti事会主席创集和仨持JHI事会会议:
i1141会七席不能履行以务或者不履行职务的，由半数以titi41共|日HH举」名
lEI事召集和k持i监事会会议。
监事会应当包括股东代表
名和公司以r代表l名，股东代农和职工代表的
比例为2:
。监事会
，/-'的职工代表白公司职工通过职工代表太会民-?:'.选举产生。
第一百四十五条监事会行使F3íIJ职权:
(-)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:
(二)检查公司财务;(三〕对董事、高级管迦人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
H才，要求董事、高级管
理人员予以纠正.
(五)提议召开临
H才股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会.
(六)向股东大会提
附提案:
(七)依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼:
(八)发现公司经营忻况异常
，可以进行调查:必要H才，μj以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(儿)公司章程规定成股东大会段予的其他J{只权。
第一百四十六条监事会每
个月至少召开一次会议。监事可以提议G开临时i监事会会议。监事会决议应当经半数以lJt事通过。
第一百四十七条监事会制定l监事会议事规则，明确iti事会的议事右式和表决程序，以确保im事会的工作效率和科学决策。监事会议事;规则是公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条iti事会应当将所议事项i'!(J决元
故成会议i己录，出席会议的lti事应当在会议记录七签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作1:1'，某种说Iljj性记载。lki事会会议记录作为公司档案保存
年。第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日娟、地点和会议期限:
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十一条公司在每-会计年度结束之日起
个月内向中国iEilt会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月结束之日起
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前
个月和前
个月结束之日起的l个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条公司分自己当年税后利润则，应当提取利润的
0%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
%以七的，可以不再
t是驭。公司的法定公积金不足以弥补以I1ír
j?度亏损的，在依照前款规定J足以法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公叫从税后利iliòJ'i'提取法定公积金后，经股东大会决议，还μJ以从税后利il司'1'j是
11)(
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本卒程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本H才，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节利润分配
第一百五十五条公司的利润分自己原则为公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合型|门IW.并Aft顾公司的长远和可持续发展。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
见金万式优先丁股祟方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本i欠利润分自己汇l'所占比例最低应i左到
0%。征不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司每年度进行-次手IJì闰分配，可以根据盈利悄况和资金市求状况进行中期现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的四
自己但等真实合理国索出发，当公己j股票估{直处于合埋范围内，公剖可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身纤营模式、Zi利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分F列↑
与形，提出现金分红政策:
( 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支州安排的，进行利润分自己时，
现金分红在本次利润分配'-
'所占比例最低J
0.达到
0%，
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
tMI(J，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
H才，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
%，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称"重大资金支出"是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总
额或现金支出超过l亿元。
公司的利润分配不得超过累计可分自己利润。第一百五十六条公司利润分配方案的决策程序和机制
l、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接昕投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分昕取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会l/iUìJ(I(J圳金股利分配万巢，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过:公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
、如公司在|二-会计年度实现盈利，ft!公司董事会在七→会计'I?!变结束后
未市IJ订现金利润分配厅案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分自己的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的米分自己利润留存公司的用途;独立董事、i监事会应当对此发表审核意见。
、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原副市调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的
/
以上通过，并在议案r-j-r详细论证和说明原因:调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反巾国ìlEm会和证券交易所的有关规定:独立董事、
监事会应当对此发表审核意见:公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后
个月内完成股利(或股份)的派发事顷。
、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。根据证券ili管机构要求，或公司自身经营状况发生重大变化H才，公司可对利
润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、
部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本条的规定履
行相应决策程序。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求:现金分红标准和比例是否明确和
清晰:相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用:中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节内部审计第一百五十七条公叫实行内部'中计制度，配备专职审计人员，对公I'..J财
务收支和经济活动进行内部审计盹怀。第一百五十八条公叫内部审计制度和审计入队的职责，应当经董事会批准后实施。审i十负责人向董事会负员并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百五十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资
千l"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他才n关的咨询服务等业务，~号朋I1，手，可以续聘。第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十一条公司保iiE向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会i十凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所H才，提前
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决H、1，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当'rT!形。
第九章通知和公告第一节通知第一百六十四条公司的通知以F列形式发出:
(-)以专人送出.(二)以特快专递、传真、邮件、电子邮件方式送出:
(三)以公告方式进行:
(山)本章程规矩的其他形式。第一百六十五条公司发州的ìi!í9<U，以公告方式进行的经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十六条公'1J(j开股东大会的会议池知，~J以专人送州或以村快
专i单、传真、邮件、屯子邮件力式进行，以公告方式进行的，统公告，视为所有丰
关人员收到通知。第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，可以专人迭出或以利快专边、传真、邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，可以专人迭出或以特快专
边、传真、邮件、电子邮件方式进行，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
利|关人员收到通知。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
'2/:J)，L:.签名
(旦旦荒草)，被送达人签收口期为送达门)犯公司通知以邮件送出的，自交付邮j4i之川起第
个工作日为送达HJ例:
公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件
到达被送达人指定电子邮箱H才间为送达HJ例:
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登门为送达日期.以传真送出的，以公司发送传真的传真相L所打印的表明传真成功的传真报告
=
为送达问朋
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十一条公司指定<<'i'囡证券报》、《证券时报》、《证券
报))'1'的-家或儿家报刊和深圳|证券交易所网站为刊登公司公告和其他话要披露信息的媒体。
第十章合井、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十二条公I-iJ合并μJ以采取I吸收合并或者新i~合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被l吸收的公司解散。两个以
--公司合并设主
个新的公司为新设合并，合并各}j解散。第一百七十三条公μl合井，I但当由合并各厅签订合并协议，并编制资产负úJf表及财产洁吧。公w"J应当自作出合并决议之Hiti;
1-1
付通知侦权人，并
川内在本章程第
百匕十A条所指定的报纸上公告。债权人臼接到通知书之
起
才内，未接到通知书的臼公告之
J!l
二|内，可以要求公司清偿侦务或
者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并II'J，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编fljlj资产负债农及财产清单。公司应当自作H-\分立决议之
起10111勾通知债权人，并于
付征本卒程第一百七十-条所指定f白报纸七公
三k
口。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务消偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表必财产
清啦。
公司应当自作出减少注册资本决议之H起
日内通知债权人，并lC
内
在本fl;f.呈第一百七十二条所指定的报纸|二公告。债权人臼接到通知书之|工I?@
H内，未接到通知书的自公告之1-1起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司i成资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记:
公司解散的，应当依法办理公司注销登记:
设立新
公司的，应当依法办理公司设立瓷记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法|句公司登记机关办理变更号是i己。
第二节解散和清算第一百七十九条公司四川iU原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现.
(二)
股东大会决议解散:
(三)因公司合并或者分立需要解散:
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十条公司有本举程第一百七十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
/
以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)J页、
第(四)Ji页、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之门起
日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成"il
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单:
(二〉通知
、公告债权人:
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务:
(四)
i青缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务
:
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产:
(匕)代表公司参与民事Vf讼讯动。第一百八十三条清算组应当自成主之1:::I;\j~I 01-1内通知债权人，并于
H内在本草程第-百七十-条所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
j@3011内，未接到通知书的臼公告之1-1起
门内，向j青辛辛织巾报负债权。债权人巾报债权，应当说明债权的有关事顷，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，ì青偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按Tì?if?\规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，消算组应当将清算事务移交给人民法|览。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并=t~送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十九条有F列的形之的，公司应当修改卒程.( -)((公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
修改后的法律、行政法规的规定相抵触，
(---.:
)公叫的情况发生变化，与iERid载的事项不'致:
(三)股东大会决定修改
科。第一百九十条股东大会决议ìlll过的章程修改事项应经主管机关'中批的，须
根主管机关批准:
涉及公司登记事]页的，依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改革程的决议和有关k笆'机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条幸程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第一百九十三条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
'，的股东.持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表泱权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，iJd通过投资关系、I~)，议或者其
他安排，能够实际支自己公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人以与其宦接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅困为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会wJ依照卒程的规定，制订章程细则。卒程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条本主主将以"1'文书写，其他f千何i时中或不同版本的
科与
本ZEFE有歧义时，以在江苏省无锡工il可行政管理局最近一次核准登记后的小文版
平:1'3'为准。
第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内"、"以F气都含牛;数"不满"、"以外"、"低于"、"多-:r"小含本数
、j间或门朋未注明"-[作
"的，均指"白然
"。
第一百九十七条本ZUE由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本举程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和itl事会议事规则。第一百九十九条本章程经股东大会审议通过并经有权机关核准后，自首次公开发行的股票在深圳交易所|二d?之H起生效。
(本页无正文，为《无锡化工装备股份有限公司章程(草案)))之签署页〉
无锡化