证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2022-37
宁夏西部创业实业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》
暨权益变动的提示性公告
重要内容提示：
1.2022年9月2日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）与股东国家能源集团宁夏煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）签署《关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定宁国运拟将其持有的公司179,146,635股股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的12.28%）协议转让给宁夏煤业，转让价格为人民币6.05元/股（以下简称“本次股份转让”）。
2.本次股份转让不触及要约收购。
3.本次股份转让未导致公司控制权发生变化。
4.截至本公告披露日，本次股份转让尚需经宁夏煤业股东会审批，同时需经交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规审查同意后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。上述事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
最终能否实施完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
公司接到控股股东宁国运和股东宁夏煤业通知，双方已于2022年9月2日签署《股份转让协议》，宁国运拟将其持有的公司179,146,635股股份协议转让给宁夏煤业，转让价格人民币
6.05元/股，股份转让价款合计1,083,837,141.75元。
本次股份转让前后，交易双方持股变动情况如下：
本次股份转让前，宁国运持有公司429,820,178股人民币普通股，占股份总数的29.47%；宁夏煤业持有公司71,526,908股人民币普通股，占股份总数的4.90%。本次股份转让后，宁夏煤业持有公司250,673,543股人民币普通股，占股份总数的17.19%；宁国运持有公司250,673,543股人民币普通股，占股份总数的
17.19%。
单位：股
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让的权益变动 | 本次股份转让后 | ||
| 股份数量 | 持股 比例 | 股份数量 | 持股 比例 | ||
| 宁国运 | 429,820,178 | 29.47% | -179,146,635 | 250,673,543 | 17.19% |
| 宁夏煤业 | 71,526,908 | 4.90% | 179,146,635 | 250,673,543 | 17.19% |
本次股份转让完成后，宁国运与宁夏煤业均为公司第一大股东，公司控制权未发生变化，实际控制人仍为宁夏回族自治区人民政府。公司股权结构图如下：
二、交易双方基本情况
（一）转让方宁国运基本情况
| 名 称 | 宁夏国有资本运营集团有限责任公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91640000694320542R |
住 所
| 住 所 | 宁夏银川市金凤区广场东路219号 |
| 法定代表人 | 王勇（注1） |
注册资本
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作； |
经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
| 营业期限 | 2009年9月9日至无固定期限 |
| 股权结构 | 宁夏回族自治区人民政府持股比例100% |
注1：正在办理法定代表人变更登记手续。
（二）受让方宁夏煤业基本情况
| 名 称 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 |
| 统一社会 信用代码 | 91640000735972927P |
| 住 所 | 银川市北京中路168号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张胜利 |
| 注册资本 | 2,111,146.64万元 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工，进出口业务，对外经济合作，化工建材，物资供销，房屋租赁，农林开发。液化石油气、汽油、柴油、煤油、氨、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙烯、乙烯、甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、1－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭杯闪点≤60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字(2016)000024号《危险化学品经营许可证》核准的期限和范围经营）其他化工产品、其他油品（不包括危险化学品）销售；管道燃气；煤化工技术开发、咨询、服务、转让；煤化工产品研发、检验检测；应急救援服务。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护，机械 |
制造，餐饮，住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、二类压力容器、压力管道安装改造检修；煤制油项目筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限
| 营业期限 | 2002年12月28日至2050年12月27日 |
| 股权结构 | 国家能源投资集团有限责任公司持股51%，宁国运持股49% |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
（二）本次股份转让安排
1.标的股份数量
甲方拟通过协议转让方式向乙方转让其所持的公司179,146,635股股份，占公司股份总数的12.28%。
2.标的股份转让价格
经双方协商确定为6.05元/股，股份转让价款合计1,083,837,141.75元。
3.股份转让价款支付安排
双方同意并确认，乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行共管账户后5个工作日内将股份转让价款的30%（即325,151,142.53元）支付至共管账户并由双方共同管理。乙方应当于本协议约定的生效条件全部满足后5个工作日内向甲方指定账户支付股份转让价款的70%（即758,685,999.22元）。
4.标的股份过户安排
甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起5个工作日内与乙方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起5个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。
（三）公司治理
1.标的股份过户完成之后，公司董事会由9名董事增加至11名董事，新增的2名董事（1名为独立董事、1名为非独立董事）由乙方提名，6名董事（其中3名为独立董事、3名为非独立董事）由甲方提名，董事经履行公司审议批准程序后任职。
2.甲乙双方应共同促使公司在标的股份过户完成后，履行相关审议程序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。甲方应同时促使公司在乙方要求的时间内，完成乙方提名或推荐的董事的公司董事会或股东大会审议程序。在选举乙方推荐的董事的董事会或股东大会上，甲方及甲方委派的董事或股东代表应投赞成票。
（四）协议的生效、变更与解除
1.双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议生效日）：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各
自公司公章；
（2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准；
（3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管理机构的批准。
2.如本协议上述任一生效条件未能成就、深圳证券交易所等监管机构不同意本次股份转让或本协议解除的，则接获相关文件或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或本协议解除之日起3个工作日内，甲方应当全额返还乙方已支付的股份转让价款本金及其存放在银行共管账户、甲方指定银行账户产生的相应利息。
（五）违约责任
1.本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（六）适用的法律和争议解决
1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方
协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
（七）附则
标的股份过户完成后，乙方有意向进一步增持上市公司股份，甲方应按市场化、法治化原则，支持并配合履行相关程序或工作。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）本次股份转让未导致公司控制权发生变化。
（二）本次股份转让不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股份转让后，宁夏煤业将成为公司关联方，公司及子公司与宁夏煤业发生的业务构成关联交易，公司将按照有关规定履行关联交易审批程序及披露义务。
五、其他说明
（一）各信息披露义务人将编制并另行披露权益变动报告书。
（二）截至本公告披露日，本次股份转让尚需经宁夏煤业股东会审批，同时需经交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，以及深圳证券交易所合规审查同意后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
六、备查文件
《关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2022年9月5日