证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2022-067
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，本次解除限售限制性股票数量为
31.50万股，占公司目前总股本的0.0435%；
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月8日。湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2022年2月19日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2022年4月13日，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期股份上市流通手续，该次解除限售条件的激励对象（除董事、副总经理皮涛先生外）共计23名，解除限售的限制性股票数量为66.50万股。因董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票第二个限售期需于2022年9月7日届满，因此，本次为其办理该部分限制性股票第二个解除限售期的上市流通手续，解除限售限制性股票数量为31.50万股，占公司目前总股本的0.0435%。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予
登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。10、2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
11、2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824股。
13、2020年9月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，完成本次激励计划预留部分授予董事、副总经理皮涛先生的63万股限制性股票的登记工作，上市日期为2020年9月8日。至此，公司已完成2018年限制性股票预留部分的授予、登记工作，公司已登记总股本由641,952,824股变更为642,582,824股。
14、2021年2月26日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
15、2021年3月15日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
16、2021年3月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，其中，首次授予部分本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，本次解除限售的限制性股票数量为695.60万股；预留授予部分激励对象董事、副总经理皮涛先生因其获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票第一个限售期需于2021年9月7日届满，因此，本次符合解除限售条件的激励对象（除皮涛先生外）共计24名，本次解除限售的限制性股票数量为68.50万股。上述解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年3月19日。
17、2021年4月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（217,000股）回购注销事宜已于2021年4月15日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由642,582,824股变更为642,365,824股。
18、2021年9月6日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划预留授予部分皮涛先生获授的63万股的第一个解除限售期股份上市流通手续，本次解除限售的限制性股票数量为31.50万股，本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2021年9月8日。
19、2022年2月19日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。20、2022年3月8日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
21、2022年4月8日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通手续，其中，首次授予部分本次符合解除限售条件的激励对象共计115名，本次解除限售的限制性股票数量为507.90万股；预留授予部分激励对象董事、副总经理皮涛先生因其获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票第二个限售期需于2022年9月7日届满，因此，本次符合解除限售条件的激励对象（除皮涛先生外）共计23名，本次解除限售的限制性股票数量为66.50万股。上述解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年4月13日。
22、2022年4月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（158,000股）回购注销事宜已于2022年4月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由723,468,765股变更为723,310,765股。
二、2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予部分限制性股票第二个限售期届满的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票（除董事、副总经理皮涛先生获授的63万股限制性股票外）的上市日期为2020年3月11日，该部分预留授予限制性股票第二个限售期于2022年3月10日届满；董事、副总经理皮涛先生获授的本次激励计划预留部分63万股限制性股票的上市日期为2020年9月8日，该部分预留授予限制性股票第二个限售期将于2022年9月7日届满。
2、预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1、中科电气未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%； 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2017年扣除非经常损益后的净利润为41,652,354.68元（其中无股权激励计划股份支付费用影响）；2020年剔除股权激励计划股份支付费用影响的扣非后净利润为166,693,080.74元。因此，相比于2017年，2020年扣 |
| 除非经常损益后净利润增长率为300.20%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 25名激励对象中： （1）1名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销； （2）剩余24名激励对象个人绩效考核结果为A/B+，个人解除限售比例（N）为100%，第二个解除限售期额度全部解除限售。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理预留授予部分第二个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
自2020年3月9日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》、2020年9月4日公司披露《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告》，至本公告日，预留授予部分的限制性股票的进展和相关变动，公司董事会及时履行了相关手续：
1、2021年3月16日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分本次符合解除限售条件的激励对象（除董事、副总经理皮涛先生外）共计24名，解除限售的限制性股票数量为68.5万股，本次解除限售完成，预留授予部分的限制性股票激励对象人数依然为25人，预留授予部分未解除限售限制性股票数量由200.00万股变更为131.50万股。
2、2021年9月6日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分皮涛先生获授的63万股本次解除限售的限制性股票数量为31.50万股，本次解除限售完成后，预留
授予部分的限制性股票激励对象人数依然为25人，预留授予部分未解除限售限制性股票数量由131.50万股变更为100.00万股。
3、2022年2月21日，公司披露了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，由于预留授予部分1名激励对象离职，其尚未解除限售的限制性股票共计2.00万股，拟由公司进行回购注销，因此，2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售部分激励对象人数由25人调整为24人，预留授予部分剩余尚未解除限售数量由100.00万股变更为98.00万股。
4、2022年4月13日，公司办理完成了2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期部分股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象（除董事、副总经理皮涛先生外）共计23名，本次解除限售的限制性股票数量为66.50万股，预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量为31.50万股。
除上述限制性股票数量变动外，本次实施的限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售与已披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年9月8日。
2、本次解除限售的股份数量为31.50万股，占公司目前总股本的0.0435%。
3、本次解除限售的激励对象人数为1名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 预留授予部分获授的限制性股票数量 (股) | 预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占目前总股本的比例 | 预留授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | 预留授予部分本次实际可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 皮涛 | 董事、副总经理 | 630,000 | 315,000 | 0.0435% | 0 | 0 |
注：根据激励对象绩效考核结果，皮涛先生的个人绩效考核结果为A，限制性股票预留授予部分第二期315,000股全部解除限售。皮涛先生目前持有公司股份5,709,942股，其中限售股份4,282,456股，流通股份1,427,486股。皮涛先生目前的可转让额度为1,427,486股，本次实际可上市流通股数（可转让额度-流通股份数）为0股。
五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 190,055,019 | 26.28% | 315,000 | 315,000 | 190,055,019 | 26.28% |
| 高管锁定股 | 87,652,827 | 12.12% | 315,000 | - | 87,967,827 | 12.16% |
| 首发后限售股 | 102,087,192 | 14.11% | - | - | 102,087,192 | 14.11% |
| 股权激励限售股 | 315,000 | 0.04% | - | 315,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 533,255,746 | 73.72% | - | - | 533,255,746 | 73.72% |
| 三、股份总数 | 723,310,765 | 100.00% | 315,000 | 315,000 | 723,310,765 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会二〇二二年九月五日