证券代码：300545 证券简称：联得装备 公告编号：2022-061
深圳市联得自动化装备股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易标的为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理聂泉先生与公司董事、副总经理胡金先生均参与设立的公司控股子公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，聂泉先生与胡金先生为公司关联自然人，本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易尚需等待受让方付款及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、关联交易概述
深圳市联得自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开了第四届董事会第十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的无锡市联鹏新能源装备有限公司（以下简称“无锡联鹏”或“目标公司”）51%的股权以1,275万元人民币转让给殷秦谊；股东聂泉、刘文生、钟辉、蹇康力、胡金将合计持有的无锡联鹏10%的股权以250万元人民币转让给共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）。上述交易完成后，公司将不再持有无锡联鹏的股权。董事会授权董事长签订股权转让协议并办理上述股权转让的相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，聂泉先生、胡金先生为关联董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、姓名：聂泉
身份证号：430402 XXXXXXXXXXXX住址：广东省深圳市龙岗区XXXXXXXXX聂泉先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，与公司存在关联关系。经查询，聂泉先生非失信被执行人。
2、姓名：胡金
身份证号：510722 XXXXXXXXXXXX住址：广东省深圳市龙华区XXXXXXXXX胡金为公司董事、副总经理，与公司存在关联关系。经查询，胡金先生非失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
1、姓名：殷秦谊
身份证号：320582 XXXXXXXXXXXX住址：江苏省张家港市杨舍镇XXXXXXXXXX殷秦谊与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，殷秦谊女士非失信被执行人。
2、公司名称：共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA39A8JX8E主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人：无锡正罡企业管理咨询有限公司经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要财务数据：截至2021年12月31日，共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）的总资产为人民币125.15万元，净资产为人民币125.15万元，2021年度，共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）的营业收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.05万元。以上数据未经审计。
上述公司与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的无锡联鹏51%的股权以及股东聂泉、刘文生、钟辉、蹇康力、胡金合计持有的无锡联鹏10%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、名称：无锡市联鹏新能源装备有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MA22JOFCXX
3、注册地址：无锡市锡山区安泰二路2882号
4、类型：有限责任公司
5、法定代表人：聂泉
6、注册资本：5,000万人民币
7、经营范围：许可项目:货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准年后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备制造；机械设备销售；电气机械设备销售；办公设备销售；太阳能热发电装备销售；金属加工机械制造；模具制造；模具销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；仪器仪表销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 实缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 | 实缴出资额 （人民币万元） | 持股比例 | |
| 深圳市联得自动化装备股份有限公司 | 1,275 | 51% | — | — |
| 共青城正罡投资合伙企业（有限合伙） | 850 | 34% | 850 | 34% |
| 共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙） | 125 | 5% | 375 | 15% |
| 聂泉 | 100 | 4% | — | — |
| 刘文生 | 50 | 2% | — | — |
| 钟辉 | 50 | 2% | — | — |
| 蹇康力 | 25 | 1% | — | — |
| 胡金 | 25 | 1% | — | — |
9、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 124,498,043.25 | 152,402,685.22 |
| 负债总额 | 108,434,854.50 | 138,718,271.98 |
| 所有者权益 | 16,063,188.75 | 13,684,413.24 |
| 资产负债率 | 87.10% | 91.02% |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1月1日-6月30日 （未经审计） |
| 营业收入 | 42,237,331.68 | 23,571,675.91 |
| 利润总额 | -7,223,042.77 | -2,339,212.40 |
| 净利润 | -6,779,284.86 | -2,378,775.51 |
10、经查询，无锡联鹏非失信被执行人。
11、其他情况说明
公司于2022年5月24日就无锡联鹏向银行贷款事项履行了担保责任，代无锡联鹏向招商银行无锡分行偿还贷款人民币500万元，公司在履行上述担保责任后，积极按照相关规定向无锡联鹏进行追偿或妥善处置该笔债权，采取包括但不限于以公司对无锡联鹏的债务抵销该笔债权等措施。截至目前，公司对无锡联鹏的应付款项为787.19万元。除以上情形外，公司与无锡联鹏不存在其他资金往来情况，亦不存在为无锡联鹏提供担保、财务资助、委托理财的其他情形。
五、关联交易的定价政策和定价依据
截至2022年6月30日，无锡联鹏实收资本2,500万元（股东按照认缴比例缴纳），净资产为1,368.44万元，净利润为-237.88万元。结合无锡联鹏现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次股权转让按照无锡联鹏设立时的股权价格并结合实际缴纳的出资额确定：公司将持有的无锡联鹏51%的股权转让给殷秦谊，殷秦谊支付1,275万元作为对价予以受让，公司不再对剩余未实缴的出资承担义务，殷秦谊应根据无锡联鹏公司章程及相关协议约定自行承担本次受让的51%的股权的剩余出资义务，即于2025年9月30日前履行剩余
| 殷秦谊 | — | — | 1,275 | 51% |
| 合计 | 2,500 | 100% | 2,500 | 100% |
的出资义务；聂泉、刘文生、钟辉、蹇康力、胡金将合计持有的无锡联鹏10%的股权转让给共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙），共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）支付250万元作为对价予以受让，聂泉、刘文生、钟辉、蹇康力、胡金不再对剩余未实缴的出资承担义务，共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）应根据无锡联鹏公司章程及相关协议约定自行承担本次受让的10%的股权的剩余出资义务，即于2025年9月30日前履行剩余的出资义务。
六、本次签署交易协议的主要内容
甲方（转让方）：
1、甲方一：深圳市联得自动化装备股份有限公司
2、甲方二：聂泉
3、甲方三：刘文生
4、甲方四：钟辉
5、甲方五：蹇康力
6、甲方六：胡金
乙方（受让方）：
1、乙方一：殷秦谊
2、乙方二：共青城瑞程投资合伙企业（有限合伙）
（一）股权对价及变更登记
本协议项下股权转让价款分两期支付，具体约定如下：
1、在本协议生效之日起10日内，乙方向甲方支付全部股权转让价款的50%，即在此期限内乙方一支付6,375,000.00元（大写：陆佰叁拾柒万伍仟元整）给甲方一，乙方二支付1,250,000.00 元（大写：壹佰贰拾伍万元整）给甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六。股权转让价款以人民币标示并计价，以银行转账的方式支付。
2、乙方负责指示目标公司办理本次股权转让的市场监督局变更登记。甲方在收到乙方第一期股权转让价款后15日内，应根据乙方提供的办理工商变更登记资料清单向乙方提供必需文件，并协助乙方、目标公司办理完成股权转让的市场监督局变更登记手续；完成该变更登记手续（以市场监督局登记为准）之日起30日内，乙方支付剩余的股权转让款，即在此期限内乙方一支付6,375,000.00元（大写：陆佰叁拾柒万伍仟元整）给甲方一，乙方二支付1,250,000.00 元（大写：壹佰贰拾伍万元整）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六。
3、自签订本协议之日起，甲方可以安排相关审计人员进入目标公司进行现场审计，乙
方应协助甲方委托的会计师事务所根据上市公司通行审计标准对目标公司开展例行审计工作，并在工商变更登记后20日内完成。乙方应采取必要措施和程序要求目标公司及其管理层配合完成该事项。上述审计结论，与本次股权交易无关，不对本次股权转让产生任何影响或不成为阻却交易的原因和理由。
4、基于甲方在股权转让事项完成后需要对外发布公告，乙方应及时向甲方提供工商变更通知书等文件，以配合甲方发布公告的需要，前述文件甲方仅作为发布公告报备使用。
（二）陈述与保证
1、为本协议之目的，甲方向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方一所持有的目标公司51%股权真实无异，已按目标公司章程约定履行实缴第一期人民币1,275万元的出资义务，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利，亦不存在被查封、冻结、扣押等权利瑕疵；
（2）甲方一应向乙方提供已获得必要的批准和授权签订并执行本协议的文件。代表甲方一签订本协议之人士已获得一切必要的授权，为甲方一有效授权代表。
（3）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六所持有的目标公司10%股权真实无异，已按目标公司章程约定履行实缴第一期人民币250万元的出资义务，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利，亦不存在被查封、冻结、扣押等权利瑕疵；
（4）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六已获得必要的批准和授权签订并执行本协议。代表甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六签订本协议之人士已获得一切必要的授权，为甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六有效授权代表。
2、为本协议之目的，乙方向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方完全有能力支付本协议约定的股权转让价款；
（2）乙方签订本协议并不违反乙方已签订的任何其他协议、文件与承诺等；
（3）乙方已获得必要的批准和授权签订并执行本协议。代表乙方签订本协议之人士已获得一切必要的授权，为乙方有效授权代表；
（4）乙方保证认可和执行目标公司的章程、原股东合资协议（含补充协议，下同此概念）、原其他股东约定，按章程、原股东合资协议、原其他股东约定享有股权对应的权利、承担对应的义务。甲方在转让股权后不再承担股东义务和不再享受股东权利，其根据原约定对其他股东和目标公司应承担的各项义务和享受的权利由乙方继受履行；乙方在受让股权后，应保证替代甲方按原约定履行完毕，确保甲方不因此承担约定和法定责任，除非该义务经股东会决议或股东约定已作更改。
3、为本协议目的，双方特别约定：
自本协议生效之日起3日内，甲乙双方共同通知全体股东，并召集股东会就如下事项作出决议。乙方应利用其控股权，对以下事项作出同意表决并要求目标公司及其管理层办理市场监督局变更登记，并与本次股权转让一同在市场监督局办理变更登记：
A更换法定代表人，由乙方指派人员担任董事长职务并兼任法定代表人；
B讨论并更换董事和监事人选；
C修改公司章程，其中内容包括修改股东、法定代表人、董事会成员、监事。
（三）债权债务的分担
在本协议生效且完成股权变更登记的前提下，乙方按其在目标公司中的股权比例分享利润、分担风险及亏损（包含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务），甲方不再负担目标公司所转让股权部分的任何责任，也不享有目标公司所转让股权部分的任何收益。
（四）费用的负担
乙方负担本股权转让协议实施所发生的所有相关税费。
（五）违约责任
1、若乙方未能按本协议的约定按时支付股权转让价款，则每逾期一天，应按股权转让价款的0.2%向甲方支付逾期违约金；支付逾期超过10日以上的，则自超过之日起按股权转让价款的0.3%向甲方支付逾期违约金。支付逾期超过20日以上的，甲方可以解除合同，并要求乙方另行支付解约违约金人民币300万元，如甲方的实际损失超过前述违约金的，则可就实际损失要求乙方赔偿。甲方解除合同的，视为乙方自始未成为项目公司股东，乙方如在转让期间分享了股东利益的，应将该利益交付给甲方。
2、乙方在受让股权后，未利用控股权身份要求目标公司及时办理本次股权转让的市场监督局变更登记手续，每逾期一日，应按本次股权转让价款的0.2%向甲方支付逾期违约金。
乙方支付完毕本协议项下第一条第一期股权转让价款后，甲方未能在约定期限内提供必需文件协助乙方或目标公司办理本次股权转让的市场监督局变更登记手续，每逾期一日，应按本次股权转让价款的0.2%向乙方支付逾期违约金。逾期超过20日以上的，乙方可以解除合同，并要求甲方另行支付解约违约金人民币300万元，如乙方的实际损失超过前述违约金的，则可就实际损失要求甲方赔偿。
3、乙方在受让股权后，未按照第二条3款要求表决更换法定代表人、董事长、监事、修改公司章程（其中内容包括修改股东、法定代表人、董事会成员、监事），并要求目标公司在10个工作日内向市场监督部门提出申请，则每逾期一日，按转让价款的0.2%向甲方支
付违约金。
4、乙方应在本次受让股权后，按本协议约定和章程规定实缴剩余未出资部分，如因剩余认缴部分的出资导致甲方承担责任，乙方应按甲方承担责任的120%向甲方支付费用。
5、乙方未按第一条3款和第4款的约定，即未能配合甲方安排相关审计人员进入目标公司进行现场审计，未协助甲方委托的会计师事务所根据上市公司通行审计标准对目标公司开展例行审计工作，未采取必要措施和程序要求目标公司及其管理层配合完成该事项的，以及未按照甲方要求及时提供工商变更通知书等文件的，自甲方要求配合之日起，每延迟一日，应按股权转让价款的0.2%向甲方支付逾期违约金；逾期超过20日以上的，乙方可以解除合同，并要求乙方另行支付解约违约金人民币300万元。
6、以上守约方解除合同的，视为违约方自始未受让股权，违反方如在转让期间分享了股东利益的，应将该利益交付给守约方。除以上违约条款之外，出现其他违反本协议约定情形的，违约方应向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。
7、甲方之各方对甲方中的任一方履行本协议义务承担担保责任，乙方之各方对乙方中的任一方履行本协议义务承担担保责任。担保期限为2年，自应当履行义务之日起开始计算。
（六）协议的变更和解除
发生下列情况之一，甲乙双方应协商一致延期履行或解除本协议。
1、不可抗力，包括但不限于自然灾害（台风、洪水、地震等）、政府行为（征收、征用、政府禁令）、罢工、骚乱、战争行为等，新冠疫情作为现有已知风险，不构成不可抗力情形，但因疫情导致不能现场办理的则相应顺延时间；
2、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议项下义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
（七）适用法律和争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，争议由原告所在地人民法院管辖裁决。
（八）协议生效
本协议由甲乙双方盖章之日起才正式生效，自协议项下的权利义务履行完毕自行终止。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在公司的股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让控股子公司股权事项是公司基于战略规划调整所作出的决定，聚焦公司擅长的平板显示、半导体新型显示、汽车电子、锂电池及半导体等领域，符合公司长期发展战略。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，无锡联鹏将不再纳入公司的合并财务报表范围。本次交易对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次交易的受让方具有良好的履约能力，公司收回该等款项的风险较低。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初截至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人聂泉先生累计已发生的各类关联交易的总金额为3.5亿元人民币，与关联人胡金先生未发生其他关联交易事项。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经核查，本次股权转让暨关联交易事项符合公司发展规划，交易定价公允，交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，并按照相关规定履行有关信息披露义务。
（二）独立意见
我们认为，本次股权转让暨关联交易事项有利于优化公司现有资源配置，符合公司发展战略，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项的决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次股权转让暨关联交易事项。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次转让控股子公司股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定；本次转让控股子公司股权暨关联交易事项的审议程序合法、依据充分，此次关联交易事项及定价符合市场化、公允化的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、深圳市联得自动化装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市联得自动化装备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
深圳市联得自动化装备股份有限公司
董事会2022年9月2日