上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予及第一次预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 10
一、首次授予及第一次预留授予的限制性股票第一个归属期的情况 ...... 10
二、首次授予及第一次预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 ......... 10第六章 本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 15
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东土科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东土科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东土科技提供，东土科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；东土科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东土科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 东土科技、上市公司、公司 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、中高层管理人员、专业核心人员（包括外籍员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京东土科技股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）东土科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2021年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021年6月28日，公司召开了第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对公司激励计划的相关事项进行核实，并出具了核查意见。
三、2021年7月7日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事发表了独立意见。
四、2021年7月7日，公司召开了第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会对相关事项进行核查，并发表了核查意见。
五、2021年7月1日至2021年7月11日期间，公司通过内部OA系统对《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月14日，公司召开了第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于对北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，监事会就首次授予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
六、2021年7月19日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
七、2021年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予及部分预留授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
八、2021年9月9日，公司召开了第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予和部分预留授予限制性股票等事项。
九、2022年4月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，董事会以2022年4月26日为本次剩余预留授予限
制性股票的授予日，以4.99元/股的价格授予7名激励对象共计48.00万股的剩余预留第二类限制性股票。监事会对议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意向激励对象授予剩余预留限制性股票相关事项。
十、2022年9月2日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
第五章 本激励计划首次授予及第一次预留授予的限制
性股票第一个归属期归属条件成就的情况
一、首次授予及第一次预留授予的限制性股票第一个归属期的情况根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”；若预留限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则该预留部分授予的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次及第一次预留授予日均为2021年9月9日，因此首次授予和第一次预留授予限制性股票的第一个归属期为2022年9月9日至2023年9月8日。
二、首次授予及第一次预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
| 限制性股票第一个归属期归属条件 | 是否达到归属条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的规定，监事不能成为股权激励对象，因首次授予的激励对象郭丽萍女士、李灿先生于授予后被选举为第六届监事会非职工代表监事，其已获授但尚未归属的限 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 制性股票取消归属，按作废失效处理。 其余激励对象均未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象均符合前述归属条件 | ||||||||
| 若公司层面当年业绩指标考核达成2个及以上，则当年公司层面归属比例为100%；若公司层面当年业绩指标达成1个，则当年公司层面归属比例为60%；若公司层面当年业绩考核指标全部未完成，则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。 若激励对象为公司高级管理人员，其业绩目标达成数量（A）中，必须包含对应归属期当年第3类业绩指标“公司营 | 本激励计划首次及第一次预留授予第一个归属期公司层面业绩实际达成1个考核指标，且2021年公司营业收入额未达成考核目标，因此公司高级管理人员第一个归属期的限制性股票取消归属，由公司作废处理；其余激励对象公司层面归属比例为60%。 | ||||||||
| 考核指标 | 完成情况 | ||||||||
| 2021年工业互联网网络产品营业收入额 | 5.12亿元 | ||||||||
| 2021年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务营业收入额 | 0.3亿元 | ||||||||
| 2021年公司营业收入额 | 9.41亿元 | ||||||||
| 业收入额”达成条件，方可按照上述规定比例进行归属。若对应归属期当年第3类业绩指标“公司营业收入额”未达成，则上述激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若预留授予部分激励对象包含公司高级管理人员，其公司层面业绩指标同样需遵守上述规定。 | |||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 | 1、首次授予的234名激励对象中，5名激励对象为公司高级管理人员，因公司2021年营业收入额未达成考核目标，第一个归属期对应的66.00万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。22名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的83.80万股限制性股票由公司作废失效。2名激励对象因担任监事，不再符合激励对象条件，其已获授未归属的2.00万股限制性股票取消归属，并作废失效。 其余117名激励对象的个人考核等级为A/B，个人层面归属比例为100%；83名激励对象考核的个人考核等级为B-，个人层面归属比例为80%；5名激励对象考核的个人考核等级为C/D/E，个人层面归属比例为0%。 2、第一次预留授予的27名激励对象中，2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授未归属的4.00万股限制性股票由公司作废失效。 其余11名激励对象的个人考核等级为A/B，个人层面归属比例为100%；14名激励对象考核的个人考核等级为B-，个人层面归属比例为80%。 | ||||||||
第六章 本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
（一）首次及第一次预留授予日：2021年9月9日
（二）归属数量：189.2124 万股（其中首次授予部分归属178.65万股，第一次预留授予部分归属10.5624万股）
（三）归属人数：225人（其中首次授予部分200人，第一次预留授予部分25人）
（四）首次及预留授予价格：4.99元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
1、首次授予的限制性股票归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的股票数量(万股) | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、公司高级管理人员 | |||||
| 1 | 闫志伟 | 高级副总经理 | 70.00 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 李霞 | 财务总监、高级副总经理 | 40.00 | 0.00 | 0.00% |
| 3 | 李晓东 | 高级副总经理 | 40.00 | 0.00 | 0.00% |
| 4 | 吴建国 | 董事会秘书 | 20.00 | 0.00 | 0.00% |
| 5 | 江潮升 | 高级副总经理 | 50.00 | 0.00 | 0.00% |
| 小计 | 220.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 黄昭鸣 | 解决方案专家 | 50.00 | 7.20 | 14.40% |
| 其余中层管理人员、专业核心人员（共199人） | 1,011.80 | 171.45 | 16.95% | ||
| 小计 | 1,061.80 | 178.65 | 16.83% | ||
| 合计 | 1,281.80 | 178.65 | 13.94% | ||
注：1、上表数据不包括22名已离职及2名发生职务变更的激励对象；
2、黄昭鸣为公司外籍员工；
3、2021年11月15日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任江潮升先生为公司高级副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止；2022年2月16日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级副总经理的议案》，聘任江潮升先生为公司高级副总经理，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
2、第一次预留授予的限制性股票归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属的股票数量(万股) | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、其他激励对象 | |||||
| 1 | 傅学勇 | 新加坡子公司总经理 | 5.00 | 0.90 | 18.00% |
| 2 | Frank Peter Gudat | 德国子公司副总经理 | 5.00 | 0.72 | 14.40% |
| 其余中层管理人员、专业核心人员（共23人） | 53.60 | 8.9424 | 16.68% | ||
| 合计 | 63.60 | 10.5624 | 16.61% | ||
注：1、上表数据不包括2名已离职的激励对象；
2、傅学勇、Frank Peter Gudat为公司外籍员工。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，东土科技2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，东土科技不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年9月2日