证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2022-076
北京东土科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于2022年9月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，首次授予的234名激励对象中，5名激励对象为公司高级管理人员，因公司2021年营业收入额未达成考核目标，其第一个归属期对应的66.00万股限制性股票全部取消归属，并作废失效；22名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的83.80万股限制性股票作废失效；2名激励对象因担任监事，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的
2.00万股限制性股票作废失效；5名激励对象因绩效考核，个人层面归属比例为0%，其第一个归属期对应的5.04万股限制性股票全部取消归属，并作废失效；其余因公司层面业绩考核及激励对象个人考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票共139.89万股取消归属，并作废失效。第一次预留授予的27名激励对象中，2名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的4.00万股限制性股票作废失效；其余因公司层面业绩考核及激励对象个人考核原因不能归属或不能完全归属的限制性股票共8.5176万股取消归属，并作废失效。
合计作废309.2476万股，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划审议程序
1、2021年6月28日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事就公司2021年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月28日，公司召开了第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对公司激励计划的相关事项进行核实，并出具了核查意见。
3、2021年7月7日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事发表了独立意见。
4、2021年7月7日，公司召开了第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，监事会对相关事项进行核查，并发表了核查意见。
5、2021年7月1日至2021年7月11日期间，公司通过内部OA系统对《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月14日，公司召开了第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于对北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，监事会就首次授予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
6、2021年7月19日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7、2021年9月9日，公司召开了第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予及部分预留授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2021年9月9日，公司召开了第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予和部分预留授予限制性股票等事项。
9、2022年4月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，董事会以2022年4月26日为本次剩余预留授予限制性股票的授予日，以4.99元/股的价格授予7名激励对象共计48.00万股的剩余预留第二类限制性股票。监事会对议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单，同意向激励对象授予剩余预留限制性股票相关事项。
10、2022年9月2日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）部分激励对象发生职务变更或离职
根据《激励计划》的相关规定，“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”；“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。本激励计划首次授予的激励对象中，22名激励对象离职，2名激励对象因担任监事，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。第一次预留授予的激励对象中，2名激励对象离职，不再符合激励条件，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）业绩考核原因
根据《激励计划》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。
1、公司层业绩考核目标及实现情况
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予、2021年10月31日前授予预留限制性股票的第一个归属期考核目标如下：
| 序号 | 考核目标 |
| 1 | 2021年工业互联网网络产品营业收入额不低于5亿元 |
| 2 | 2021年工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务营业收入额不低于0.5亿元 |
| 3 | 2021年公司营业收入额不低于10亿元 |
注：1、工业互联网网络产品，指适用于工业、防务各种场景的以太网交换机产品。
2、工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务，包括：边缘通用控制器、智能交通边缘服务器、电力服务器产品等工业控制边缘计算产品和配套服务，以及Intewell工业互联网操作系统、MaVIEW工业控制编程平台等工业软件产品和配套服务。
3、上述“工业互联网网络产品营业收入额”、“工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务营业收入额”、“公司营业收入额”以经会计师事务所审计的数据为准。业绩目标达成数量（A）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
| 业绩目标达成数量（A） | A≥2 | A=1 | A=0 |
| 公司层面归属比例（X） | 100% | 60% | 0% |
若公司层面当年业绩指标考核达成2个及以上，则当年公司层面归属比例为100%；若公司层面当年业绩指标达成1个，则当年公司层面归属比例为60%；若公司层面当年业绩考核指标全部未完成，则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。
若激励对象为公司高级管理人员，其业绩目标达成数量（A）中，必须包含对应归属期当年第3类业绩指标“公司营业收入额”达成条件，方可按照上述规定比例进行归属。若对应归属期当年第3类业绩指标“公司营业收入额”未达成，则上述激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若预留授予部分激励对象包含公司高级管理人员，其公司层面业绩指标同样需遵守上述规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司2021年度审计报告》（报告文号为：XYZH/2022TJAA10129），公司2021年业绩指标考核完成情况如下：
单位：亿元
| 2021年度业绩考核指标（营业收入） | 目标值 | 达成金额 | 是否完成 |
| 工业互联网网络产品 | 5.00 | 5.12 | 是 |
| 工业互联网边缘控制计算产品及工业软件产品和配套服务 | 0.50 | 0.30 | 否 |
| 公司营业收入总额 | 10.00 | 9.41 | 否 |
本激励计划首次及第一次预留授予的限制性股票的第一个归属期公司层面业绩实际达成1个考核指标，且2021年公司营业收入额未达成考核目标，因此公司高级管理人员第一个归属期的限制性股票取消归属，由公司作废处理；其余激励对象公司层面归属比例为60%。
2、激励对象个人绩效考核要求及实现情况
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “B-”、“C”、“D”、 “E”六个考核等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | A | B | B- | C | D | E |
| 个人层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 0% | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
首次授予的234名激励对象中，除上述已离职及发生职务变更的24名激励对象及5名公司高级管理人员外，其余117名激励对象的个人考核等级为A/B，个人层面归属比例为100%；83名激励对象考核的个人考核等级为B-，个人层面归属比例为80%；5名激励对象考核的个人考核等级为C/D/E，个人层面归属比例为0%。
第一次预留授予的27名激励对象中，除上述2名已离职激励对象外，其余11名激励对象的个人考核等级为A/B，个人层面归属比例为100%；14名激励对象考核的个人考核等级为B-，个人层面归属比例为80%。
（三）本次作废限制性股票的具体情况
因激励对象离职、担任监事，以及公司业绩考核、激励对象个人绩效考核等原因，本次作废限制性股票合计309.2476万股，具体情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 人数 | 作废情形/原因 | 作废股数（万股） |
| 首次授予 | 担任监事 | 2 | 不符合激励对象条件，已授予未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效 | 2.0000 |
| 离职 | 22 | 不符合激励对象条件，已授予未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效 | 83.8000 | |
| 担任公司高管 | 5 | 因公司营业收入额未达成考核目标，其第一个归属期对应的限制性股票股票全部取消归属，并作废失效 | 66.0000 | |
| 考核等级为C/D/E的其他激励对象 | 5 | 个人层面归属比例为0%，其第一个归属期对应的限制性股票全部取消归属，并作废失效 | 5.0400 | |
| 其他可部分归属的激励对象 | 200 | 因公司层面/个人层面归属比例不足100%，第一个归属期不能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效 | 139.8900 |
| 小计 | 234 | - | 296.7300 | |
| 第一次预留授予 | 离职 | 2 | 不符合激励对象条件，已授予未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效 | 4.0000 |
| 其他可部分归属的激励对象 | 25 | 因公司层面/个人层面归属比例不足100%，第一个归属期不能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效 | 8.5176 | |
| 小计 | 27 | - | 12.5176 | |
| 合计 | 261 | 309.2476 | ||
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：因激励对象离职、担任监事，以及公司业绩考核、激励对象个人绩效考核未达到2021年限制性股票激励计划规定的考核目标等原因，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
律师认为，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划将于2022年9月9日进入第一个归属期，第一个归
属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次归属及作废履行信息披露义务，并办理相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第八次会议决议；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告
北京东土科技股份有限公司
董事会2022年9月2日