证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2022-041
申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：
申能股份有限公司（以下简称“公司”）A股限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，1名激励对象因退休时间早于限制性股票授予时的预期而终止劳动关系，按照《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规，公司需回购并注销其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 317,000 | 317,000 | 2022年9月7日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况
2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销等事宜。
2022年5月20日，公司召开第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会及公司管理层办理股权激励计划中A股限制性股票相关事项的议案》。股东大会授权公司经营管理层具体办理与本次激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
2022年7月6日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股票的议案》，经董事会批准，本激励计划首次授予的激励对象臧佳明、徐华军2人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，首次授予的激励对象赵国靖因退休时间早于限制性股票授予时的预期而终止劳动关系，根据激励计划及相关法律法规，同意公司以2.69元/股的回购价格，回购注销上述3人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计317,000股。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分A股限制性股票事项。上海锦天城律师事务所出具了《关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次限制性股票回购注情况
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：
（1）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”
鉴于本激励计划首次授予的激励对象臧佳明、徐华军2人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述2名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。
根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司和激
励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司应按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。鉴于本激励计划首次授予的激励对象赵国靖因退休时间早于限制性股票授予时的预期而终止劳动关系，公司将根据激励计划及相关法律法规，对赵国靖持有已获授但未解除限售的限制性股票根据其实际服务期折算后予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及臧佳明、徐华军、赵国靖3名激励对象，合计拟回购注销限制性股票317,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由4,912,038,316股减至4,911,721,316股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的已获授但尚未解除限售的317,000股限制性股票的回购注销手续。
预计上述限制性股票于2022年9月7日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 44,807,000 | 0.91% | -317,000 | 44,490,000 | 0.91% |
| 二、无限售条件股份 | 4,867,231,316 | 99.09% | 0 | 4,867,231,316 | 99.09% |
| 三、股份总数 | 4,912,038,316 | 100.00% | -317,000 | 4,911,721,316 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及限制性股票授予协议的规定及
安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2022年9月3日