通用股份：江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复(2022年半年报更新)

2-1-1

证券代码：601500 证券简称：通用股份

江苏通用科技股份有限公司

与华英证券有限责任公司

关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》

之回复（2022年半年报更新）

保荐机构（主承销商）

二〇二二年九月

2-1-2

江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司

关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》之回复

（2022年半年报更新）中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年7月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221606号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》进行了深入讨论、分析，对相关问题进行了逐项核查、落实。现就《反馈意见》进行回复，请贵会审核。

本《反馈意见》之回复中的字体代表以下含义：

黑体	《反馈意见》相关问题
宋体	发行人及中介机构关于相关问题的回复
楷体（加粗）	本次非公开发行股票预案等申请文件的更新或修订

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含义。鉴于发行人于2022年8月27日披露了《2022年半年度报告》，发行人及中介机构根据半年度财务数据对反馈意见回复进行了更新，本反馈意见回复的报告期为：2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

2-1-3

目录

问题1： ...... 4

问题2： ...... 18

问题3： ...... 28

问题4： ...... 38

问题5： ...... 49

问题6： ...... 60

问题7： ...... 73

问题8： ...... 78

问题9： ...... 84

问题10： ...... 89

问题11： ...... 90

问题12： ...... 102

问题13： ...... 107

2-1-4

问题1：

申请人本次非公开发行股票拟募集资金10.28亿元，用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

2022年8月11日，发行人召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定将发行人2022年7月受让无锡红日风能科技有限公司20%股权（认缴出资1,000万元，截至本反馈问题回复出具之日已实缴出资20万元，以下简称“红日风能”）的金额从募集资金总额中扣除。

调整后，本次非公开发行股票募集资金总额由不超过102,800.00万元调整为不超过101,800.00万元，募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	柬埔寨高性能子午胎项目	190,658.00	80,000.00	通用柬埔寨
2	补充流动资金	21,800.00	21,800.00	通用股份

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序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
合计		212,458.00	101,800.00	-

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

1、柬埔寨高性能子午胎项目

本项目计划总投资190,658万元，包括设备购置费、安装工程费、建筑工程费、其他建设费用、预备费、建设期利息以及流动资金等，综合考虑相关设备市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算，具体情况如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
1	设备购置费用	97,979
2	安装工程费用	7,330
3	建筑工程费用	46,198
4	其他建设费用	7,639
5	预备费	4,774
6	建设期利息	4,165
7	流动资金	22,573
合计		190,658

（1）设备购置费用

设备购置预计投资金额为97,979万元，包括密炼线、压延机、裁断机、成型机、硫化机、检测设备、立库设备等，主要向国内外设备厂家购买，设备购置费主要依据相关厂商提供的报价资料并结合市场行情综合测算，具体明细如下：

单位：万元

工序	主要设备名称	预算投资金额
密炼工序	密炼机、双螺杆挤出压片机、药品称量、上辅机系统等	11,915
半成品工序	压延机、压出机、内衬层生产线、小角度裁断机、90度裁断机、三角胶贴合机等	16,593
成型工序	全钢胎成型机、半钢胎成型机	19,218

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工序	主要设备名称	预算投资金额
硫化工序	机械式硫化机、液压式硫化机、洗模机等	19,370
成品检测工序	均匀性、动平衡试验机、X光机、外观检查机等	11,005
仓储	立体库等	4,811
公用工程及其他	动力站系统、制冷站系统、配电系统等	15,067
合计		97,979

（2）安装工程费用

安装工程预计投资金额为7,330万元，主要包括工艺设备、公用工程，根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	预计投资金额
1	工艺设备	2,487
2	公用工程	4,843
合计		7,330

（3）建筑工程费用

建筑工程预计投资金额46,198万元，主要包括建筑工程、总图运输，根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	预计投资金额
1	建筑工程	45,435
1.1	炼胶车间	8,492
1.2	生产车间	21,474
1.3	总变电站	270
1.4	仓库	15,106
1.5	其他建筑工程	93
2	总图运输	763
合计		46,198

（4）其他建设费用

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其他建设费用投资金额7,639万元，主要包括固定资产其他费用、土地（场地）使用权、其他资产费用，根据相关市场行情、同类工程以及本项目实际情况进行测算，具体明细如下：

单位：万元

序号	项目	预计投资金额
1	固定资产其他费用	1,466
2	土地（场地）使用权	5,696
3	其他资产费用	477
合计		7,639

（5）预备费、建设期利息及流动资金

预备费4,774万元，为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用；建设期利息4,165万元，按照项目建设期银行借款预估金额和利率进行测算；流动资金22,573万元，采用分项详细估算法对流动资产和流动负债主要构成要素分项进行估算。

综上，柬埔寨高性能子午胎项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目情况进行测算，投资数额测算依据和测算过程合理。

2、补充流动资金

轮胎行业属于资本密集型行业，具有较显著的规模效应，在新建、扩建、改建及日常经营中所需资金规模较大。本次募集资金中补充流动资金的金额为21,800万元，占募集资金总额的比例为21.41%，补充流动资金有利于优化公司资产负债结构，降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

柬埔寨高性能子午胎项目计划总投资190,658万元，拟使用募集资金80,000万元用于设备购置，为资本性支出；补充流动资金21,800万元，为非资本性支出，具体分析如下：

单位：万元

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序号	项目名称	投资构成	投资总额	是否属于资本性支出	拟使用募集资金金额
1	柬埔寨高性能子午胎项目	设备购置费用	97,979.00	是	80,000.00
		安装工程费用	7,330.00	是	-
		建筑工程费用	46,198.00	是	-
		其他建设费用	7,639.00	是	-
		预备费	4,774.00	否	-
		建设期利息	4,165.00	否	-
		流动资金	22,573.00	否	-
	小计		190,658.00	-	80,000.00
2	补充流动资金		21,800.00	否	21,800.00
合计			212,458.00	-	101,800.00

综上，发行人本次非公开发行股票拟募集资金10.18亿元，用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。募投项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目进行测算，测算依据和测算过程合理，其中拟使用募集资金80,000万元用于设备购置，为资本性支出；补充流动资金21,800万元，为非资本性支出，占募集资金总额的比例为21.41%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关要求。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

柬埔寨高性能子午胎项目的建设期为18个月，包括施工图设计、设备材料订货、土建及公用工程施工、设备安装调试、试运转等阶段，预计2023年6月投产，预计进度安排如下：

年度	2021	2022												2023
月份	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5
施工图设计

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年度	2021	2022												2023
月份	12	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	1	2	3	4	5
设备材料定货
土建及公用工程施工
设备到货及安装
试运转

截至本反馈意见回复出具之日，本项目处于土建及公用工程施工阶段，募集资金预计在资金到位后根据项目建设进度逐步投入。

（二）不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况

2022年5月21日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过本次非公开发行股票相关事项，拟使用募集资金80,000万元用于本项目设备购置。截至该次董事会召开之时，设备购置尚未进行资金投入，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

综上，发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

三、本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）本次募投项目新增产能规模合理性

本次募投项目新增产能规模合理，具体分析如下：

1、发行人海外工厂产能利用率保持较高水平，具备新增产能的条件

目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显，包括发行人在内的国内轮胎企业均在加速海外布局。2018年发行人设立泰国子公司，建设首个海外工厂。报告期内泰国工厂逐步投产、产能逐步释放，至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢600万条/年的产能规模，2021年度全钢胎、半钢胎产能利用率分别为99.82%、82.29%；2022年1-6月全钢胎、半钢胎产能利用率分别为102.16%、94.83%，保持较高水平。海外工厂相较于国

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内工厂产能利用率更高，产能发挥良好，本次募投项目为发行人顺应轮胎行业国际化发展趋势、响应国家“一带一路”倡议布局的第二个海外生产基地，有助于进一步提升公司海外市场竞争力。本次募投项目将新增全钢90万条/年和半钢500万条/年的产能规模，产能在建设期及生产期内逐步释放，分批达产，产能规划合理，未来产能增加有序，具体情况如下：

单位：万条

项目	建设期 第一年	建设期 第二年	生产期 第一年	生产期 第二年	生产期 第三年
运营负荷	-	35%	80%	90%	100%
累计新增全钢胎产能	-	31.5	72	81	90
累计新增半钢胎产能	-	175	400	450	500

2、轮胎市场规模广阔，市场需求稳定

轮胎行业发展与汽车工业高度相关，得益于发达国家巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，全球轮胎产业总体呈增长态势。2020年因受疫情影响，全球汽车轮胎总销量同比下滑；2021年随着海外疫情得到控制，全球轮胎市场开始回暖。根据米其林预测，长期来看，成熟市场轮胎需求复合增速为0%-2%，新兴市场的轮胎需求复合增速为2%-4%。

数据来源：米其林历年年报

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轮胎需求量与汽车产销量、保有量相关。我国为汽车产销大国且保有量逐年增加，2011年-2021年，我国汽车产量、销量和保有量的复合增长率分别为3.52%、

3.57%和11.06%，稳健发展的国内汽车市场为轮胎行业提供了需求基础，受到“缺芯”潮及疫情因素等不利影响，2021年商用车及工程机械等领域出现销量同比下降。2022年5月国务院常务会议进一步部署稳经济一揽子措施，其中提到将阶段性减征部分乘用车购置税600亿元及对商用货车消费贷款给予6个月延期还本付息支持。随着促消费政策的落地及疫情的逐步缓解，国内轮胎行业需求有望得到回升。

数据来源：公安部、中国汽车工业协会

综上，发行人海外工厂产能利用率保持较高水平，具备新增产能的条件，本次募投项目产能将逐步释放，分批达产，产能规划合理，未来产能增加有序；同时，在全球轮胎市场需求持续发展及轮胎行业国际化发展趋势背景下，发行人推进海外基地布局，持续保持竞争力，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

（二）新增产能消化措施

发行人已制定了合理、可行的产能消化措施，具体如下：

1、基于泰国工厂成功经验，加速构建国际化布局

发行人泰国工厂自2018年投建以来，已成功生产运营，拥有先进的生产技术、完整并且优秀的技术管理团队，至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢

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600万条/年的产能规模，自正式投产以来保持着产销两旺的态势，逐渐成为公司新的业绩增长点。本次募投项目为发行人布局的第二个海外生产基地，将基于泰国工厂海外生产、营销、管理运营的成功经验，实现中、泰、柬三大生产基地资源互补，加速构建国际化布局。

2、加大品牌及营销网络建设，提升国际市场占有率

发行人“千里马”品牌连续多年获得中国500最具价值品牌和十大影响力轮胎品牌，通过了中国CCC、美国DOT、欧盟ECE、海湾国家GCC、印尼SNI、印度BIS及泰国TISI等国内外多项产品认证。报告期内，发行人在逐步提高的品牌认知度下，持续拓展营销网络，已开发了多家北美、欧洲等地区大型进口商、贸易商并结成了紧密的战略合作关系，境外销售能力不断提高。2022年7月，发行人与美国太平洋工业有限公司（API）签署了战略合作协议，加速推进国际营销网络战略布局。未来，发行人将充分利用品牌及营销网络优势，进一步提升市场影响力，为消化新增产能提供保障。

3、加大研发投入，提升产品市场竞争力

报告期内，发行人研发平台升级，获评为国家级工业设计中心，公司以国家级技术中心平台、国家认可实验室、省级工程技术研究中心为依托，长期与科研院所、高校及全球知名供应商建立科研合作关系，在新材料探索、新设备和新工艺研究方面不断推进。截至报告期末，发行人已获得授权专利四百余项，发明专利位居行业前列，具备较强的自主创新能力。未来，发行人将顺应轮胎行业智能化、绿色化发展趋势，加大研发投入，提升公司产品竞争力。

综上，发行人已结合轮胎行业发展趋势及公司实际情况制定了本次募投项目新增产能消化措施，相关措施合理、可行。

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四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）本次募投项目预计效益情况

柬埔寨高性能子午胎项目建成并全部达产后，预计新增年均营业收入（不含税）221,119万元，新增年均利润总额24,956万元，项目投资财务内部收益率为

14.36%，预计效益良好，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
年平均营业收入	221,119
年平均总成本费用	196,163
年平均利润总额	24,956
项目投资财务内部收益率（所得税后）	14.36%

（二）效益测算依据、测算过程

本项目建设期1年6个月，生产期16年6个月，合计计算期为18年，生产期第三年（即计算期第5年）及以后满负荷生产，预计效益测算情况如下：

单位：万元

序号	项目	合计	计算期
			第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年
1	营业收入	3,648,460	-	79,561	181,855	204,587	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318
2	营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3	总成本费用	3,236,690	-	79,241	175,518	190,373	205,227	204,235	203,244	202,165	201,174
4	营业利润	411,770	-	320	6,336	14,214	22,091	23,083	24,075	25,153	26,145
5	补贴收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	利润总额	411,770	-	320	6,336	14,214	22,091	23,083	24,075	25,153	26,145
7	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8	应纳税所得额	411,770	-	320	6,336	14,214	22,091	23,083	24,075	25,153	26,145
9	所得税	48,842	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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序号	项目	合计	计算期
			第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年
10	净利润	362,929	-	320	6,336	14,214	22,091	23,083	24,075	25,153	26,145

（续）

单位：万元

序号	项目	计算期
		第10年	第11年	第12年	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年
1	营业收入	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318	227,318
2	营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3	总成本费用	201,174	201,174	201,174	201,174	201,174	192,411	192,411	192,411	192,411
4	营业利润	26,145	26,145	26,145	26,145	26,145	34,908	34,908	34,908	34,908
5	补贴收入	-	-	-	-	-	-	-	-	-
6	利润总额	26,145	26,145	26,145	26,145	26,145	34,908	34,908	34,908	34,908
7	弥补以前年度亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8	应纳税所得额	26,145	26,145	26,145	26,145	26,145	34,908	34,908	34,908	34,908
9	所得税	-	5,229	5,229	5,229	5,229	6,982	6,982	6,982	6,982
10	净利润	26,145	20,916	20,916	20,916	20,916	27,926	27,926	27,926	27,926

注：所得税按应纳税所得的20%计算。根据项目建设地点柬埔寨西哈努克港经济特区的相关规定，免征9年所得税。

1、营业收入测算

本项目建设内容为全钢90万条/年和半钢500万条/年，建设期第二年按35%负荷生产，生产期第一年按80%负荷生产，生产期第二年按90%负荷生产，生产期第三年（即计算期第5年）及以后按100%满负荷生产，估算全钢胎产品总重49,500吨、半钢胎产品总重75,000吨，营业收入的测算过程如下：

项目		计算期及运营负荷
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年及以后
		-	35%	80%	90%	100%
全钢胎	单价（万元/吨）	-	1.68	1.68	1.68	1.68
	重量（吨）	-	17,325	39,600	44,550	49,500
	小计（万元）	-	29,161	66,655	74,987	83,318

2-1-15

项目		计算期及运营负荷
		第1年	第2年	第3年	第4年	第5年及以后
		-	35%	80%	90%	100%
半钢胎	单价（万元/吨）	-	1.92	1.92	1.92	1.92
	重量（吨）	-	26,250	60,000	67,500	75,000
	小计（万元）	-	50,400	115,200	129,600	144,000
营业收入合计（万元）		-	79,561	181,855	204,587	227,318

2、成本费用测算

成本费用主要包括原材料、燃料及动力、职工薪酬、修理费、折旧摊销费、利息支出及其它费用等，测算依据如下：

序号	项目	测算依据
1	原材料	原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑，依据工艺设计确定消耗定额，价格按照市场价格及对未来材料价格涨幅预测计算
2	燃料及动力	燃料及动力主要包括蒸气、电、水，消耗量按设计用量测算，价格按照当地现行价格计算
3	职工薪酬	职工主要包括管理人员、技术人员、生产人员等，根据发行人现有及募投实施地薪资水平测算
4	修理费	按固定资产原值（扣除建设期利息）4%计算
5	其它费用	其它制造费按按固定资产原值（扣除建设期利息）3%测算，其它管理费按职工薪酬150%测算，销售管理费占销售收入3%测算
6	折旧费	房屋建筑物按20年摊销，设备按12年摊销，残值率为3%
7	摊销费	场地使用权按照30年摊销，其他无形资产按照10年摊销，其他资产按5年摊销
8	利息支出	包括长期借款利息和流动资金借款利息，测算使用的年利率为4.90%

成本费用的测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	合计	计算期
			第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年
1	外购原材料费	2,235,217	-	48,743	111,413	125,339	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266
2	外购燃料及动力费	190,868	-	4,162	9,514	10,703	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892
3	职工薪酬	133,007	-	4,031	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061
4	修理费	104,477	-	3,166	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332

2-1-16

序号	项目	合计	计算期
			第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年	第9年
5	其它费用	387,321	-	10,807	22,296	22,978	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660
6	折旧费	148,213	-	5,553	11,107	11,107	11,107	11,107	11,107	11,107	11,107
7	摊销费	3,261	-	128	255	255	255	255	255	169	169
8	利息支出	34,328	-	2,651	6,541	5,597	4,654	3,662	2,671	1,679	687
合计	-	3,236,690	-	79,241	175,518	190,373	205,227	204,235	203,244	202,165	201,174

（续）

单位：万元

序号	项目	计算期
		第10年	第11年	第12年	第13年	第14年	第15年	第16年	第17年	第18年
1	外购原材料费	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266	139,266
2	外购燃料及动力费	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892	11,892
3	职工薪酬	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061	8,061
4	修理费	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332	6,332
5	其它费用	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660	23,660
6	折旧费	11,107	11,107	11,107	11,107	11,107	2,344	2,344	2,344	2,344
7	摊销费	169	169	169	169	169	169	169	169	169
8	利息支出	687	687	687	687	687	687	687	687	687
合计	-	201,174	201,174	201,174	201,174	201,174	192,411	192,411	192,411	192,411

（三）效益测算谨慎

2018年发行人设立泰国子公司，建设首个海外工厂，本次募投项目为发行人布局的第二个海外生产基地，为增强可比性，以泰国工厂毛利率与本次募投项目毛利率进行比较如下：

项目	2022年1-6月	2021年	2020年
泰国工厂毛利率	14.92%	16.71%	23.47%
本次募投项目毛利率	14.43%

注：2020年、2021年、2022年1-6月，发行人泰国工厂毛利率分别为23.47%、16.71%、

14.92%，其中2021年毛利率较2020年下降6.76%，主要系2021年轮胎原材料成本上行及海运费价格大幅上涨，以及美国于2021年5月公布对泰国部分轮胎产品的反倾销调查终裁

2-1-17

结果等因素影响。2022年1-6月发行人泰国工厂毛利率水平较2021年基本保持稳定。

发行人本次募投项目预测毛利率为14.43%，较2022年1-6月泰国工厂毛利率水平略低，主要系基于谨慎性角度，在测算项目成本时根据当前市场及同行业公司经营情况，综合考虑了轮胎原材料价格上涨等因素。

综上，发行人本次募投项目预计效益参考市场数据及公司实际情况进行测算，测算过程谨慎，测算结果合理。

五、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解了项目主要建设内容，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和效益测算过程。

2、访谈发行人管理层，了解了本次募投项目进展及资金使用进度情况。

3、查阅轮胎行业研究报告，访谈发行人管理层，了解行业发展前景及市场动态，以及本次募投项目新增产能合理性、产能消化措施等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次非公开发行股票拟募集资金10.18亿元，用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金。募投项目投资规模综合考虑市场行情以及同类项目进行测算，测算依据和测算过程合理，其中拟使用募集资金80,000万元用于设备购置，为资本性支出；补充流动资金21,800万元，为非资本性支出，占募集资金总额的比例为21.41%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关要求。

2、发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理，不存在使用募集

2-1-18

资金置换董事会前投入的情况。

3、发行人海外工厂产能利用率保持较高水平，具备新增产能的条件，本次募投项目产能将逐步释放，分批达产，产能规划合理，未来产能增加有序；同时，在全球轮胎市场需求持续发展及轮胎行业国际化发展趋势背景下，发行人推进海外基地布局，持续保持竞争力，本次募投项目新增产能规模具有合理性。发行人已结合轮胎行业发展趋势及公司实际情况制定了本次募投项目新增产能消化措施，相关措施合理、可行。

4、发行人本次募投项目预计效益参考市场数据及公司实际情况进行测算，测算过程谨慎，测算结果合理。

问题2：

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答》：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，

2-1-19

以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、类金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。

2、投资产业基金、并购基金

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人设立或投资产业基金、并购基金或其他股权投资的情况如下：

单位：万元

序号	时间	投资标的	初始投资金额	是否为财务性投资	备注
1	2019年6月	翌沣锡航58.25%合伙企业份额	3,000.00	是	截至2022年6月30日余额为2,952.84万元。
2	2019年8月	江苏天安智联科技股份有限公司301.67万股股份	2,000.01	是	2020年12月，发行人将所持股份转让。
3	2019年9月	红豆财务20%股权（注1）	36,200.00	否	截至2022年6月30日余额为38,156.38万元。
4	2020年3月	红豆运动装20%股权（注2）	280.00	是	2022年3月，发行人将所持股权转让。

2-1-20

序号	时间	投资标的	初始投资金额	是否为财务性投资	备注
5	2022年7月	红日风能20%股权	1,000.00 （实缴20万元）	是	为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，金额已从本次募集资金总额中扣除。

注1：发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资，具体情况参见下述“5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资”。

注2：发行人受让股权时，红豆运动装实缴出资额为0元；2020年3月发行人出资280万元并确认为初始投资成本。除上述情况外，报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他拟实施新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。

4、委托贷款

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

报告期内发行人向集团财务公司出资或增资的情况为：2019年9月，发行人以3.62亿元认缴红豆财务新增注册资本2亿元，持有红豆财务20%股权，并已于2019年9月18日完成实缴；2021年7月，红豆财务以资本公积转增注册资本，转增后发行人持有红豆财务的股权比例不变。发行人控股股东红豆集团持有红豆财务45.70%股权，发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资，不属于财务性投资。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

2-1-21

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内发行人使用闲置资金购买结构性存款的情况如下：

单位：万元

银行	产品名称	产品类型	金额	购买日期	到期日期
中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行	“汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	16,000.00	2019/4/10	2019/5/17
	“汇利丰”2019年第4767期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	12,000.00	2019/4/10	2019/7/12
	“汇利丰”2019年第4974期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	7,000.00	2019/5/22	2019/6/28
	“汇利丰”2019年第5264期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	7,000.00	2019/7/9	2019/8/16
	“汇利丰”2019年第5321期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	10,000.00	2019/7/16	2019/10/18
	“汇利丰”2019年第5580期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	5,000.00	2019/8/27	2019/10/11
	“汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品	保本浮动收益	10,000.00	2019/10/29	2020/2/5
	“汇利丰”2020年第4245期人民币结构存款	保本浮动收益	7,000.00	2020/2/11	2020/3/27
	“汇利丰”2020年第4688结构性存款	保本浮动收益	3,500.00	2020/4/2	2020/6/24
	“汇利丰”2020年第4689结构性存款	保本浮动收益	3,500.00	2020/4/2	2020/6/24
	“汇利丰”2020第5756期存款	保本浮动收益	5,000.00	2020/7/20	2020/10/16
江苏银行股份有限公司无锡分行	江苏银行可提前终止结构性存款	保本非固定期限型	15,600.00	2019/4/3	2019/7/3
	江苏银行可提前终止结构性存款	保本非固定期限型	20,000.00	2019/4/3	2019/10/8
	江苏银行可提前终止	保本非固定期限型	15,600.00	2019/7/4	2019/10/8

2-1-22

银行	产品名称	产品类型	金额	购买日期	到期日期
	结构性存款
中国银行股份有限公司	（江苏）对公结构性存款202105525	保本保收益型	5,000.00	2021/7/14	2021/10/19
	挂钩型结构性存款（机构客户）	保本保收益型	2,000.00	2021/10/22	2021/11/29
开泰银行（中国）有限公司（注）	开泰外汇挂钩结构性存款18	保本浮动收益	800.00	2021/11/23	2022/11/23
	开泰外汇挂钩结构性存款18	保本浮动收益	1,200.00	2022/1/20	2023/1/20

注：根据结构性存款的相关协议，产品类型为“保本浮动收益型，适合客户风险评级在1档（低风险型）或以上的客户”，产品风险评级为“1档（低风险型）”，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

发行人使用闲置资金购买理财产品，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益，为期限不超过1年的中低风险产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

7、非金融企业投资金融业务

2019年9月发行人增资并持有红豆财务20%股权，红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，但发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资，不属于财务性投资。

除上述情况外，报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他实施或拟实施投资金融业务的情形。

（三）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除的情况

《再融资业务若干问题解答》问题15规定，“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除”。本次发行董事会决议日（2022年5月21日）前六个月（2021年11月21日）起至本反馈意见回复出具之日，发行人受让了红日风能20%股权（认缴出资1,000万元，截至本反馈意见回复出具之日已实缴出资20万元），属于财务性投

2-1-23

资。

2022年8月11日，发行人召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案，将上述投资金额1,000万元从募集资金总额中扣除。本次非公开发行股票预案调整前后的具体情况如下：

1、调整前

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过102,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	实施主体
1	柬埔寨高性能子午胎项目	190,658.00	80,000.00	通用柬埔寨
2	补充流动资金	22,800.00	22,800.00	通用股份
合计		213,458.00	102,800.00	-

2、调整后

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额	实施主体
1	柬埔寨高性能子午胎项目	190,658.00	80,000.00	通用柬埔寨
2	补充流动资金	21,800.00	21,800.00	通用股份
合计		212,458.00	101,800.00	-

综上，报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形；报告期内发行人存在对外投资及向集团财务公司出资（未超过集团持股比例）的情况，且已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

2-1-24

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年6月30日，发行人主要资产情况如下：

单位：万元

科目	2022-6-30 余额	主要内容	是否为财务性投资
货币资金	98,274.66	主要为库存现金、银行存款、银行承兑票据保证金及信用证保证金等	否
交易性金融资产	2,000.00	主要为公司为提高临时闲置资金的使用效率购买的期限短、收益稳定、风险低结构性存款理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品	否
其他应收款	14,656.57	主要为应收设备款、应收退税款等	否
其他流动资产	2,390.87	主要为增值税留抵额、待摊费用等	否
其他权益工具投资	2,585.00	红豆杉健康5.50%股权	是 （红豆杉健康主要从事红豆杉种子发育和人工培育、种植等。发行人于2012年5月成为其股东并持有5.50%股权，对其投资属于财务性投资。）
长期股权投资	38,156.38	红豆财务20%股权	否 （红豆财务是红豆集团下属企业，发行人参股红豆财务有利于利用其平台优势增加融资渠道，更好的获取高效率资金及财务管理服务，为公司未来发展提供长期支持。该项投资的初始时间为2019年7月，发行人拟长期持有该项投资，并无出售所持股权获取财务收益的计划。红豆集团持有红豆财务的股权比例为45.70%，发行

2-1-25

科目	2022-6-30 余额	主要内容	是否为财务性投资
			人未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，不属于《再融资业务若干问题解答》中认定为财务性投资的情形。）
	2,952.84	翌沣锡航58.25%合伙企业份额	是 （翌沣锡航系股权投资基金，重点关注高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目，发行人为其有限合伙人，对其投资属于财务性投资。）
其他非流动资产	4,655.87	主要为预付设备款等	否

发行人的主营业务为轮胎产品的研发、生产与销售。根据上表并结合公司主营业务情况，截至2022年6月30日，发行人财务性投资包括持有红豆杉健康

5.50%股权、翌沣锡航58.25%合伙企业份额，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额
1	其他权益工具投资（红豆杉健康5.50%股权）	2,585.00
2	长期股权投资（翌沣锡航58.25%合伙企业份额）	2,952.84
财务性投资金额合计		5,537.84
截至2022年6月30日归属于母公司净资产		421,137.42
财务性投资占截至2022年6月30日归属于母公司净资产比例		1.31%

综上，截至2022年6月30日，发行人可界定为财务性投资的金额为5,537.84万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为1.31%，金额及占比较小。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

发行人目前财务性投资总额（包括截至2022年6月30日财务性投资金额及

2-1-26

2022年7月受让红日风能20%股权金额）与本次募集资金规模和公司净资产水平的对比如下：

单位：万元

项目	金额
截至2022年6月30日财务性投资	5,537.84
2022年7月受让红日风能20%股权	1,000.00
财务性投资总额	6,537.84
本次募集资金规模（注）	101,800.00
截至2022年6月30日归属于母公司净资产	421,137.42
财务性投资总额占本次募集资金规模的比例	6.42%
财务性投资总额占截至2022年6月30日归属于母公司净资产比例	1.55%

注：已将发行人2022年7月受让红日风能20%股权的金额扣除。根据上表，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已实施和拟实施的财务性投资总额为6,537.84万元，占本次募集资金规模的比例为6.42%，占截至2022年6月30日归属于母公司净资产比例为1.55%，金额及占比较低。目前全球轮胎产业已形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显，包括发行人在内的国内轮胎企业均在加速海外布局。本次募投项目符合发行人持续布局海外的战略规划及国内外政策趋势，且在响应国家“一带一路”政策背景下有效规避国际贸易壁垒对公司经营的影响，保障公司长期可持续发展，为提高股东回报提供更有力支持。

综上，本次募投项目符合发行人战略发展方向，募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定，对比发行人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

四、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，了

2-1-27

解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融业务的定义，金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准等。

2、查阅发行人董事会决议、股东大会决议、定期报告等信息披露文件以及审计报告，了解报告期初至今发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

3、查阅了发行人本次非公开发行股票预案、募投项目可行性研究报告等申报文件，对比财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，了解并分析发行人本次募集资金的必要性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的类金融、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资及类金融业务的情形；报告期内发行人存在对外投资及向集团财务公司出资（未超过集团持股比例）的情况，且已将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

2、截至2022年6月30日，发行人可界定为财务性投资的金额为5,537.84万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产比例为1.31%，金额及占比较小。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

3、本次募投项目符合发行人战略发展方向，募集资金规模以公司实际情况及募投项目资金需求为基础确定，对比发行人目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。

2-1-28

问题3：

申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性

报告期各期末，发行人应收账款余额变动情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022年1-6月	2021-12-31/ 2021年度	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度
应收账款余额	96,485.61	85,694.87	59,041.22	56,467.94
营业收入	212,337.47	425,552.37	344,771.83	333,548.47
应收账款余额占营业收入的比例	22.72%	20.14%	17.12%	16.93%
应收账款账面价值	90,759.37	80,998.80	55,524.41	53,397.96
流动资产	393,171.14	382,704.32	268,239.77	251,233.16
应收账款账面价值占流动资产的比例	23.08%	21.16%	20.70%	21.25%

注：2022年1-6月应收账款余额占营业收入的比例=期末应收账款余额/（当期营业收入*2）2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人应收账款账面价值占流动资产比例分别为21.25%、20.70%、21.16%和23.08%，占比基本保持

2-1-29

稳定；应收账款余额分别为56,467.94万元、59,041.22万元、85,694.87万元和96,485.61万元，占当期营业收入的比例分别为16.93%、17.12%、20.14%和

22.72%，整体呈上升趋势。

2020年末，发行人应收账款余额较2019年末增加2,573.28万元，增长幅度为4.56%。一方面，受到新冠疫情影响，部分客户回款速度总体放慢；另一方面，随着2020年下半年疫情好转，发行人2020年下半年营业收入较2019年同期增长23.90%，应收账款余额随之有所增长。2021年末，发行人应收账款余额较2020年末增加26,653.65万元，增长幅度为45.14%，主要系随着近年来发行人加快海外布局，整体业务规模增长所致。

（二）信用政策与行业内可比公司不存在较大差异

1、发行人信用政策稳定

报告期内，发行人信用政策稳定并对于不同销售模式及类型客户采取不同的信用政策，具体情况如下：

地区	客户类别	信用政策
国内销售	经销商	长期合作客户一般给予30-60天的信用期；新客户一般要求全额付款后发货
	配套商	付款时间一般为发货后3-6个月
海外销售	长期合作的主要客户	长期合作客户一般给予30-90天的信用期；对于规模较大、信誉较好的国外客户给予更长的信用期
	新客户和订单不稳定的客户	一般要求全额付款后发货；或要求对方预付部分货款，且提单正本在收到对方支付全部剩余货款后寄出

报告期内，随着泰国工厂逐步投产，发行人海外销售收入金额及占比逐年提高，发行人持续拓展海外营销网络，开发了多家海外客户并结成战略合作关系，给予了美国太平洋工业有限公司（API）、Tireco等海外优质客户较好的信用政策。同时，由于宏观经济增速放缓、国内外市场竞争加剧等因素，发行人为稳固市场份额，加强与优质经销商的合作粘性，适当提高了对四川路易轮胎有限责任公司、四川鑫蜀通轮胎有限公司等部分长期合作且信用较好经销商的信用额度。

2-1-30

2、信用政策与同行业不存在较大差异

经查询部分同行业上市公司相关公告，其信用政策如下：

同行业上市公司	信用政策
赛轮轮胎（601058.SH）	针对境外销售业务，公司每年针对国外客户销售购买信用保险，通常赔付比率为应收账款的90%，长期合作的主要客户平均回款期为1-2个月，外销新客户采取预付款、信用证方式。针对境内销售业务，对于经销商，公司在其资产抵押额度内授予其一定信用额度，超信用额度部分则以现款现货形式销售；对于境内配套销售客户，公司通常给予3个月左右的信用期。
玲珑轮胎（601966.SH）	公司的境内销售业务，主要向中国一汽、中国重汽、比亚迪、吉利、奇瑞等整车厂商客户配套销售，此类配套商经营规模较大、资信情况较好、应收账款的回收具有较好的保障，公司一般会给与客户3-6个月的回款信用期；公司的境外销售业务，对于长期合作的主要客户，一般会给予30–90天的回款信用期，同时对于规模较大、信誉较好的国外客户则会给予更长信用期。

注：赛轮轮胎（601058.SH）信用政策来源于其《公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复》（2022-07-14），玲珑轮胎（601966.SH）信用政策来源于其《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（2022-01-08）。

信用政策受产品应用领域、客户群体、结算模式等因素综合影响，不同公司信用政策存在一定差异。整体来看，发行人的信用政策与同行业上市公司不存在较大差异。

报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：

单位：次/年

序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	601058.SH	赛轮轮胎	7.62	8.47	8.92	9.97
2	601966.SH	玲珑轮胎	5.48	6.39	6.72	6.10
3	000589.SZ	贵州轮胎	6.93	8.62	9.19	7.86
4	601163.SH	三角轮胎	9.83	11.69	12.49	10.75
5	600469.SH	风神股份	7.60	10.17	8.68	7.55
6	600182.SH	SST佳通	2.62	3.07	3.01	3.24
7	000599.SZ	青岛双星	5.27	4.66	4.83	4.09
行业平均			6.48	7.58	7.69	7.08

2-1-31

序号	证券代码	证券简称	应收账款周转率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
发行人			4.95	6.23	6.33	6.85

注：2022年1-6月数据已经年化处理。

报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异，略低于同行业可比公司平均水平，与发行人的业务规模及经营情况相匹配。

综上，报告期内发行人应收账款余额与增长符合发行人业务发展情况，具备合理性。发行人信用政策稳定且符合公司业务模式及实际情况，信用政策与同行业上市公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄分布及坏账计提情况

1、发行人应收账款账龄分布情况

报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下：

账龄	2022年6月30日		2021年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年以内	88,841.14	92.08%	81,904.47	95.58%	56,674.14	95.99%	54,898.85	97.22%
1至2年	5,359.61	5.55%	3,186.17	3.72%	1,742.96	2.95%	1,139.04	2.02%
2至3年	1,732.03	1.80%	270.16	0.32%	339.39	0.57%	255.54	0.45%
3至4年	218.78	0.23%	83.27	0.10%	144.00	0.24%	-	-
4至5年	83.27	0.09%	128.46	0.15%	-	-	28.95	0.05%
5年以上	250.79	0.26%	122.33	0.14%	140.73	0.24%	145.55	0.26%
合计	96,485.61	100.00%	85,694.87	100.00%	59,041.22	100.00%	56,467.94	100.00%

报告期各期末，发行人应收账款以1年内为主，1年以内应收账款账面余额占比分别为97.22%、95.99%、95.58%及92.08%，与发行人执行的客户信用政策相匹配，回收风险较小。发行人整体客户结构稳定，回款情况良好，应收账款质

2-1-32

量较高。

2、发行人坏账准备计提情况

报告期各期末，发行人应收账款的坏账计提方法分为单项计提和按信用风险特征组合计提，具体情况如下：

单位：万元

类别	2022-06-30
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提信用损失的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提信用损失的应收账款	96,485.61	100.00%	5,726.24	5.93%	90,759.37
合计	96,485.61	100.00%	5,726.24	5.93%	90,759.37
类别	2021-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提信用损失的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提信用损失的应收账款	85,694.87	100.00%	4,696.07	5.48%	80,998.80
合计	85,694.87	100.00%	4,696.07	5.48%	80,998.80
类别	2020-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提信用损失的应收账款	242.59	0.41%	242.59	100.00%	-
按组合计提信用损失的应收账款	58,798.63	99.59%	3,274.22	5.57%	55,524.41
合计	59,041.22	100.00%	3,516.81	5.96%	55,524.41
类别	2019-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项计提信用损失的应收账款	-	-	-	-	-
按组合计提信用损	56,467.94	100.00%	3,069.98	5.44%	53,397.96

2-1-33

失的应收账款
合计	56,467.94	100.00%	3,069.98	5.44%	53,397.96

（1）按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，发行人将预计无法收回的应收账款单项计提坏账准备，并已按照谨慎性原则足额计提坏账准备242.59万元。发行人对于该部分客户加强管控，已停止业务往来并积极催收货款。

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，发行人按照其账龄及预期信用损失率计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

账龄	2022-06-30
	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内	88,841.14	4,442.06	5.00%
1至2年	5,359.61	535.96	10.00%
2至3年	1,732.03	346.41	20.00%
3至4年	218.78	109.39	50.00%
4至5年	83.27	41.64	50.00%
5年以上	250.79	250.79	100.00%
合计	96,485.61	5,726.24	5.93%
账龄	2021-12-31
	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内	81,904.47	4,095.22	5.00%
1至2年	3,186.17	318.62	10.00%
2至3年	270.16	54.03	20.00%
3至4年	83.27	41.64	50.00%
4至5年	128.46	64.23	50.00%
5年以上	122.33	122.33	100.00%
合计	85,694.87	4,696.07	5.48%
账龄	2020-12-31
	应收账款余额	坏账准备	计提比例

2-1-34

1年以内	56,476.73	2,823.84	5.00%
1至2年	1,697.78	169.78	10.00%
2至3年	339.39	67.88	20.00%
3至4年	144.00	72.00	50.00%
4至5年	-	-	-
5年以上	140.73	140.73	100.00%
合计	58,798.63	3,274.22	5.57%
账龄	2019-12-31
	应收账款余额	坏账准备	计提比例
1年以内	54,898.85	2,744.94	5.00%
1至2年	1,139.04	113.90	10.00%
2至3年	255.54	51.11	20.00%
3至4年	-	-	-
4至5年	28.95	14.47	50.00%
5年以上	145.55	145.55	100.00%
合计	56,467.94	3,069.98	5.44%

综上，发行人对预计无法回收的应收账款单项计提了坏账准备，其余应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备，报告期各期末，发行人应收账款的坏账准备金额分别为3,069.98万元、3,516.81万、4,696.07万元和5,726.24万元，坏账准备的综合计提比例分别为5.44%、5.96%、5.48%和5.93%，发行人严格执行坏账计提政策，坏账准备计提充分。

（二）应收账款期后回款情况

发行人2019年末、2020年末应收账款期后回款比例分别为93.99%、93.09%，2021年末应收账款在期后7个月内的回款比例为90.56%，2022年6月末应收账款在期后1个月内的回款比例为23.61%，期后回款情况良好，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
应收账款余额	96,485.61	85,694.87	59,041.22	56,467.94
截至次年末回款金额	22,781.82	77,609.46	54,962.94	53,072.86
截至次年末回款比例	23.61%	90.56%	93.09%	93.99%

2-1-35

注：2021年12月31日、2022年6月30日的期后回款金额为截至2022年7月31日数据。发行人采用谨慎的坏账准备计提政策，根据期后实际回款情况，发行人各期末所计提应收账款坏账准备金额较为充分。

（三）应收账款坏账核销情况

报告期内，发行人对确实无法收回的应收账款及时进行核销。具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30/ 2022年1-6月	2021-12-31/ 2021年度	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度
当期核销金额	-	260.99	-	-
坏账准备金额	5,726.24	4,696.07	3,516.81	3,069.98

报告期内，发行人于2021年核销应收账款260.99万元，该等应收账款主要为以前年度计提坏账准备款项，发行人已计提的坏账准备可以覆盖实际核销的金额，发行人计提坏账准备充分。

（四）发行人及同行业可比公司坏账准备计提情况分析

1、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况

截至2022年6月30日，同行业可比上市公司应收款项坏账计提政策与发行人的对比情况如下：

项目	赛轮轮胎	玲珑轮胎	贵州轮胎	三角轮胎	风神股份	SST佳通	青岛双星	发行人
1年以内	0.37%	0.78%	1.68%	5.00%	未披露	0.50%	未披露	5.00%
1至2年	5.00%	47.35%	43.68%	10.00%	未披露	5.00%	未披露	10.00%
2至3年	10.00%	64.63%	87.46%	30.00%	未披露	10.00%	未披露	20.00%
3至4年	50.00%	100.00%	100.00%	50.00%	未披露	30.00%	未披露	50.00%
4至5年	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%	未披露	50.00%	未披露	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	未披露	100.00%	未披露	100.00%

注1：数据来源于公开披露资料，其中风神股份、青岛双星未披露坏账计提比例，玲珑轮胎坏账计提比例为2021年半年度数据，贵州轮胎坏账计提比例为2021年度数据，其他同行业可比上市公司坏账计提比例为2022年半年度数据。

2-1-36

注2：同行业上市公司未披露单项计提坏账准备的应收账款账龄，此处以按账龄组合计提坏账准备的比例进行对比。

发行人应收账款账龄主要为1年以内，与同行业上市公司相比，发行人坏账准备计提比例整体处于同行业中等水平，与同行业上市公司不存在明显差异。

2、发行人与同行业可比公司坏账准备计提对比情况

报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下：

序号	证券代码	公司简称	应收账款坏账准备计提比例
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	601058.SH	赛轮轮胎	2.49%	3.11%	5.11%	6.26%
2	601966.SH	玲珑轮胎	4.90%	5.09%	5.05%	4.21%
3	000589.SZ	贵州轮胎	7.32%	7.71%	12.55%	14.77%
4	601163.SH	三角轮胎	9.71%	10.57%	11.28%	6.23%
5	600469.SH	风神股份	18.38%	24.31%	20.95%	15.56%
6	600182.SH	SST佳通	0.51%	0.51%	0.51%	0.50%
7	000599.SZ	青岛双星	9.93%	9.11%	10.01%	16.99%
行业平均			7.61%	8.63%	9.35%	9.22%
通用股份			5.93%	5.48%	5.96%	5.44%

报告期内，发行人账龄1年以内的应收账款占比与同行业上市公司对比如下：

序号	证券代码	公司简称	账龄1年以内的应收账款占比
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	601058.SH	赛轮轮胎	98.72%	97.49%	96.12%	96.17%
2	601966.SH	玲珑轮胎	95.13%	94.77%	94.60%	96.42%
3	000589.SZ	贵州轮胎	92.73%	93.61%	86.88%	85.91%
4	601163.SH	三角轮胎	97.93%	93.14%	91.66%	91.76%
5	600469.SH	风神股份	80.48%	74.03%	78.19%	83.24%
6	600182.SH	SST佳通	99.99%	99.99%	99.99%	99.99%
7	000599.SZ	青岛双星	82.27%	81.99%	81.22%	85.46%
行业平均			92.47%	90.72%	89.81%	91.28%

2-1-37

序号	证券代码	公司简称	账龄1年以内的应收账款占比
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
通用股份			92.08%	95.58%	95.99%	97.22%

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人1年以内应收账款账面余额占比分别为97.22%、95.99%、95.58%和92.08%，前三年均高于同行业上市公司各年平均水平，其中赛轮轮胎和玲珑轮胎1年以内的应收账款余额占比和发行人较为接近，其应收账款坏账准备实际计提比例亦与发行人计提比例相当，具有合理性。2022年1-6月，发行人1年以内应收账款账面余额占比与同行业上市公司平均水平基本保持一致。发行人的坏账准备计提符合公司的实际业务情况且反映了公司对预期信用损失的评估，发行人坏账准备计提充分。

综上，报告期内，发行人应收账款主要为一年以内，期后款项回收良好，核销坏账处于计提坏账覆盖范围，坏账计提政策处于行业内可比上市公司中等水平，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末应收账款明细账，与发行人流动资产和营业收入规模进行对比分析。

2、查阅发行人与主要客户签订的合同，与财务负责人员及业务人员沟通，了解其客户应收账款的信用期、信用额度管理情况；查询同行业上市公司相关公告，对比发行人和同行业上市公司的信用政策、应收账款周转率。

3、获取发行人应收账款坏账计提政策，取得应收账款明细账了解账龄，查询应收账款明细账及银行日记账，查询坏账计提及核销记录、期后回款情况。

4、查阅同行业可比公司财务报告及定期报告，了解其应收账款坏账准备计提政策、计提比例等情况并与发行人进行对比。

2-1-38

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内发行人应收账款余额与增长符合发行人业务发展情况，具备合理性。发行人信用政策稳定且符合公司业务模式及实际情况，信用政策与同行业上市公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策的情形。

2、报告期内，发行人应收账款主要为一年以内，期后款项回收良好，核销坏账处于计提坏账覆盖范围，坏账计提政策处于行业内可比上市公司中等水平，应收账款坏账准备计提充分、合理，符合企业会计准则的相关规定。问题4：

申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

（一）报告期各期末存货余额情况

报告期各期末，发行人存货余额及构成情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	29,220.32	16.18%	28,738.00	16.80%	29,398.53	20.10%	16,361.45	14.23%

2-1-39

在产品	14,861.37	8.23%	14,980.72	8.76%	13,194.74	9.02%	11,316.90	9.84%
产成品	136,123.40	75.39%	123,603.38	72.25%	102,065.92	69.77%	87,334.42	75.93%
发出商品	348.97	0.19%	3,759.79	2.20%	1,624.20	1.11%	-	-
合计	180,554.06	100.00%	171,081.89	100.00%	146,283.39	100.00%	115,012.77	100.00%

发行人基本采取“以销定产、适量库存”的生产模式，期末存货主要根据客户订单、预测需求和安全储备确定。为保证生产的连续性，发行人计划部门定期根据现有客户订单情况及未来预测需求情况，并结合现有库存数量、主要原材料采购周期及产能情况，核算和制定当期主要原材料的需求计划和产成品的生产计划。

报告期各期末，发行人存货余额分别为115,012.77万元、146,283.39万元、171,081.89万元和180,554.06万元，其中产成品是最主要的构成项目，报告期内占存货总额的比例分别为75.93%、69.77%、72.25%和75.39%，主要包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等。随着报告期内发行人新建项目陆续投产，产能逐步释放，生产规模和销售规模持续上升，存货余额逐年增长。

（二）与同行业上市公司比较情况

报告期各期末，发行人与同行业上市公司存货账面价值及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

同行业上市公司	项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
赛轮轮胎 （601058.SH）	存货	489,293.86	430,771.98	265,627.21	222,946.06
	流动资产	1,512,491.19	1,247,218.17	1,030,599.16	847,054.68
	占比	32.35%	34.54%	25.77%	26.32%
玲珑轮胎 （601966.SH）	存货	475,805.70	453,445.61	287,455.32	275,871.43
	流动资产	1,156,742.03	1,154,337.66	1,190,075.60	1,060,649.95
	占比	41.13%	39.28%	24.15%	26.01%
贵州轮胎 （000589.SZ）	存货	132,397.07	95,285.77	60,642.79	68,911.94
	流动资产	801,622.98	594,609.47	512,279.87	558,137.52
	占比	16.52%	16.02%	11.84%	12.35%
三角轮胎	存货	132,914.26	134,502.59	87,335.80	108,067.75

2-1-40

同行业上市公司	项目	2022-06-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
（601163.SH）	流动资产	1,158,514.55	1,101,375.48	1,064,981.38	894,855.69
	占比	11.47%	12.21%	8.20%	12.08%
风神股份 （600469.SH）	存货	119,220.97	104,924.86	100,190.20	94,844.89
	流动资产	382,807.96	395,675.20	381,794.80	347,610.71
	占比	31.14%	26.52%	26.24%	27.28%
SST佳通 （600182.SH）	存货	55,704.05	53,389.59	41,913.26	44,450.54
	流动资产	253,489.10	232,393.80	193,891.56	195,134.69
	占比	21.97%	22.97%	21.62%	22.78%
青岛双星 （000599.SZ）	存货	128,567.68	118,744.37	114,135.40	95,579.26
	流动资产	468,059.08	483,245.73	425,998.44	431,674.93
	占比	27.47%	24.57%	26.79%	22.14%
行业平均		26.01%	25.16%	20.66%	21.28%
发行人	存货	178,489.67	169,824.87	145,314.90	114,864.30
	流动资产	393,171.14	382,704.32	268,239.77	251,233.16
	占比	45.40%	44.37%	54.17%	45.72%

根据上表，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为114,864.30万元、145,314.90万元、169,824.87万元和178,489.67万元，占期末流动资产比例分别为45.72%、54.17%、44.37%和45.40%，存货规模整体处于同行业上市公司较高水平。

报告期内，发行人存货周转率与同行业上市公司的对比情况如下：

单位：次/年

序号	证券代码	证券简称	存货周转率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	601058.SH	赛轮轮胎	3.73	4.19	4.59	4.98
2	601966.SH	玲珑轮胎	3.15	4.15	4.71	4.85
3	000589.SZ	贵州轮胎	5.91	7.93	8.03	6.94
4	601163.SH	三角轮胎	5.60	6.66	6.52	5.05
5	600469.SH	风神股份	3.76	4.87	4.66	4.99
6	600182.SH	SST佳通	5.68	6.18	5.13	5.31
7	000599.SZ	青岛双星	3.15	3.25	3.73	3.26

2-1-41

序号	证券代码	证券简称	存货周转率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
行业平均			4.43	5.32	5.34	5.05
发行人			2.19	2.43	2.30	2.65

注：2022年1-6月数据已经年化处理。

根据上表，报告期各期，发行人存货周转率分别为2.65、2.30、2.43和2.19（年化），低于同行业上市公司平均水平。经对比，发行人存货规模整体处于同行业上市公司较高水平、存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为：

1、报告期内，发行人顺应轮胎行业国际化、智能化、绿色化发展趋势，推进产业转型升级及基地布局，600万套半钢胎技改项目、120万条高性能智能化全钢子午胎项目、尤其是首个海外生产基地泰国高性能子午胎项目建成，陆续投产，产能逐步释放，生产规模持续上升，产成品规模随之增加。报告期各期末，发行人子午胎产能规模分别为450万条、1,050万条、1,400万条和1,430万条，呈增长趋势，与此同时，公司品牌知名度及营销网络在持续拓展和逐步提高的过程中。

2、发行人销售模式以经销为主，面向替换胎市场，经销占比超过90%，该模式下轮胎产品具有以通用型为主、受众群体更为广泛的特点，便于集中备货；部分同行业上市公司的直销配套占比较高，由于不同整车厂商对轮胎产品规格及性能要求不同，因此同行业上市公司相应产品按需生产，备货水平相对较低。

3、在疫情反复、轮胎及下游汽车市场波动的背景下，轮胎产业面临市场需求减弱、结构性产能过剩等挑战，与同行业上市公司相比，公司处于成长期，目前业务规模较小、销售模式相对单一，受行业增速放缓以及市场竞争加剧等因素的影响更大，进一步影响了周转效率。

（三）不存在库存积压情况

截至2022年7月31日，发行人最近3年末产成品期后结转情况如下：

单位：万元

2-1-42

项目	产成品余额	截至2022年7月31日产成品已结转金额	产成品期后结转率
2019年末	87,334.42	85,396.61	97.78%
2020年末	102,065.92	97,029.92	95.07%
2021年末	123,603.38	90,391.86	73.13%

发行人2019年末、2020年末、2021年末产成品期后结转率分别为97.78%、

95.07%和73.13%（截至2022年7月31日），期后结转率良好，不存在库存积压的情形。

综上，发行人存货规模与公司所处发展阶段、整体规模、产品特征及业务模式相匹配，与同行业上市公司存在一定差异，符合公司自身业务特点，具有合理性。报告期内，发行人执行严格的存货管理制度，保证产成品的质量和库存，期后结转率良好，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄情况

报告期各期末，发行人存货库龄情况列示如下：

单位：万元

日期	项目	半年内		半年-1年		1年以上		合计
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
2022/06/30	原材料	29,220.32	100.00%	-	-	-	-	29,220.32
	在产品	14,861.37	100.00%	-	-	-	-	14,861.37
	产成品	87,706.99	64.43%	32,980.28	24.23%	15,436.13	11.34%	136,123.40
	发出商品	348.97	100.00%	-	-	-	-	348.97
	合计	132,137.65	73.18%	32,980.28	18.27%	15,436.13	8.55%	180,554.06
2021/12/31	原材料	28,738.00	100.00%	-	-	-	-	28,738.00
	在产品	14,980.72	100.00%	-	-	-	-	14,980.72
	产成品	91,872.15	74.33%	22,376.07	18.10%	9,355.16	7.57%	123,603.38
	发出商品	3,759.79	100.00%	-	-	-	-	3,759.79

2-1-43

日期	项目	半年内		半年-1年		1年以上		合计
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	合计	139,350.66	81.45%	22,376.07	13.08%	9,355.16	5.47%	171,081.89
2020/12/31	原材料	29,398.53	100.00%	-	-	-	-	29,398.53
	在产品	13,194.74	100.00%	-	-	-	-	13,194.74
	产成品	77,034.80	75.48%	11,979.97	11.74%	13,051.14	12.79%	102,065.92
	发出商品	1,624.20	100.00%	-	-	-	-	1,624.20
	合计	121,252.27	82.89%	11,979.97	8.19%	13,051.14	8.92%	146,283.39
2019/12/31	原材料	16,361.45	100.00%	-	-	-	-	16,361.45
	在产品	11,316.90	100.00%	-	-	-	-	11,316.90
	产成品	73,902.60	84.62%	12,382.30	14.18%	1,049.51	1.20%	87,334.42
	发出商品	-	-	-	-	-	-	-
	合计	101,580.96	88.32%	12,382.30	10.77%	1,049.51	0.91%	115,012.77

根据上表，报告期内，发行人原材料、在产品、发出商品等存货库龄均在半年以内，产成品库龄主要在1年以内，存货库龄情况良好。

1、原材料库龄及跌价准备的分析

发行人原材料主要包括天然胶、合成胶、钢帘线、炭黑等，其中天然胶、合成胶和钢帘线自然属性稳定，在常态下能够储存较长时间，不易发生变质，材料保质期可达1年及以上；炭黑由于会吸收水分，常态下保质期通常为6-12个月。原材料相关市场供应充足，发行人主要依据生产计划进行采购，材料周转较快，库龄均为半年以内，不存在过期或呆滞的存货。同时，发行人通过与主要供应商建立战略合作关系，对原材料采购实施柔性管理，保证了原材料供应的及时性和稳定性。报告期各期末，发行人原材料不存在减值迹象，没有计提存货跌价准备。

2、在产品库龄及跌价准备的分析

发行人在产品主要系生产车间领用出库在加工中的原材料以及密炼车间加工的混炼胶，其在生产线上加工为产成品需要的时间一般为1-2周，时间较短，库龄均为半年以内。同时，虽然发行人存在个别产成品发生跌价的情况，但发行人原材料和在产品基本可通用于各种型号和花纹的轮胎生产，无需计提存货跌价准备。

2-1-44

3、产成品库龄及跌价准备的分析

发行人重视存货管理，严格保证产成品的质量和库存，报告期各期末发行人产成品库龄列示如下：

单位：万元

日期	项目	半年内		半年-1年		1年以上		合计
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
2022/06/30	全钢胎	63,064.17	57.73%	31,714.10	29.03%	14,452.29	13.23%	109,230.56
	半钢胎	18,949.75	92.15%	1,089.80	5.30%	523.79	2.55%	20,563.34
	斜交胎	1,696.68	72.72%	176.38	7.56%	460.05	19.72%	2,333.11
	其他	3,996.39	100.00%	-	-	-	-	3,996.39
	合计	87,706.99	64.43%	32,980.28	24.23%	15,436.13	11.34%	136,123.40
2021/12/31	全钢胎	65,692.88	69.17%	20,546.70	21.63%	8,732.16	9.19%	94,971.74
	半钢胎	16,277.03	90.89%	1,296.08	7.24%	334.47	1.87%	17,907.58
	斜交胎	969.46	54.12%	533.29	29.77%	288.53	16.11%	1,791.28
	其他	8,932.78	100.00%	-	-	-	-	8,932.78
	合计	91,872.15	74.33%	22,376.07	18.10%	9,355.16	7.57%	123,603.38
2020/12/31	全钢胎	59,190.16	71.08%	11,507.18	13.82%	12,570.21	15.10%	83,267.55
	半钢胎	10,087.31	96.43%	336.2	3.21%	36.95	0.35%	10,460.46
	斜交胎	2,030.97	77.77%	136.59	5.23%	443.98	17.00%	2,611.54
	其他	5,726.36	100.00%	-	-	-	-	5,726.36
	合计	77,034.80	75.48%	11,979.97	11.74%	13,051.14	12.79%	102,065.92
2019/12/31	全钢胎	63,721.08	83.05%	11,952.23	15.58%	1,049.51	1.37%	76,722.82
	半钢胎	2,132.06	88.56%	275.42	11.44%	-	-	2,407.48
	斜交胎	2,486.46	94.14%	154.65	5.86%	-	-	2,641.11
	其他	5,563.01	100.00%	-	-	-	-	5,563.01
	合计	73,902.60	84.62%	12,382.30	14.18%	1,049.51	1.20%	87,334.42

根据上表，报告期内发行人库龄1年以内产成品占比分别为98.80%、87.22%、

92.43%和88.66%，产成品库龄相对较短。发行人库龄在1年以上的产成品主要是全钢胎和斜交胎，包括短途工矿胎、中短途承载胎、中长途运输胎和轻卡轮胎等，上述产品主要用于商用车和工矿车，由于其平均行驶里程较长，并且行驶路面的复杂程度较高，因此其轮胎更换频率快、替换周期短，通常3-18个月更换

2-1-45

一次，一般不存在轮胎老化的现象，存货跌价风险较低。同时，报告期内发行人对部分轮胎库存商品计提了跌价准备，具体情况参见本题“二、（四）发行人存货跌价准备计提充分”相关部分的回复。

4、发出商品库龄及跌价准备的分析

发行人发出商品主要系根据客户订单已发往客户但未达到收入确认条件从而未结转成本的部分存货。报告期内，发行人发出商品期后结转率较高，不存在长期挂账未确认收入的情形。报告期各期末，发行人发出商品不存在减值迹象，没有计提存货跌价准备。

综上，发行人原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内，报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和88.66%，发行人存货库龄较短。发行人不存在积压、破损、呆滞等异常状态的存货，存货跌价风险较低。

（二）期后销售情况

发行人2019年末、2020年末、2021年末产成品期后结转率分别为97.78%、

95.07%和73.13%（截至2022年7月31日），期后结转率及销售情况良好，具体参见本题前述“一、（三）不存在库存积压情况”相关部分的回复。

（三）同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况具体如下：

序号	证券代码	证券简称	存货跌价准备计提比率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
1	601058.SH	赛轮轮胎	2.52%	2.47%	4.53%	4.05%
2	601966.SH	玲珑轮胎	2.58%	3.48%	4.98%	4.61%
3	000589.SZ	贵州轮胎	0.94%	1.16%	1.32%	1.91%
4	601163.SH	三角轮胎	2.70%	2.13%	2.33%	2.87%
5	600469.SH	风神股份	1.14%	1.75%	1.87%	2.53%

2-1-46

序号	证券代码	证券简称	存货跌价准备计提比率
			2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
6	600182.SH	SST佳通	0.58%	0.74%	0.56%	0.79%
7	000599.SZ	青岛双星	9.78%	10.35%	8.91%	10.63%
行业平均			2.89%	3.15%	3.50%	3.91%
剔除青岛双星后行业平均（注）			1.74%	1.96%	2.60%	2.79%
发行人			1.14%	0.73%	0.66%	0.13%

注：鉴于青岛双星存货跌价准备计提比率显著高于其他同行业上市公司，为增强可比性，剔除其指标之后，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，同行业上市公司存货跌价准备计提比率平均值分别为2.79%、2.60%、1.96%和1.74%。

发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，均按照存货成本与可变现净值孰低进行计价，当存货成本高于可变现净值时，按照差额计提相应的跌价准备。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要原因为：

1、发行人产品为通用型轮胎，主要面向替换市场，产品类型较为集中，相比小众产品因市场需求变动而发生减值的可能性相对较小；此外，经销替换模式下，不存在因客户临时取消订单造成大规模存货滞销而致使库存商品可变现净值低于成本的情形。

2、2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，发行人全钢胎产品销售收入相对较高，与半钢胎相比，全钢胎主要用于商用车和工矿车，具有更换频率更快、替换周期更短的特点，消费者对其库龄、老化和升级换代等问题敏感度较小，因此存货跌价风险较低。

综上，发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例低于同行业可比上市公司主要系销售模式、产品结构、目标市场以及业务规模等因素所致，具有合理性。

（四）发行人存货跌价准备计提充分

1、存货跌价准备计提整体情况

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提情况如下：

2-1-47

单位：万元

项目	存货跌价准备
	期初余额	计提金额	其他金额	转销金额	期末余额
2022年1-6月	1,257.02	1,102.97	-0.12	295.47	2,064.40
2021年度	968.48	677.57	-2.18	386.85	1,257.02
2020年度	148.47	968.48	-	148.47	968.48
2019年度	98.50	124.18	-	74.21	148.47

注：存货跌价准备转销原因为已减值库存商品出售。

自上市以来，发行人存货跌价准备计提方法保持了一贯性。报告期内，发行人对各项存货进行了严格的减值测试，根据不同存货类别分别计算可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，相应计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌价准备全部由产成品构成，主要系对部分轮胎库存商品计提跌价准备，金额较小，对公司业绩未产生重大不利影响，存货计提跌价准备情况符合公司经营的实际情况。

2、报告期各期计提的存货跌价准备充分

报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为148.47万元、968.48万元、1,257.02万元和2,064.40万元，全部由产成品构成，主要系对部分轮胎库存商品计提的跌价准备。发行人产成品主要包括全钢胎、半钢胎和斜交胎等，按照成本与可变现净值孰低进行计价，当成本高于可变现净值时，按照差额计提相应的跌价准备。可变现净值按照同型号、同花纹轮胎在资产负债表日当月的销售价格，再扣除相关税费和销售费用计算。

报告期内，发行人产成品跌价准备明细列示如下：

单位：万元

项目	2022-06-30			2021-12-31
	存货成本	成本与可变现净值孰低	跌价准备	存货成本	成本与可变现净值孰低	跌价准备
全钢胎	109,230.56	107,388.57	1,841.99	94,971.74	93,921.31	1,050.43
半钢胎	20,563.34	20,393.21	170.13	17,907.58	17,795.26	112.32
斜交胎	2,333.11	2,280.83	52.28	1,791.28	1,697.02	94.26
其他	3,996.39	3,996.39	-	8,932.78	8,932.78	-

2-1-48

合计	136,123.40	134,059.00	2,064.40	123,603.38	122,346.37	1,257.02
项目	2020-12-31			2019-12-31
	存货成本	成本与可变现净值孰低	跌价准备	存货成本	成本与可变现净值孰低	跌价准备
全钢胎	83,267.55	82,532.07	735.48	76,722.82	76,574.35	148.47
半钢胎	10,460.46	10,381.16	79.30	2,407.48	2,407.48	-
斜交胎	2,611.54	2,457.84	153.70	2,641.11	2,641.11	-
其他	5,726.37	5,726.37	-	5,563.01	5,563.01	-
合计	102,065.92	101,097.44	968.48	87,334.42	87,185.95	148.47

综上，发行人原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内，报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和88.66%，发行人存货库龄较短。发行人产成品期后结转率较高，期后销售情况良好。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要系发行人在销售模式、产品结构、目标市场以及业务规模等方面与同行业可比上市公司存在差异所致，具备合理性。报告期内，发行人严格执行存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提充分。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取了报告期内发行人的存货明细表，查阅同行业可比公司财务报告及定期报告，了解其存货规模和存货周转率等情况并与发行人进行对比。获取发行人存货管理制度，查阅发行人产成品期后结转资料，分析是否存在库存积压情况。

2、获取了报告期内发行人存货库龄表、产成品期后结转资料、存货跌价准备计提明细表、同行业上市公司存货跌价准备计提数据，分析报告期内发行人存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

2-1-49

1、发行人存货规模与公司所处发展阶段、整体规模、产品特征及业务模式相匹配，与同行业上市公司存在一定差异，符合公司自身业务特点，具有合理性。报告期内，发行人执行严格的存货管理制度，保证产成品的质量和库存，期后结转率良好，不存在库存积压的情况。

2、发行人存货库龄较短，原材料、在产品、发出商品库龄均在半年以内，报告期内产成品库龄在一年以内的占比分别为98.80%、87.22%、92.43%和

88.66%。发行人产成品期后结转率较高，期后销售情况良好。发行人存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要系发行人在销售模式、产品结构、目标市场及业务规模等方面与同行业可比上市公司存在差异所致，具备合理性。报告期内，发行人严格执行存货跌价准备计提政策，存货跌价准备计提充分。问题5：

申请人参股红豆集团财务公司。请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人对照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）逐项补充说明是否符合相关规定

红豆财务为红豆集团下属集团财务公司，截至本反馈意见回复出具之日，发行人持有红豆财务20.00%股权。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定，关于发行人与红豆财务业务往来的情况逐项说明如下：

2-1-50

（一）上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。红豆财务成立于2008年11月，系经批准成立的非银行金融机构。根据《企业集团财务公司管理办法》第二十八条的相关规定，红豆财务的主要职能为向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。

发行人与红豆财务发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。根据发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》，“甲方（即发行人）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何从乙方（即红豆财务）获取金融服务的义务。”

（二）控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况。

1、控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性

控股股东及实际控制人保障红豆财务和发行人的独立性，并出具了《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》，具体如下：

“1、本公司/本人将保障控制的红豆财务公司和通用股份的独立性，以及通用股份在红豆财务公司的资金安全，保证不会通过红豆财务公司占用或变相占用通用股份资金。

2、红豆财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂

2-1-51

停/终止业务、处罚或其他任何影响红豆财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；红豆财务公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在红豆财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因红豆财务公司违法违规行为或本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业利用红豆财务公司违规占用通用股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用通用股份资金，保障通用股份的资金安全，若因本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用通用股份资金导致其遭受损失的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。

4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及通用股份公司章程等公司管理制度的规定，与通用股份其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害通用股份及通用股份其他股东的合法权益。

上述承诺在本公司/本人对通用股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”

2、财务公司加强关联交易管理

报告期内，红豆财务加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并出具了《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》，具体如下：

“1、本公司与通用股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）以及证券交易所的有关规定。

2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。

2-1-52

3、本公司与通用股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

4、本公司遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不通过与通用股份签署委托贷款协议的方式，将通用股份资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

5、本公司配合通用股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知通用股份，配合通用股份积极处置风险，保障通用股份资金安全。当出现风险状况时，通用股份不继续向本公司新增存款。

7、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向通用股份提供存款、贷款等服务并配合通用股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保通用股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若通用股份因本公司违法违规行为占用通用股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。”

3、上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议

发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与红豆财务业务往来的有关决策，发行人与红豆财务业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告期内，发行人接受红豆财务金融服务履行的审议程序如下：

时间	审议程序	信息披露	备注
2019年3月27日	第四届董事会第二十一次会议	《关于续签关联交易系列框架协议的公告》	2016年4月签订的《关于接受金融服务的框架协议》即将到期，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定重新履行审议程序。
2019年4月18日	2018年年度股东大会
2021年3月10日	第五届董事会第十三次会议	《关于与红豆集团财务有限公司重新签订<关于接受金融服务的	发行人根据资金状况及业务发展重新签订《关于接受金融服务的框架
2021年3月29日	2021年第二次临时股

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时间	审议程序	信息披露	备注
	东大会	框架协议>暨关联交易的公告》	协议》，调整与红豆财务的交易预计额度。
2021年9月24日	第五届董事会第二十四次会议	《关于与财务公司签订<关于接受金融服务的框架协议>暨关联交易的公告》
2021年10月8日	2021年第六次临时股东大会
2022年4月26日	第五届董事会第三十四次会议	《关于与财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》	发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》即将到期，与红豆财务签订新《金融服务协议》，有效期至发行人召开2022年度股东大会之日止。
2022年5月18日	2021年年度股东大会

（三）财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。

发行人与红豆财务签订了《金融服务协议》且经董事会、股东大会审议通过，约定了红豆财务向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等，并已对外披露。

根据《金融服务协议》约定，发行人在红豆财务的最高存款余额不高于8.5亿元。报告期内，红豆财务与发行人业务往来严格遵循《金融服务协议》，不存在超过约定交易预计额度归集资金的情况。

2-1-54

（四）上市公司不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用。《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定，“第五条 上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；……”根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2020年4月26日、2021年4月26日、2022年4月26日出具的《关于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏公W[2020]E1220号、苏公W[2021]E1276号、苏公W[2022]E1306号），报告期内，发行人不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款的规定，通过与红豆财务签署委托贷款协议的方式将资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情况。

（五）上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

发行人取得并审阅了红豆财务2021年度审计报告、2022年半年度财务报告以及风险指标等必要信息，分别出具了2021年度、2022年半年度《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，经第五届董事会第三十四次会议、第

2-1-55

三十九次会议审议通过并对外披露。

根据《关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，截至2021年12月31日，红豆财务资产总额39.15亿元、净资产19.22亿元，2021年度营业收入1.94亿元、净利润1.17亿元；截至2022年6月30日，红豆财务资产总额

40.70亿元、净资产18.97亿元，2022年半年度营业收入0.94亿元、净利润0.55亿元。截至2021年12月31日/2022年6月30日，红豆财务监管指标符合相关规定的要求，具体如下：

序号

项目

标准值

2021年末实际值

2022年6月末实际值

1

资本充足率

≥10%

39.82%

39.89%

2

拆入资金比例

≤100%

-

3

担保比例

≤100%

35.60%

30.89%

4

投资比例

≤70%

21.39%

21.45%

5

自有固定资产比例

≤20%

0.07%

0.05%

根据对风险管理评价，截至2021年12月31日/2022年6月30日，未发现红豆财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

（六）上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

发行人制定了《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》，对风险处置组织机构及职责、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第五届董事会第三十四次会议审议通过并对外披露。

根据上述风险处置预案，发行人成立存贷款风险处置领导小组，由董事长任组长，为小组风险处置第一责任人，由总经理、财务总监任副组长，财务部为领

2-1-56

导小组日常工作部门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。

风险处置预案规定，红豆财务出现下列情形之一的，发行人立即启动风险处置程序：“（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、第33条规定的情形；（2）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（4）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到财务公司注册资本的50%；（5）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（6）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；（7）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；

（8）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；（9）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。”

报告期内，发行人及红豆财务未出现风险处置预案规定的风险的情形。

（七）财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形。

根据中国银保监会无锡监管分局发布的《关于红豆集团财务有限公司2019年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2020年度监管情况的通报》《关于红豆集团财务有限公司2021年度监管情况的通报》，报告期内红豆财务经

2-1-57

营合规，符合国家金融方针政策和监管措施。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆财务风险控制体系进行了评估，并于2022年4月8日出具了《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字[2022]00723号），认为：“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现红豆财务截至2021年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。”2022年8月18日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字[2022]01592号），认为：“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现红豆财务截至2022年6月30日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。”

报告期内，红豆财务按照法律法规的相关规定开展经营业务，不存在发行人不得继续向红豆财务新增存款的情形。为保障发行人资金安全，红豆财务出具了《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》，具体参见本题（二）相关部分的回复。

（八）为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月26日出具了《关于江苏通用科技股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（苏公[2022]E1307号），保荐机构在持续督导期间对发行人涉及红豆财务的关联交易事项进行了专项核查并出具了《关于江苏通用科技股份有限公司与红豆集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》。

上述专项说明、核查意见已与发行人2021年年度报告同步披露。

2-1-58

（九）中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。

发行人与红豆财务发生业务往来遵守且符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。

二、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于2022年5月30日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号），了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相关规定及要求。

2、查阅发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》，发行人董事会、股东大会、独立董事意见及信息披露文件等，了解红豆财务向发行人提供金融服务的具体内容以及发行人履行的审议程序、信息披露程序。

3、查阅发行人《关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》《江苏通用科技股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》等，了解发行人关于风险处置的相关规定。

4、查阅《红豆集团财务有限公司2021年度风险评估审核报告》（天衡专字[2022]00723号）、《红豆集团财务有限公司2022年上半年风险评估审核报告》（天衡专字[2022]01592号）、《关于江苏通用科技股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（苏公[2022]E1307号）、《关

2-1-59

于江苏通用科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏公W[2020]E1220号、苏公W[2021]E1276号、苏公W[2022]E1306号）等文件，以及中国银保监会无锡监管分局发布的相关通报，核查红豆财务是否存在相关风险事项。

5、查阅控股股东、实际控制人出具的《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》以及红豆财务出具的《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、发行人与红豆财务发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

2、控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性，红豆财务加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金、隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动的情况，并分别出具了《关于保障江苏通用科技股份有限公司资金安全的承诺》及《关于与江苏通用科技股份有限公司业务往来情况的说明》；发行人审慎进行与红豆财务业务往来的有关决策，业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。

3、红豆财务与发行人发生业务往来签订了《金融服务协议》且经发行人董事会及股东大会审议通过；《金融服务协议》规定了红豆财务向发行人提供金融服务的具体内容并对外披露；红豆财务与发行人发生业务往来严格遵循《金融服务协议》，不存在超过《金融服务协议》中约定的交易预计额度归集资金的情况。

4、发行人不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第（二）款规定的情况。

5、发行人已取得并审阅了红豆财务审计报告及风险指标等必要信息，出具了风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。

6、发行人已制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事

2-1-60

会审议通过后对外披露，并指派相关部门及人员对存放于红豆财务的资金风险状况进行动态评估和监督；报告期内，发行人及红豆财务未出现风险处置预案规定的风险的情形。

7、报告期内红豆财务经营合规，符合国家金融方针政策和监管措施，不存在发行人不得继续向红豆财务新增存款的情形。

8、审计机构、保荐机构已对发行人与红豆财务关联交易出具了专项说明及核查意见，并与年报同步披露。

综上，发行人与红豆财务发生业务往来符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发[2022]48号）的相关规定。问题6：

申请人报告期内存在较多经常性和非经常性关联交易。

请申请人逐笔补充说明：（1）关联交易的必要性与合理性；（2）关联交易价格确定依据，结合向无关联第三方价格等说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）是否履行必要决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、关联交易的必要性与合理性

（一）经常性关联交易

报告期内，发行人经常性关联交易主要包括关联采购、关联销售、接受红豆财务金融服务等，必要性与合理性分析如下：

1、日常关联交易

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（1）关联采购

2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人关联采购的金额分别为19,989.32万元、21,109.39万元、19,903.45万元及6,319.00万元，关联采购占营业总成本的比例分别为6.17%、6.20%、4.62%及3.00%，占比较小，关联交易的必要性与合理性如下：

单位：万元

关联方	交易内容	必要性与合理性	2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
南国红豆控股有限公司	蒸汽	南国红豆控股有限公司是经相关部门批准依法成立、向红豆工业园区企业配套提供电力和蒸汽的公司。发行人主要生产厂区位于红豆工业园，向南国红豆控股有限公司采购电力与蒸汽较为便利。此外，南国红豆控股有限公司提供的蒸汽为高压蒸汽，可满足发行人实际生产的需求，向南国红豆控股有限公司采购蒸汽有利于保障公司生产经营的稳定性。	2,771.05	9,311.22	9,142.95	8,569.49
	电力		2,488.00	7,831.91	8,893.95	7,473.19
江苏红日光伏农业有限公司	电力	江苏红日光伏农业有限公司主要从事光伏能源管理业务，在发行人场地进行电站建设及运营，按照国家分布式规范在发行人用户侧并网连接，所发电力由发行人使用，有利于公司生产节能。	134.46	197.30	193.44	199.79
无锡市通源塑胶制品有限公司	垫布等	垫布是发行人生产线周转所需的辅助材料之一，发行人与无锡市通源塑胶制品有限公司从2005年开始开展业务，至今已有多年合作历史，彼此已形成较为成熟的合作机制，选定其作为垫布供应商有利于公司生产经营的连续性和稳定性。	361.24	1,538.07	1,660.38	2,117.19
江苏红豆电力工程技术有限公司	配电柜/电力安装	江苏红豆电力工程技术有限公司通过招投标程序为发行人提供电力、配件安装及维护服务。	21.48	111.65	203.31	853.94
江苏红豆实业股份有限公司	水	红豆集团是一家多元化的控股	39.62	115.64	126.05	169.12

2-1-62

关联方	交易内容	必要性与合理性	2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
	服装	集团公司，下属子公司及从事的业务类型广泛。发行人与红豆集团下属企业之间的其他关联采购金额均较小，主要是为了满足公司日常经营的需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行。	3.75	1.41	121.35	73.49
	租赁房屋		2.04	9.33	-	-
无锡红豆杉庄会议中心有限公司	餐饮、住宿		25.14	40.38	42.23	86.73
无锡红豆包装装潢印刷有限公司	纸箱		18.54	41.09	85.75	80.20
无锡后墅污水处理有限公司	水		40.74	76.73	42.18	55.38
江苏红豆杉健康科技股份有限公司	红豆杉树		0.29	3.93	0.30	28.22
红豆集团无锡红豆杉培训有限公司	培训、茶叶，茶壶		0.65	2.11	7.07	33.25
红豆集团无锡红豆童装有限公司	服装		0.15	0.15	-	23.89
无锡红豆家纺销售有限公司	毛巾、床上用品		2.00	7.82	44.71	21.43
	租赁房屋		-	99.09	200.45	-
无锡红豆物业有限公司	物业管理		24.36	30.01	23.80	17.57
红豆电信有限公司	电信业务费		1.92	12.21	18.66	12.25
江苏红豆工业互联网有限公司	信息化开发		88.97	236.18	7.73	12.08
无锡红豆居家服饰有限公司	服装		-	0.32	0.51	7.11
无锡市红豆男装有限公司	服装		0.05	4.07	21.42	5.23
无锡红豆缘农业科技有限公司	绿化养护		-	-	4.59	5.14
红豆集团红豆家纺有限公司	纺织品		-	-	21.83	3.82
	租赁房屋		-	-	21.69	-
红豆集团无锡旅行社有限公司	旅游		-	-	1.08	2.94
江苏长三角纺织服饰检测有限公司	检测费		-	0.17	0.18	-
无锡宏福服饰销售有限公司	服装		9.92	15.31	0.98	-
无锡红豆居家服饰销售有限公司	服装		31.06	11.65	11.93	-
无锡红豆运动装有限公司	口罩、隔离衣		-	3.63	110.90	-
无锡红豆商业管理有限公司	通讯费		3.62	1.05	-	-
深圳红豆穿戴智能科技有限公司	护眼仪/跑步衣/按摩枕		0.28	0.36	-	-
无锡锡商传媒有限公司	广告费		-	4.95	-	-
无锡紫杉药业有限公司	药品		-	6.19	-	-

2-1-63

关联方	交易内容	必要性与合理性	2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
无锡红豆物业有限公司东港第二分公司	物业管理费		-	0.22
无锡红豆跨境电商贸易有限公司	招待费		0.18	0.13	-	-
无锡红贝服饰有限责任公司	休闲服		-	-	-	0.62
无锡红豆女装有限公司	服装		-	-	-	0.52
江苏红豆杉生态科技有限公司	保健品		-	-	-	0.07
江苏耀庭培训学院	培训		-	-	-	28.95
江苏红豆国际发展有限公司	租赁房屋		34.56	92.27	58.93	79.39
无锡苏服服饰有限公司	租赁房屋		-	12.32	32.88	28.32
无锡红豆纺织服装有限公司	租赁房屋		118.30	84.58	8.16	-
无锡红豆万花城商业管理有限公司	物业管理费		0.04	-	-	-
西哈努克港经济特区有限公司	租赁土地		96.59	-	-	-
合计			6,319.00	19,903.45	21,109.39	19,989.32

（2）关联销售

2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，发行人关联销售的金额分别为1,477.11万元、1,702.44万元、1,334.54万元及429.91万元，关联销售占营业总收入的比例分别为0.44%、0.49%、0.31%及0.20%，占比较小，关联交易的必要性与合理性如下：

单位：万元

关联方	交易内容	必要性与合理性	2022年 1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
无锡红豆包装装潢印刷有限公司	废料	无锡红豆包装装潢印刷有限公司为红豆工业园内具有专业处理资质的企业，可就近提供运输、回收、处理、售后等服务。	350.26	994.39	1,013.16	808.11
无锡市通源塑胶制品有限公司	垫布废料	发行人向无锡市通源塑胶制品有限公司销售的废料为垫布作废后形成，其回收后可重复利用。	79.65	338.82	683.39	669.00
江苏红豆实业股份有限公司	轮胎	红豆股份因生产或办公需求向发行人采购轮胎，金额较小。	-	1.33	5.89	-
合计			429.91	1,334.54	1,702.44	1,477.11

2-1-64

2、接受红豆财务金融服务

红豆财务系经批准成立的非银行金融机构，主要向红豆集团内企业提供存款、贷款、结算等金融服务。报告期内，发行人接受红豆财务金融服务的具体情况如下：

单位：万元

项目	2022.6.30/ 2022年1-6月	2021.12.31/ 2021年度	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度
活期存款余额	19,776.08	3,009.56	13,449.38	3,299.69
定期存款余额	30,000.00	38,500.00	-	-
定期存款应收利息	95.67	21.39	-	-
保证金存款余额	5,109.71	4,898.02	4,118.21	3,055.53
保证金应收利息	26.45	18.24	23.66	13.06
应付票据	11,853.07	16,326.72	15,060.70	10,185.10
借款本金	-	3,000.00	5,400.00	35,300.00
借款应付利息	-	1.28	6.35	37.30
存款利息收入	231.00	356.02	123.82	161.12
贷款利息支出及手续费	14.12	170.33	765.74	419.56

轮胎行业为资本密集型产业，发行人日常生产经营、项目建设等均需要资金支撑，与外部商业银行相比，红豆财务融资授信审批时间较短、提款相对便利；同时结合项目建设周期，为提高资金使用效率及支取方便，发行人将部分闲置资金暂时存放于红豆财务，关联交易合理。

（二）偶发性关联交易

报告期内，发行人偶发性关联交易的必要性与合理性分析如下：

序号	时间	关联方	交易内容	必要性与合理性
1	2019年5月	红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司	发行人与红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司共同出资设立翌沣锡航，发行人作为有限合伙人出资3,000万元，占比58.25%。	发行人参与发起设立合伙企业，主要目的在于借助专业投资机构的投资能力获得财务投资收益。同时结合拟投资项目在石墨烯等新材料研发应用方面的优势，发挥产业协同性，有助于公司产品研发创新升级，进一步提

2-1-65

序号	时间	关联方	交易内容	必要性与合理性
				升核心竞争力。
2	2019年7月	红豆财务	发行人及红豆集团对红豆财务进行增资，按照1.81元/注册资本作为增资价格，其中发行人以3.62亿元认缴红豆财务新增注册资本2亿元，持有20%股权，并已于2019年9月完成实缴。2021年7月，红豆财务以资本公积转增注册资本至13.37亿元，转增后发行人仍持有红豆财务20%股权。	发行人增资红豆财务有利于利用集团财务公司的平台优势，分享投资收益，同时更好的获取红豆财务高水平、高效率的资金及财务管理服务。
3	2019年8月	无锡红福置业有限公司	发行人向无锡红福置业有限公司购买红豆财富广场A座17层作为办公室，交易价格为2,884.97万元。	该办公室位于锡东新城商务区，购买该物业可满足公司日常经营办公用房需求，借助锡东新城商务区的区位交通优势及产业集聚载体作用，有助于公司通过整合各类配套资源提升工作效率，更好地满足中高端客户实地考察、商务洽谈的需求，提升公司对外形象，同时进一步聚集更多优秀人才，满足公司未来业务发展需要。
4	2019年11月	红豆集团	发行人向红豆集团借款不超过2.5亿元，用于补充公司流动资金，借款期限不超过12个月，有效期内借款额度可滚动使用，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。	向红豆集团借款有利于补充公司流动资金，降低融资成本，体现了控股股东对公司业务发展的支持。
5	2020年2月	江苏红豆国际发展有限公司	发行人受让江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆运动装20%股权（实缴出资0元），交易价格为0元。	发行人基于看好红豆运动装的未来发展。
	2022年2月	红豆股份	发行人将持有的红豆运动装20%股权转让给红豆股份（实缴出资280万元），交易价格为443.62万元。	发行人进一步聚焦主营业务，减少非主营业务对外投资。
6	2020年8月	无锡市红豆男装有限公司	发行人向无锡市红豆男装有限公司购买口罩机生产线及包装机，交易价格402.80万元。	针对疫情爆发，发行人购买设备生产口罩，满足公司防疫所需。
7	2021年11月	西哈努克港经济特区有限公司	发行人向西哈努克港经济特区有限公司租赁土地使用权，用于	柬埔寨高性能子午胎项目位于西港特区，根据柬埔寨相关法

2-1-66

序号	时间	关联方	交易内容	必要性与合理性
			建设柬埔寨高性能子午胎项目。	律，发行人只能以租赁方式获得项目建设用地。
8	报告期	红豆集团	发行人无偿接受红豆集团为公司向银行申请授信额度提供担保。	红豆集团为发行人提供担保，有利于公司取得授信额度，满足正常生产经营活动的资金需求。

综上，报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易（包括关联采购、关联销售、接受红豆财务金融服务等）及偶发性关联交易系为满足公司日常经营及业务需要而发生，具有必要性和合理性。

二、关联交易价格确定依据，结合向无关联第三方价格等说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）经常性关联交易

1、关联采购

（1）发行人采购蒸汽、电力

报告期内，发行人向南国红豆控股有限公司采购蒸汽、电力，向江苏红日光伏农业有限公司采购电力的价格及对比情况如下：

采购项目

关联方及对比价格

2022年1-6月

2021年度

2020年度

2019年度

蒸汽（元/吨）

蒸汽 （元/吨）	南国红豆控股有限公司	257.70	220.51	186.36	188.80
	政府指导价	262.29	232.24	193.58	191.79

电力（元/度）

电力 （元/度）	南国红豆控股有限公司	0.71	0.61	0.64	0.63
	江苏红日光伏农业有限公司	0.62	0.56	0.62	0.61
	国家供电系统	0.68	0.59	0.61	0.64

注：政府指导价为同期发改委等部门公布的燃煤热力指导价算术平均值，电力采购的可比价格为公司同期向国家供电系统采购电力的平均价格。

发行人无锡工厂蒸汽向南国红豆控股有限公司采购，电力向南国红豆控股有限公司、江苏红日光伏农业有限公司及国家供电系统采购，蒸汽及电力采购价格

2-1-67

参考发改委、国网电力公司等指导价确定且不存在较大差异，采购定价公允。

（2）发行人采购垫布

报告期内，发行人向无锡市通源塑胶制品有限公司采购垫布的价格及对比情况如下：

单位：元/公斤

垫布供应商	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
通源塑胶	8.76	9.82	10.38	10.81
外部第三方	8.92	10.00	10.53	10.94

发行人向无锡市通源塑胶制品有限公司采购垫布价格参照市场价格确定，与向市场第三方采购价格不存在明显差异，定价公允。

（3）其他关联采购

发行人与关联方之间的其他采购是为了满足公司日常经营需要而发生的，金额较小，价格参照市场价格确定，定价公允。

2、关联销售

关联方	交易内容	定价依据及公允性
无锡红豆包装装潢印刷有限公司	废料	无锡红豆包装装潢印刷有限公司为发行人废料（除垫布废料外）的唯一回收商，通过招投标方式确定价格，定价公允。
无锡市通源塑胶制品有限公司	垫布废料	无锡市通源塑胶制品有限公司回收垫布废料，价格参照市场价格确定，与无关联第三方回收垫布废料的价格无明显差异，定价公允。
江苏红豆实业股份有限公司	轮胎	红豆股份因生产或办公需求向发行人采购轮胎，金额较小，价格参照市场价格确定，价格公允。

3、接受红豆财务金融服务

根据发行人与红豆财务签订的《金融服务协议》，存款利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率执行，定价公允，具体情况如下：

项目

利率

定价依据及公允性

2-1-68

项目	利率			定价依据及公允性
存款	活期		0.50%	存款利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，定价公允。
	协定		1.30%
	1天通知		1.15%
	7天通知		1.85%
	定存	3个月	1.80%
		6个月	2.00%
		12个月	2.20%
贷款	3.85%-4.35%			贷款利率按照中国人民银行公布的贷款利率执行，定价公允。

（二）偶发性关联交易

报告期内，发行人偶发性关联交易的价格确定依据及公允性分析如下：

序号	时间	交易事项	交易价格	定价依据及公允性
1	2019年5月

发行人、红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司共同出资设立翌沣锡航。

			1元/出资额	合伙人均以1元/出资额进行出资，定价公允。
2	2019年7月	发行人、红豆集团对红豆财务进行增资。	1.81元/注册资本	根据《资产评估报告》（天兴评报字[2019]第0803号），截至评估基准日2019年6月30日，红豆财务每股净资产1.81元。根据上述评估结果作为增资价格，定价公允。
3	2019年8月	发行人向无锡红福置业有限公司购买红豆财富广场A座17层作为办公室。	2,884.97万元	根据《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-390号），截至评估基准日2018年12月31日，上述资产评估值为2,884.97万元，参照评估值作为本次交易作价，定价公允。
4	2019年11月	发行人向红豆集团借款不超过2.5亿元。	年利率：3.85%/4.15%	借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率确定，定价公允。
5	2020年2月	发行人受让江苏红豆国际发展有限公司持有的	0元	鉴于红豆运动装实缴出资额为0元，本次交易定价公允。

2-1-69

序号	时间	交易事项	交易价格	定价依据及公允性
		红豆运动装20%股权。
	2022年2月	发行人将持有的红豆运动装20%股权转让给红豆股份。	443.62万元	根据红豆运动装2021年度《审计报告》（苏公W[2022]A040号），截至2021年12月31日，红豆运动装每股净资产2.98元；结合红豆运动装的净资产情况以及2021年度利润分配方案（向发行人分配389.80万元）确定本次股权转让价格，定价公允。
6	2020年8月	发行人子公司无锡千里马科技有限公司向无锡市红豆男装有限公司购买口罩机生产线及包装机。	402.80万元	参考无锡市红豆男装有限公司购入相关设备时的价格，定价公允。
7	2021年11月	发行人全资子公司通用柬埔寨向西哈努克港经济特区有限公司租赁土地使用权。	50.00美元/平米	参考当地同类租赁项目市场价格并经双方协商一致确定，定价公允。
8	报告期	发行人无偿接受红豆集团为公司向银行申请授信额度提供担保。	发行人无偿接受红豆集团担保。

综上，报告期内发行人关联交易价格根据政府部门指导价、同类型交易市场价格、评估报告或审计报告等依据确定，与向无关联第三方交易价格不存在较大差异，关联交易定价公允，不存在利益输送的情况，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。

三、是否履行必要决策程序和信息披露义务

报告期内发行人关联交易履行了董事会、股东大会决策程序，独立董事发表了同意的独立意见，发行人及时披露了董事会决议公告、股东大会决议公告、独立董事意见及关联交易专项公告，并在年度报告及半年度报告等定期报告中披露了关联交易的具体情况，履行了必要的决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

（一）经常性关联交易

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序号	时间	关联交易	决策程序	信息披露
1	报告期	关联采购、关联采购	第四届董事会第二十一次会议，2018年年度股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于预计2019年度日常关联交易的公告》《关于预计2020年度日常关联交易的公告》《关于预计2021年度日常关联交易的公告》《关于预计2022年度日常关联交易的公告》等公告，并在年度报告及半年度报告等定期报告中披露了日常关联交易的具体情况。
			第五届董事会第三次会议，2020年第一次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。
			第五届董事会第十三次会议，2021年第二次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。
			第五届董事会第三十一次会议，2022年第一次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。
2	报告期	接受红豆财务金融服务	发行人接受红豆财务金融服务履行的必要决策程序和信息披露义务参见本反馈意见问题5“一、（二）”相关部分的回复。

（二）偶发性关联交易

序号	时间	关联交易	决策程序	信息披露
1	2019年5月

发行人、红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司共同出资设立翌沣锡航。

			第四届董事会第二十六次会议，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于拟参与设立天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》
2	2019年7月	发行人、红豆集团对红豆财务进行增资。	第四届董事会第二十八次会议，2019年第二次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的公告》
3	2019年8月	发行人向无锡红福置业有限公司购买红豆财富广场A座17层作为办公室。	第四届董事会第二十九次会议，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于购买办公楼暨关联交易的公告》
4	2019年11月	发行人向红豆集团借款不超过2.5亿元。	第四届董事会第三十五次会议，2019年第五次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》

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序号	时间	关联交易	决策程序	信息披露
5	2020年2月	发行人受让江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆运动装20%股权。	第五届董事会第二次会议，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易的公告》
	2022年2月	发行人将持有的红豆运动装20%股权转让给红豆股份。	交易金额未达到董事会、股东大会审议权限标准。	于《2022年第一季度报告》中进行披露
6	2020年8月	发行人子公司无锡千里马科技有限公司向无锡市红豆男装有限公司购买口罩机生产线及包装机。	交易金额未达到董事会、股东大会审议权限标准。	于《2020年年度报告》中进行披露
7	2021年11月	发行人全资子公司通用柬埔寨向西哈努克港经济特区有限公司租赁土地使用权。	第五届董事会第二十八次会议，无需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于全资子公司租赁土地使用权暨关联交易的公告》
8	报告期	发行人无偿接受红豆集团为公司向银行申请授信额度提供担保。	第四届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于控股股东为公司2019年度向银行申请授信额度提供担保的公告》
			第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于控股股东为公司2020年度向银行申请授信额度提供担保的公告》
			第五届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于控股股东为公司2021年度向银行申请授信额度提供担保的公告》
			第五届董事会第十九次会议、2021年第四次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于控股股东为公司2021年度向银行申请增加授信额度提供担保的公告》

2-1-72

序号	时间	关联交易	决策程序	信息披露
			第五届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会，独立董事发表了同意的独立意见。	《关于控股股东为公司2022年度向银行申请授信额度提供担保的公告》

综上，报告期内发行人关联交易已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

四、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、合理性。

2、查阅相关政府部门关于蒸汽、电力的指导价参考文件及发行人关联交易协议等，了解关联交易的定价原则并对关联交易定价公允性进行分析。

3、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度，董事会文件、股东大会文件、独立董事意见以及年报、半年报等信息披露文件，核查关联交易已履行的决策程序和信息披露程序。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

1、报告期内发行人与关联方之间的经常性关联交易（包括关联采购、关联销售、接受红豆财务金融服务）及偶发性关联交易系为满足公司日常经营及业务需要而发生，具有必要性和合理性。

2、报告期内发行人关联交易价格根据政府部门指导价、同类型交易市场价格、评估报告或审计报告等依据确定，与向无关联第三方交易价格不存在较大差异，关联交易定价公允，不存在利益输送的情况，不存在损害上市公司和中小投

2-1-73

资者合法权益的情况。

3、报告期内发行人关联交易履行了董事会、股东大会决策程序，独立董事发表了同意的独立意见，发行人及时披露了董事会决议公告、股东大会决议公告、独立董事意见及关联交易专项公告，并在年度报告及半年度报告等定期报告中披露了关联交易的具体情况，履行了必要决策程序和信息披露义务。

问题7：

申请人报告期内产能利用率持续下滑，请申请人补充说明报告期各期末固定资产、在建工程、无形资产等减值测试及减值准备计提情况，减值准备计提是否充分。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内产能利用率情况

发行人的主要产品为全钢子午胎、半钢子午胎和斜交胎，报告期内产能利用率情况如下：

产品	2022年1-6月	2021年度	2020年度	2019年度
全钢子午胎	49.78%	70.04%	79.56%	87.33%
半钢子午胎	78.70%	74.98%	88.75%	89.34%
斜交胎	-	77.62%	84.37%	87.78%

注：用于计算上表产能利用率的产能为全年平均产能：年初产能+当年新增产能*（12-新增产能达产月+1）/12。

2019年、2020年，发行人的产能利用率保持相对较高水平。2021年，产能利用率有所下滑，主要原因系600万条高性能半钢子午胎技改项目、120万条高性能智能化全钢子午胎项目在达产前部分生产线初步投入运行，产能处于爬坡阶段，导致全年实际产出能力低于设计产能；此外，由于轮胎市场不及预期以及国内轮胎企业因“双反”等原因出口受阻导致竞争加剧，2021年无锡工厂产能利用率有所下降；2022年1-6月，疫情反复、物流受阻等不利因素进一步影响了

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无锡工厂产能利用率。与此同时，发行人泰国工厂逐步投产，产能逐步释放，至2021年末已具备全钢100万条/年、半钢600万条/年的产能规模；2021年度、2022年上半年度，泰国工厂全钢胎产能利用率为99.82%、102.16%，半钢胎产能利用率为82.29%、94.83%。海外工厂相较于国内工厂产能利用率更高，产能发挥良好。

轮胎行业发展与汽车工业高度相关，得益于发达国家巨大的汽车保有量与新兴发展中国家持续增长的新车需求量，轮胎产业总体呈增长态势。据米其林年报统计，2021年全球乘用车轮胎、商用车轮胎分别实现总销量15.1亿条、2.2亿条，随着海外疫情得到控制，全球轮胎市场已开始回暖。此外，庞大的机动车保有量支持着国内轮胎的替换市场空间，千人汽车保有量较发达国家的较大差距显示了市场空间有进一步提升的潜力。随着2022年国务院常务会议进一步部署稳经济一揽子措施及促消费等政策落地、疫情逐步缓解，国内轮胎行业需求有望得到回升。报告期内，发行人顺应轮胎行业国际化、智能化、绿色化发展趋势，推进产业转型升级及海外基地布局，随着全球及国内轮胎市场回暖以及疫情缓解，产能利用率水平有望得到改善。

二、报告期各期末固定资产、在建工程、无形资产等减值测试及减值准备计提情况，减值准备计提是否充分

（一）报告期内发行人固定资产、在建工程、无形资产不存在可能发生减值的迹象

报告期各期末，发行人固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计占非流动资产的比例分别为87.43%、86.82%、87.38%和86.40%，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	395,460.76	75.68%	379,824.10	74.74%	266,524.79	53.88%	123,805.83	28.02%

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在建工程	13,912.74	2.66%	21,677.93	4.27%	116,900.96	23.63%	239,806.57	54.28%
无形资产	42,113.46	8.06%	42,569.69	8.38%	46,039.36	9.31%	22,664.64	5.13%
合计	451,486.96	86.40%	444,071.72	87.38%	429,465.11	86.82%	386,277.04	87.43%

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，发行人于资产负债表日判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。报告期内发行人固定资产、在建工程、无形资产不存在可能发生减值的迹象，具体分析如下：

序号	判断标准	发行人情况具体分析
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。	发行人相关资产主要用于公司生产经营且处于正常使用状态，该等资产的市价未发生大幅下降的情况。
2	企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。	发行人所处的经济、技术或者法律等环境稳定，相关资产所处的市场在当期或者近期均未发生重大不利变化。
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。	报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动。
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。	发行人定期对相关资产进行检查和维护，不存在资产已经陈旧过时或者实体损坏的情形，对于少量无使用价值的资产及时进行了报废处理。
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。	发行人于报告期各期末对相关资产进行盘点，实地观察了相关资产的存放地点、状态及使用情况，未发现相关资产已经或者将被闲置、终止使用。 报告期内，发行人为顺应轮胎行业发展趋势，盘活存量资产，处置了部分全钢胎、斜交胎生产设备，并实现了资产处置收益。
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。	新建项目产能爬坡、疫情反复、市场环境波动等因素影响了发行人报告期内的产能利用率，但无企业内部报告等证据表明相关资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
7	其他表明资产可能已经发生减值的迹象。	发行人未发现其他表明相关资产已经发生减值的迹象。

综上，报告期内发行人固定资产、在建工程、无形资产状况良好，不存在减

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值迹象，无需计提减值准备。

（二）具体分析

1、固定资产

报告期各期末，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋及建筑物	114,036.38	28.84%	105,531.95	27.78%	85,963.23	32.25%	41,627.66	33.62%
构筑物	5,560.30	1.41%	5,457.46	1.44%	3,939.79	1.48%	3,864.22	3.12%
机器设备	267,814.63	67.72%	262,281.06	69.05%	172,454.86	64.70%	73,952.14	59.73%
电子设备	745.61	0.19%	552.63	0.15%	351.66	0.13%	373.98	0.30%
运输设备	4,298.17	1.09%	2,950.06	0.78%	1,207.33	0.45%	1,437.65	1.16%
其他设备	3,005.68	0.76%	3,050.93	0.80%	2,607.93	0.98%	2,550.17	2.06%
合计	395,460.76	100.00%	379,824.10	100.00%	266,524.79	100.00%	123,805.83	100.00%

发行人固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。报告期内，发行人生产经营正常，所处经济、市场环境未发生重大不利变化，固定资产状况良好，不存在闲置、毁损或者不可使用的情况，不存在减值迹象。

2、在建工程

报告期各期末，发行人在建工程情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
600万套半钢技改项目	-	-	3,899.79	17.99%	12,233.72	10.47%	41,387.05	17.26%
120万全钢项目	3,211.28	23.08%	8,112.86	37.42%	59,538.01	50.93%	66,047.98	27.54%
泰国子午胎项目（注）	8,837.39	63.52%	8,273.85	38.17%	39,796.64	34.04%	124,799.37	52.04%
柬埔寨子午胎项目	1,612.94	11.59%	-	-	-	-	-	-
其他项目	251.12	1.80%	1,391.43	6.42%	5,332.60	4.56%	7,572.17	3.16%
合计	13,912.74	100.00%	21,677.93	100.00%	116,900.96	100.00%	239,806.57	100.00%

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注：2021年12月，发行人对泰国工厂增资7,800万美元，用于进一步扩大产能规模、优化仓储物流体系。2019年、2020年及2021年，发行人在建工程主要由600万套半钢胎技改项目、120万条高性能智能化全钢子午胎项目、泰国高性能子午胎项目等项目的在建厂房和生产线构成。报告期内，在建工程状况良好，上述项目陆续达到预定可使用状态，不存在减值迹象。2022年，发行人投资建设柬埔寨高性能子午胎项目（即本次非公开发行募投项目），截至本反馈意见回复出具之日，该项目按照预计进度进行，处于土建及公用工程施工阶段，在建工程状况良好，不存在减值迹象。

3、无形资产

报告期各期末，发行人无形资产情况如下：

单位：万元

项目	2022-06-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
土地使用/所有权	41,533.99	98.62%	41,892.52	98.41%	45,429.67	98.68%	21,887.64	96.57%
软件	579.47	1.38%	677.17	1.59%	609.69	1.32%	777.00	3.43%
合计	42,113.46	100.00%	42,569.69	100.00%	46,039.36	100.00%	22,664.64	100.00%

注：土地所有权为发行人泰国子公司购买的土地。

发行人无形资产为土地使用权/所有权和软件，其中土地使用权/所有权主要为建设厂房取得的工业用地，软件主要是财务、生产管理等信息系统。报告期内，发行人生产经营正常，无形资产状况良好，不存在减值迹象。

综上，发行人报告期内因新建项目产能处于爬坡阶段、轮胎及下游汽车市场波动、疫情反复等因素影响，产能利用率所有下降；随着全球及国内轮胎市场需求回暖以及疫情缓解，产能利用率水平有望得到改善。整体来看，发行人生产经营正常，新建项目产能逐步释放，主要固定资产、在建工程、无形资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

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三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，了解报告期内发行人无锡工厂、泰国工厂产能利用情况并分析产能利用率下降的原因及合理性。

2、查阅行业研究报告及相关政策文件，了解轮胎及下游汽车市场发展现状及前景。

3、对发行人固定资产、在建工程、无形资产进行实地或视频监盘，查看设备运行和工程建设情况，向相关负责人了解并观察相关资产使用情况，识别是否存在闲置资产，结合发行人实际运营情况分析判断相关资产是否存在减值迹象。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

发行人报告期内因新建项目产能处于爬坡阶段、轮胎及下游汽车市场波动、疫情反复等因素影响，产能利用率所有下降；随着全球及国内轮胎市场需求回暖以及疫情缓解，产能利用率水平有望得到改善。整体来看，发行人生产经营正常，新建项目产能逐步释放，主要固定资产、在建工程、无形资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

问题8：

根据申请文件，本次发行对象包括控股股东红豆集团有限公司在内的35名特定对象。请申请人补充说明：（1）控股股东认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公

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司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。（2）控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露。

（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、控股股东认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

（一）控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

根据发行人本次非公开发行股票方案，控股股东红豆集团拟以现金方式参与本次认购，认购金额不低于3,000.00万元且不超过20,000.00万元。红豆集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在由发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

红豆集团、发行人已在本次非公开发行股票预案“第二节 发行对象的基本情况”之“一、（二）董事会确定的发行对象基本情况”承诺如下：

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“7、认购资金来源情况红豆集团承诺：‘本公司用于认购通用股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。’

上市公司承诺：‘本公司不存在直接或通过利益相关方向红豆集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。’”

（二）已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”《证券发行与承销管理办法》第十七条规定，“发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，发行人出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺》，承诺如下：

“1、本公司不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定。

2、本公司和承销商及相关人员不会泄露询价和定价信息；不会以任何方式

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操纵发行定价；不会劝诱网下投资者抬高报价，不会干扰网下投资者正常报价和申购；不会以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不会以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不会以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不会与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不会收取网下投资者回扣或其他相关利益；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”发行人控股股东、实际控制人出具了《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的承诺》，承诺如下：

“1、本公司/本人不会向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，且不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定。

2、本公司/本人和承销商及相关人员不会泄露询价和定价信息；不会以任何方式操纵发行定价；不会劝诱网下投资者抬高报价，不会干扰网下投资者正常报价和申购；不会以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不会以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不会以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不会与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不会收取网下投资者回扣或其他相关利益；不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”

上述承诺已与本反馈意见回复同步公开披露。

综上，控股股东红豆集团参与本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，发行人及控股股东、实际控制人已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

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二、控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司控股股东及实际控制人出具承诺并公开披露

（一）控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

发行人本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为发行期首日。控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

（二）已出具承诺并公开披露

《证券法》第四十四条规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。……”《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，控股股东、实际控制人出具了《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺》，承诺如下：

“根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，因上市公司实施非公开发行股票事宜，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司/本人及本公司/本人所控制的公司不存在减持上市公司股份的情况或减持

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计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。”上述承诺已与本反馈意见回复同步公开披露。综上，控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况，控股股东及实际控制人已出具承诺并公开披露。

三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

截至2022年8月31日，控股股东红豆集团直接及通过红豆国际投资间接控制公司的股权比例为52.20%，实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃直接及通过红豆集团间接控制公司的股权比例为53.27%，在发行人拥有权益的股份已超过公司已发行股份的50%。根据发行方案，本次发行完成后，发行人仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的社会公众股东持有的股份比例要求及上市地位，红豆集团认购发行人本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》六十三条等相关规定，可以免于发出要约。

综上，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。

四、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

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1、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件。

2、查阅发行人与控股股东签署的《江苏通用科技股份有限公司2022年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

3、查阅发行人、控股股东红豆集团及实际控制人出具的相关承诺，以及发行人本次非公开发行股票预案等信息披露文件。

4、查阅发行人股东名册、定期报告，核查红豆集团及实际控制人的持股情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、控股股东红豆集团参与本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

2、控股股东及实际控制人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。控股股东及实际控制人已出具承诺并公开披露。

3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。问题9：

请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

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一、发行人及控股、参股子公司不存在房地产相关业务

截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有控股子公司11家，参股公司4家，均不存在房地产相关业务，具体分析如下：

（一）经营范围未包含房地产开发、经营相关业务

发行人及控股子公司、参股公司经营范围中均未包含房地产开发、经营相关业务，具体情况如下：

序号	名称	与发行人关系	经营范围
1	通用股份	发行人	轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	无锡千里马科技有限公司	控股子公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息技术咨询服务；组织体育表演活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	无锡久诚通橡胶贸易有限公司	控股子公司	橡胶及橡胶制品、橡胶轮胎、化工原料及产品（不含危险品）、包装材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	无锡通运轮胎销售有限公司	控股子公司	许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业

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序号	名称	与发行人关系	经营范围
			执照依法自主开展经营活动）
5	喜达通国际贸易（上海）有限公司	控股子公司	一般项目：橡胶制品销售；轮胎销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6	通用橡胶（安徽）有限公司	控股子公司	一般项目：轮胎制造；轮胎销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	无锡千里马轮胎贸易有限公司	控股子公司	一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8	无锡千里马销售有限公司	控股子公司	一般项目：轮胎销售；橡胶制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9	天马国际（香港）贸易有限公司	控股子公司	贸易、投资、咨询
10	通用橡胶（泰国）有限公司	控股子公司	橡胶及橡胶制品的生产加工与销售、进出口贸易；轮胎及相关产品的生产加工与销售、进出口贸易
11	通用橡胶（美国）有限公司	控股子公司	橡胶及橡胶制品、轮胎的销售、进出口贸易
12	通用智能（柬埔寨）有限公司	控股子公司	橡胶及橡胶制品的生产加工与销售、进出口贸易；轮胎及相关产品的生产加工与销售、进出口贸易
13	江苏红豆杉健康科技股份有限公司	参股公司	生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14	红豆集团财务有限公司	参股公司	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存

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序号	名称	与发行人关系	经营范围
			款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙）	参股公司（有限合伙人）	股权投资（1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺“最低收益”；6、不得开展P2P网络信息中介、股权众筹、互联网保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际经营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16	无锡红日风能科技有限公司	参股公司	许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风机、风扇制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）不具备房地产开发企业资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照规定发行核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及控股子公司、参股公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具

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备开展房地开发、经营资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。

（三）不存在房地产开发经营相关的业务收入

报告期内，发行人及控股子公司均不存在房地产开发、经营相关的业务收入。

（四）拥有的不动产权不涉及房地产业务

截至本反馈意见回复出具之日，发行人在境内拥有11宗不动产权，控股子公司通用泰国拥有3宗境外土地所有权，上述土地用途主要为“工业用地”，其地上房产为厂房、仓库等与生产经营相关的建筑设施。发行人拥有的苏（2019）无锡市不动产权第0259174号/第0260385号/第0259451号/第0259913号4宗不动产权的用途为“商务金融用地/办公”，系发行人于2019年购买的红豆财富广场A座17层办公室，并非自建，不涉及房地产业务。

综上，发行人及控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

五、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及发行人控股子公司的营业执照、公司章程、境外子公司注册文件、企业境外投资批准证书、境外律师出具的法律意见及不动产权证书等，并通过国家企业信用信息系统查询发行人及控股、参股子公司的经营范围，核查确认是否存在房地产相关业务。

2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定。

3、查阅发行人《审计报告》及定期报告等信息披露文件，核查是否存在房地产相关的业务收入。

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4、查阅发行人拥有的境内不动产权证及境外土地所有权证，核查是否涉及房地产相关业务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

发行人及控股、参股子公司不存在房地产相关业务。问题10：

请申请人补充说明最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况

最近36个月，发行人不存在受到金额在1万元及以上行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

二、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得发行人出具的关于不存在行政处罚的说明。

2、查阅发行人报告期内营业外支出明细表、定期报告及税务主管部门证明，了解并核实发行人税收滞纳金产生的原因及不构成行政处罚的依据。

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3、查阅发行人及子公司相关主管部门出具的合规证明，以及境外律师出具的《法律合规报告》及《法律意见书》。

4、检索中国证监会、证券交易所以及发行人及子公司所在地相关主管部门网站，核查发行人及子公司合法合规情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

最近36个月，发行人不存在受到金额在1万元及以上行政处罚的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。

问题11：

根据申请文件，公司控股股东存在较大比例股份质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等

（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途

发行人的实际控制人为周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃。截至本反馈意见出具之日，实际控制人除持有控股股东红豆集团的股权外，周海江、顾萃分别直接持有发行人股份2,655,008股、11,087,760股，根据中登公司出具的《证

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券质押及司法冻结明细表》，实际控制人直接持有的发行人股份不存在质押的情况。发行人的控股股东为红豆集团。截至本反馈意见出具之日，红豆集团持有发行人股份648,699,600股，根据中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，红豆集团质押股份514,680,000股，占其所持有发行人股份总数的79.34%，质押的原因及质押资金具体用途情况如下：

单位：万股

序号	质权人	质押股数（注）	质押登记日	质押原因及资金用途
1	中国银行股份有限公司无锡锡山支行	2,964.00	2020.10.19	主要为无锡红豆居家服饰有限公司的银行借款提供担保
2		5,928.00	2020.10.15	主要为红豆集团红豆家纺有限公司的银行借款提供担保
3		1,296.00	2020.10.15	主要为南国红豆控股有限公司的银行借款提供担保
4		2,880.00	2022.08.11	主要为红豆集团童装有限公司的银行借款提供担保
5	江苏省信用再担保集团有限公司	6,000.00	2020.10.19	主要为“红豆集团有限公司2020年度第三期中期票据”涉及的相关义务提供反担保
6	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	2,400.00	2020.09.03	主要为红豆集团有限公司的银行借款提供担保
7		4,800.00	2019.12.30	主要为红豆集团有限公司的银行借款提供担保
8	无锡市国联发展（集团）有限公司	6,000.00	2020.07.22	主要为“红豆集团有限公司2020年度第二期中期票据”涉及的相关义务提供反担保
9	中国光大银行股份有限公司无锡分行	2,400.00	2021.02.01	主要为红豆集团有限公司的综合授信提供担保
10	中国进出口银行江苏省分行	14,400.00	2021.11.16	主要为红豆集团有限公司的银行借款提供担保
11	恒丰银行股份有限公司无锡分行	2,400.00	2022.05.26	主要为红豆集团红豆家纺有限公司的银行借款提供担保
合计		51,468.00	-	-

注：发行人2021年度权益分配方案于2022年7月14日实施完毕，向全体股东每10股转增2股。上表中质押股数已根据2021年度权益分配方案进行调整。

上述股权质押主要系为红豆集团及其控制的其他企业银行借款等融资方式提供担保，质押原因及质押资金用途合理。

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（二）约定的质权实现情形

根据红豆集团与质权人签订的质押协议，约定的质权实现情形如下：

单位：万股

序号	质权人	质押股数	协议	约定的质权实现情形
1	中国银行股份有限公司无锡锡山支行	2,964.00	红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：150167031ZY20101001）	第十条 担保责任的发生 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。 前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。 第十一条 质权的行使方式 在担保责任发生后，质权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，对质押物行使质权。
2		5,928.00	红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：150163535ZY20101001）
3		1,296.00	红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：150165909ZY20101001）
4		2,880.00	红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：150322201ZY22080201）
5	江苏省信用再担保集团有限公司	6,000.00	红豆集团（甲方）与江苏省信用再担保集团有限公司（乙方）签署的《股权质押合同》（编号：增信（2020）0121-1）	第十一条 质押股权的行使和实现 11.1在本合同第五条所述的质押担保范围内，如发行人未能按照募集说明书等发行文件的规定按期、及时、足额履行其在本期中期票据项下的本息兑付义务导致乙方承担担保责任的，乙方在承担担保责任后应以书面形式通知甲方，并有权依法按照法定程序以包括但不限于折价、拍卖、变卖等方式处分所质押的股权并对所得价款优先受偿： （1）委托相关评估机构对质押财产进行评估； （2）委托相关拍卖行将质押财产予以拍卖，相关公告及拍卖费用应由甲方承担； （3）在拍卖无人竞买或三次流拍的情形下，有权以低于评估价或按照第三次拍卖的保留价的价格将质押财产转让给任何买受人。第一次拍卖的保留价按评估价的

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序号	质权人	质押股数	协议	约定的质权实现情形
				80%确定；第一次拍卖流拍，再行拍卖的，第二次的保留价按第一次保留价的80%确定；第二次拍卖仍流拍，第三次的保留价按第二次保留价的80%确定。 11.2甲方及江苏通用科技股份有限公司发生以下情形或涉及任何影响乙方追偿权行使效果的情况时，应当立即书面通知乙方，同时采取积极补救措施； 11.2.1修改公司章程，包括但不限于经营范围、注册资本、法定代表人和住所以及联系电话变化等。 11.2.2高级管理人员、财务负责人或主要技术骨干发生变动、对外重大投资； 11.2.3经营或财务状况恶化、生产经营发生严重困难、停业整顿、歇业、破产、解散或撤销； 11.2.4涉及重大经济纠纷或被行政处罚、发生重大安全责任事故造成重大财产损失和人员伤亡或涉及刑事诉讼等，足以严重影响生产经营和财务状况； 11.2.5受到行政处罚或发生重大经济纠纷，包括但不限于吊销营业执照、仲裁、诉讼等； 11.2.6公司发生并购、重组、对外担保、重大资产处置等其他影响或可能影响甲方利益的重大事项； 11.2.7甲方或甲方股东、法定代表人发生单项金额超过自身净资产10%或累计超过自身净资产20%的民间借贷； 11.2.8出现其他严重危及甲方利益的情形。 甲方发生本条11.2.1项至11.2.8项任一情形时，乙方有权要求甲方在接到乙方通知后三日内向乙方支付担保金额对应的本金及相应的利息、违约金等，或提供相当于担保金额30%的现金作为保证金，甲方未按合同约定履行支付义务的，乙方有权按照本合同第十一条第一款约定的方式和程序行使其质权。
6	中国工商银行股份有限公司	2,400.00	红豆集团（乙方）与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支	第7.1条 发生下列情形之一，甲方有权实现质权：

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序号	质权人	质押股数	协议	约定的质权实现情形
	无锡锡山支行		行（甲方）签署的《最高额质押合同》（编号：2020年锡山东港质字0901号）	A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的； B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的； C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到3.8条约定的处置线的； D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销； E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。 第3.7条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。 第3.8条注 根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线： 警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高额= / % 处置线=质物价值/第1.1条所述之最高额= / % 当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。 （注：实际未约定警戒线和处置线。）
7		4,800.00	红豆集团（乙方）与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行（甲方）签署的《最高额质押合同》（编号：2019年锡山东港质字1230号）
8	无锡市国联发展（集团）有限公司	6,000.00	红豆集团（乙方）与无锡市国联发展（集团）有限公司（甲方）签署的《无锡市国联发展（集团）有限公司与红豆集团有限公司就发行红豆集团有限公司2020年第二期中期票据担保事项的最高额股权质押反担保合同》（编号：国联2020-B（01）-PJZY（01）[0721]）	第九条 质权的行使 9.1在本合同期间内，出现下列情形之一的，甲方有权决定是否行使（包括提前行使）质权，处分质押物及其派生权益所得款项扣除处分质押物的费用以及已确定部分的被担保主债权（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用）后，剩余款项或进行提存，或转为保证金以担保本合同约定的主债权，或用于提前清偿甲方为乙方担保的债务，具体采用何种方式由甲方决定： （1）乙方未能在甲方代偿后立即向甲方

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序号	质权人	质押股数	协议	约定的质权实现情形
				清偿被担保主债务； （2）乙方财产大幅减少明显不足清偿债务、发生或者可能发生停产歇业、被吊销（撤销）营业执照、清算、申请或被申请解散、破产、进入破产程序、被撤销、被责令关闭（停业整顿）等情形； （3）乙方隐瞒财务状况、经营状况、抽逃资金或向甲方作出虚假陈述； （4）乙方被行政机关处以重大行政处罚或者卷入重大不利诉讼； （5）乙方或其法定代表人、负责人、实际控制人、大股东、高级管理人员等有参与重大赌博、吸毒、贷款诈骗、合同诈骗等违纪违法行为； （6）乙方在《委托担保协议》或本合同项下发生任何违约，或明确表示（或以自己的行为表明）不能按或未按其约定履行义务的，或者丧失履行能力的； （7）其他可能影响甲方有效行使质权或危及甲方债权的情形。
9	中国光大银行股份有限公司无锡分行	2,400.00	红豆集团与光大银行股份有限公司无锡分行签署的《最高额质押合同》（编号：锡光银质综2021第006181号）	第二十条 在质押期间内，一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖本合同项下的质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务。如果采取变卖或折价方法处分质物，变卖价格或折价金额由双方协商并参照市场价格确定。协商不成的，质权人仍有权采取拍卖或变卖的方式处分质物。质权人为实现其在合同项下质权所发生的费用（包括律师服务、诉讼、仲裁的费用及其他所有实际开支）由出质人承担。
10	中国进出口银行江苏省分行	14,400.00	红豆集团与中国进出口银行江苏省分行签署的《股票最高额质押合同》（编号：（2021）进出银（苏最质）字第3752号）	第三十一条 一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括质权人与出质人协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
11	恒丰银行股份有限公司无锡	2,400.00	红豆集团与恒丰银行股份有限公司签署的《股权质押合同》	第五条 质权的实现 5.1 出现下列任意情况时，质权人可以

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序号	质权人	质押股数	协议	约定的质权实现情形
	分行		（编号：（2022）年恒银宁借质字第51030519001号）	采取折价方式处置质押物，也可以自行或委托其他机构对质押物采取拍卖或者变卖等方式进行处分，并以所得价款优先受偿； 5.1.1 债务人未按期足额偿还主合同项下的全部或部分债务（包括主债权到期和提前到期）； 5.1.2 发生本合同项下第6条所述情形，出质人未另行提供相应担保的； 5.1.3注 质押股权价值下降到第3.5款约定的警戒线，出质人未按质权人要求追加担保，或质押股权价值下降到第3.5款约定的处置线的； 5.1.4 出质人或主债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销； 5.1.5 出质人发生的其他危及、损害或可能危及、损害质权人权益的情形； 5.1.6 法律法规规定或主合同、本合同约定的质权人可以实现质权的其他情形。 （注：第3.5款实际未约定警戒线和处置线，条款具体内容如下： 3.5 根据质押股权价值与主债权金额的比率，本合同项下质押股权设定下列警戒线和处置线： 警戒线=质押股权价值/主债权金额= / % 处置线=质押股权价值/主债权金额= / % 当质押股权价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保以补足因质押股权价值下降造成的质押价值缺口；当质押股权价值下降到处置线时，质权人有权宣布主债权提前到期，处置质押股权并以所得价款优先受偿。）
合计		51,468.00	-	-

截至本反馈意见回复出具之日，上述股份质押合同均在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形。

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（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

发行人控股股东及实际控制人财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。红豆集团是一家多元化的控股集团公司，目前已形成纺织服装、橡胶轮胎、红豆杉大健康、园区开发四大领域，拥有红豆股份（600400.SH）、通用股份（601500.SH）两家主板上市公司。除发行人外，红豆集团控制的主要企业如下：

单位：万元

序号	红豆集团控制的主要企业	注册资本	注册地
1	江苏红豆实业股份有限公司	230,302.19	无锡
2	南国红豆控股有限公司	28,555.00	无锡
3	无锡红豆居家服饰有限公司	13,115.60	无锡
4	红豆集团童装有限公司	11,247.81	无锡
5	红豆集团红豆家纺有限公司	8,000.00	无锡
6	江苏红豆国际发展有限公司	43,923.40	无锡
7	江苏红豆杉健康科技股份有限公司	25,000.00	无锡
8	红豆集团财务有限公司	133,700.00	无锡
9	江苏阿福科技小额贷款股份有限公司	35,000.00	无锡
10	江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司	16,000.00	无锡
11	无锡红豆置业有限公司	50,000.00	无锡
12	红豆投资有限公司	100,000.00	无锡
13	西哈努克港经济特区有限公司	1,000.00万美元	柬埔寨西哈努克市

红豆集团财务状况和盈利能力良好，最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目	2022-6-30/2022年1-6月	2021-12-31/2021年度
总资产	501.50	501.52
净资产	177.98	175.79
营业收入	97.21	201.38
净利润	1.59	2.34

注：以上数据来源于红豆集团合并报表，其中：2022年1-6月财务数据未经审计，2021年财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

根据中国人民银行征信中心出具的《征信报告》并经公开网站查询，发行人

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控股股东、实际控制人的信用良好，未发生不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。

综上，控股股东和实际控制人财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。

（四）股价变动情况

截至2022年8月31日，发行人股票收盘价格为4.14元/股，最近十二个月股价变动情况如下：

数据来源：Wind

根据上图，最近十二个月发行人股价除受大盘变动趋势影响外，走势整体较为平稳，且近期走势稳健，处于上升趋势。

二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

（一）不存在较大平仓风险，不可能导致控股股东、实际控制人发生变更

根据股份质押协议和红豆集团出具的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，上述质押未明确设置平仓线。红豆集团资产规模较大，偿债来源较为丰富，债务履约能力较强。即使未来出现极端情况，红豆集团仍可通过补充质押、追加保证金、转让下属其他资产等方式避免已质押的发行人股份被质权人强制平仓。同时，

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近期发行人股价走势较好，处于上升趋势，红豆集团质押发行人股份被强制平仓的风险较小。截至2022年8月31日，发行人前十大股东及持股情况如下：

单位：股

序号	股东	持股数量	持股比例
1	红豆集团有限公司	648,699,600	50.34%
2	安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）	128,322,151	9.96%
3	国联信托股份有限公司	31,850,520	2.47%
4	无锡红豆国际投资有限公司	24,000,000	1.86%
5	中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金	20,214,080	1.57%
6	顾萃	11,087,760	0.86%
7	王芹梅	9,370,280	0.73%
8	中国工商银行股份有限公司－信澳周期动力混合型证券投资基金	6,233,040	0.48%
9	渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金	6,005,780	0.47%
10	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚量化多策略证券投资基金	5,712,000	0.44%

控股股东红豆集团直接及间接控制发行人股份的比例合计为52.20%，实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃直接及间接控制发行人的股权比例合计为53.27%。除红豆集团和安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）外，发行人不存在其他持股5%以上的股东，且第二大股东安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与和红豆集团持有的发行人股份数差异较大，控股股东、实际控制人存在较大的持股优势，发行人目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。同时，红豆集团财务状况良好，具备较强的债务清偿能力，能够偿还上述与股份质押相关的债务融资，确保发行人控股股东和实际控制人地位不发生变更。

综上，红豆集团质押发行人股份不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。

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（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东红豆集团出具了《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：

“1、本公司将通用股份股票质押给质权人系出于合法的融资、担保需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。

2、截至本承诺函出具日，以本公司所持通用股份股票进行的质押融资、担保，未设置预警线、平仓线、处置线等与通用股份股票价格相关的风控措施，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违约情形。

3、截至本承诺函出具日，本公司财务及信用状况良好，未出现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按期偿还质押融资款项能力。

4、本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；如出现质权人行使质权导致本公司作为通用股份控股股东的地位受到影响的情形，本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本公司所持有的通用股份股票被行使质权，维护本公司控股股东地位的稳定性。”

发行人实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃出具了《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：

“1、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）将通用股份股票质押给质权人系出于合法的融资、担保需求，其未将股票质押融入的资金用于非法用途；红豆集团及其相关子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。

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2、截至本承诺函出具日，以红豆集团所持通用股份股票进行的质押融资、担保，未设置预警线、平仓线、处置线等与通用股份股票价格相关的风控措施，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违约情形。

3、截至本承诺函出具日，红豆集团财务及信用状况良好，未出现不良或违约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按期偿还质押融资款项能力。

4、本人将督促红豆集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。

5、本人将积极关注二级市场走势，如出现质权人行使质权导致本人/红豆集团的控制权受到影响的情形，本人/红豆集团将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止红豆集团所持有的通用股份股票被行使质权，维护本人/红豆集团的实际控制人/控股股东地位的稳定性。”

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅中登公司股份质押明细及相关股份质押合同。

2、查阅中登公司股东名册。

3、分析发行人股价走势情况。

4、查阅控股股东红豆集团财务报表及《审计报告》、《征信报告》以及其他信息披露文件，对控股股东、实际控制人的财务状况等进行核查。

5、查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的承

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诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人控股股东股份质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合同均在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、实际控制人财务状况良好，具备较强的债务清偿能力；最近十二个月发行人股价除受大盘变动趋势影响外，走势整体较为平稳，且近期走势稳健，处于上升趋势。

2、控股股东质押发行人股份不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，能够维持控制权的稳定性。问题12：

根据申请文件，本次募投项目包括“柬埔寨高性能子午胎项目”。请申请人补充说明：（1）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内。

（2）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内

发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于柬埔寨高性能子午胎项目和补充流动资金，其中柬埔寨高性能子午胎项目由发行人全资子公司通用柬埔寨实施。发行人已就该境外投资项目取得了必要的境内资质许可，并按照柬埔寨相关

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法律要求办理了相关许可，具体如下：

（一）境内资质许可

1、江苏省商务厅《企业境外投资证书》

《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条第一款规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”

发行人本次柬埔寨高性能子午胎项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，项目投资主体为地方企业。根据上述《境外投资管理办法》的规定，发行人已于2022年1月取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202200029号），有效期为2年。

2、江苏省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。……投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目……”

发行人本次柬埔寨高性能子午胎项目不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下，根据上述《企业境外投资管理办法》的相关规定，发行人已于2022年2月取得了江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发[2022]198号），有效期为2年。

3、江苏银行股份有限公司无锡分行《业务登记凭证》

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

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（汇发[2015]13号）第一条规定：“一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项……改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。……”根据上述规定，发行人柬埔寨高性能子午胎项目无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。发行人已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，以及江苏银行股份有限公司无锡分行出具的《业务登记凭证》，根据该《业务登记凭证》，经办外汇管理局为国家外汇管理局无锡市中心支局，外汇登记手续已完成，发行人办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。

（二）境外资质许可

柬埔寨高性能子午胎项目的实施主体为通用柬埔寨。根据柬埔寨兴达（HENG&PARTNERS）律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》，通用柬埔寨可以依据以下资质证书实施本项目，具体如下：

序号	证书或许可	编号	颁发部门	有效期
1	公司注册证书	第00061414号	柬埔寨商务部	长期
2	投资注册证书	第032/22号	柬埔寨西哈努克港经济特区行政中心	长期
3	劳动用工登记证 （企业开业声明）	L20222210001	劳动和职业培训部	长期
4	工厂开设批文	No.123MISTI	工业、科学、技术及创新部	长期
5	建筑许可证	第26号DNS/GDN	土地管理、城市规划和建设部	长期
6	开工许可证	GSN/NSN	土地管理、城市规划和建设部	长期

根据柬埔寨律师出具的《补充法律意见书》，通用柬埔寨已聘请专业机构出具环境影响评估报告，且该报告草案已提交柬埔寨环境部批准；在本项目投产前，通用柬埔寨需取得排污许可等相关资质。

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综上，发行人已履行了实施本次募投项目所需的境内审批手续，并办理了募投项目现阶段建设所需的境外资质，且均在有效期内；目前柬埔寨高性能子午胎项目处于建设初期阶段，在项目建成后应按照柬埔寨相关法律的要求办理完工手续及环保等方面其他资质许可。

二、本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途

（一）土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划

本次募投项目用地通过向西哈努克港经济特区有限公司租赁方式取得，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划等具体情况如下：

土地用途：	建设用地（轮胎制造）
使用年限：	出租方拥有土地永久所有权
租赁年限：	30年（2022年1月至2051年12月）
租金：	50.00美元/平米，总价约890.00万美元（不含税）
到期后对土地的处置计划：	优先续租

（二）出租方已取得了合法的土地证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规或其已签署的协议或作出的承诺的情形

出租方西哈努克港经济特区有限公司拥有合法土地证（证号：No.P.N.008044），具体情况如下：

序号	土地编号	面积（平方米）	土地性质	土地位置
1	G-03-04	56,533.37	建设用地	柬埔寨西哈努克港经济特区
2	G-03-10	122,133.80	建设用地	柬埔寨西哈努克港经济特区

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《柬埔寨民法典》第244条规定：“（永久租赁的定义）‘永久租赁’是指租赁期限不少于十五年的不动产的长期租赁。”第247条规定：“（永久租赁期限）

（一）永久租赁的期限不得超过五十年。设立永久租赁的期限超过五十年的，应当缩短为五十年。（二）永久租赁可以续订；但续展期限自续展之日起不得超过五十年。”

西哈努克港经济特区有限公司为上述土地的所有权人，可根据柬埔寨法律向发行人出租该项土地。根据土地租赁协议，租赁期限为30年，属于永久租赁且未超过《柬埔寨民法典》关于“永久租赁的期限不得超过五十年”的限制。西哈努克港经济特区有限公司向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。

（三）租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途

根据柬埔寨兴达（HENG&PARTNERS）律师事务所出具的《补充法律意见书》、土地租赁协议及土地证，上述土地的性质为建设用地，可以用于建设工厂。发行人承租上述土地用于高性能子午胎项目建设，符合土地证登记类型、规划用途。

综上，本次募投项目用地通过租赁方式取得，发行人与西哈努克港经济特区有限公司已根据柬埔寨法律的相关规定签订了土地租赁协议，且发行人具有优先续租权利。出租方取得了合法的土地证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地证登记类型、规划用途。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律法规，了解境外投

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资相关政策和监管要求。

2、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》、江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》以及江苏银行股份有限公司无锡分行出具的《业务登记凭证》，核查发行人本次募投项目已履行的境内审批程序。

3、查阅柬埔寨兴达（HENG&PARTNERS）律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书》以及通用柬埔寨办理或申请的相关资质许可文件，核查发行人关于本次募投项目已履行的境外审批程序。

4、查阅柬埔寨兴达（HENG&PARTNERS）律师事务所出具的《法律意见书》《补充法律意见书》《柬埔寨西哈努克港经济特区土地租赁合同书》、西哈努克港经济特区有限公司拥有的土地证以及发行人相关信息披露文件，了解持有、租赁柬埔寨土地的相关规定，以及发行人承租土地的相关情况等。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人已履行了实施本次募投项目所需的境内审批手续，并办理了募投项目现阶段建设所需的境外资质，且均在有效期内；目前柬埔寨高性能子午胎项目处于建设初期阶段，在项目建成后应按照柬埔寨相关法律的要求办理完工手续及环保等方面其他资质许可。

2、本次募投项目用地通过租赁方式取得，发行人与西哈努克港经济特区有限公司已根据柬埔寨法律的相关规定签订了土地租赁协议，且发行人具有优先续租权利。出租方取得了合法的土地证，向发行人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途符合土地证登记类型、规划用途。

问题13：

根据申请文件，申请人在报告期内存在对外担保的情形，为经销商提供担

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保总额不超过2,250万元。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是否履行规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例

（一）发行人对外担保的具体情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人为经销商提供担保的情况如下：

单位：万元

序号

担保人

被担保人

担保类型

担保授权金额

担保期间

是否提供反担保

1

发行人

四川路易轮胎有限责任公司

连带责任担保

1,000.00

1年，自2022年第一次临时股东大会审议通过后生效

是

2

发行人

四川鑫蜀通轮胎有限公司

连带责任担保

800.00

1年，自2022年第一次临时股东大会审议通过后生效

是

3

发行人

湖南开仁科技开发有限公司

连带责任担保

450.00

1年，自2022年第一次临时股东大会审议通过后生效

是

合计

合计

2,250.00

-

-

（二）发行人为经销商提供担保符合行业惯例

发行人主营业务为轮胎产品的研发、生产与销售，主要面向替换胎市场，销售模式以经销为主。为加强与经销商合作关系，加快资金回笼，发行人在有效评估风险的前提下，为部分优质经销商提供担保支持，经销商在该授信额度项下的融资专项用于向发行人支付采购货款。

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由于通过公开途径未查询到国内轮胎上市公司为经销商提供担保的相关信息，因此结合部分以经销模式为主的上市公司，对其为经销商提供担保的情况进行分析如下：

序号	上市公司	被担保方	具体情况
1	三维股份 （603033.SH）	经销商	为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，担保总额不超过1亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。
2	我乐家居 （603326.SH）	经销商	以公司与经销商签订的买卖合同为基础，在公司提供保证担保责任的条件下，银行为经销商向公司支付采购货物款项提供融资业务，累计不超过3,000万元的担保额度，额度可以滚动使用。
3	四川长虹 （600839.SH）	经销商	公司为下属子公司下游经销商在银行或其他金融机构的融资提供担保，经销商取得的融资款全部用于支付公司子公司的采购货款，担保总额不超过10亿元，具体以后续签订的担保合同为准，担保期限一年。
4	坤彩科技 （603826.SH）	经销商	为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款，担保总额不超过3,000万元，担保期限为一年，具体以银行签订的担保合同为准。
5	骆驼股份 （601311.SH）	经销商	为公司及全资子公司下游经销商在银行的授信额度内提供全额连带责任保证担保，用于下游经销商向公司全资子公司支付订单货款，总额度不超过2亿元，具体以银行签订的担保合同为准，担保合同期限为三年。

综上，发行人在指定银行授信额度内为经销商提供担保且经销商在该授信额度项下的融资专项用于向发行人支付货款，与上表中上市公司为经销商提供担保的原因及方式一致，符合发行人目前经营情况、销售模式及行业惯例，具有合理性。

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二、是否履行规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定

（一）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》“第三章 对外担保”规定，上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。上市公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。发行人《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

发行人《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，

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建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……（二）本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项以及第四十三条规定以外的财务资助事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项、财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意。……”

（二）发行人已履行了规定决策程序和信息披露义务

2022年2月28日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。独立董事发表了同意的独立意见。2022年3月1日，发行人披露了《第五届董事会第三十一次会议决议公告》《独立董事对第五届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见》《关于为公司经销商银行授信提供担保的公告》等公告，同时披露了截止信息披露日发行人及控股子公司对外担保总额、发行人对控股子公司提供担保的总额等。

2022年3月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》。2022年3月17日，发行人披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

2022年4月28日，发行人独立董事出具了《关于对外担保情况的专项说明及独立意见》，对发行人累计和当期对外担保情况、不存在违规担保情况进行了专项说明，并发表了独立意见。

（三）相关风险揭示充分

发行人于《关于为公司经销商银行授信提供担保的公告》中详细披露了为经销商提供担保的背景、被担保人的基本情况及财务状况、担保方式、担保期限、担保金额、对外担保的风险管控措施等，并要求经销商提供反担保；报告期内，发行人于定期报告中详细披露了对外担保的具体情况，相关风险揭示充分。

综上，发行人对外担保已履行了规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭

2-1-112

示充分，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定。

三、中介机构的核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人对外担保相关文件，并通过国家企业信用信息公示系统等网站对被担保方信息进行了核实。

2、查询主要采取经销商模式的上市公司公告，并对存在为经销商提供担保的相关案例进行分析。

3、查阅《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及发行人《公司章程》关于对外担保的相关规定。

4、查阅发行人审议对外担保的董事会及股东大会文件、独立董事出具的专项说明及独立意见，以及发行人定期报告等信息披露文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人在指定银行授信额度内为经销商提供担保且经销商在该授信额度项下的融资专项用于向公司支付货款，与以经销模式为主的上市公司为经销商提供担保的原因及方式一致，符合发行人目前经营情况、销售模式及行业惯例，具有合理性。

2、发行人对外担保已履行了规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示充分，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等相关规定。

（以下无正文）

2-1-113

（本页无正文，为江苏通用科技股份有限公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复的签章页）

江苏通用科技股份有限公司

年 月 日

2-1-114

（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复的签章页）

保荐代表人：	_______________		_______________
	王奇		赵健程

保荐机构法定代表人/董事长：	_______________
	葛小波

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日

2-1-115

声明

本人已认真阅读江苏通用科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人/董事长：	_______________
	葛小波

保荐机构：华英证券有限责任公司

年 月 日