关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复
众会字（2022）第07855号
中国证券监督管理委员会：
由常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）转来的贵会于2022年8月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221816号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。我们已对反馈意见所涉及的问题进行逐项核查和落实，并根据要求对《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）进行修改，现对相关问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与保荐机构尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同；本回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径。
目 录
问题3 ...... 3
问题4 ...... 9
问题5 ...... 16
问题6 ...... 21
问题7 ...... 33
问题8 ...... 43
问题9 ...... 58
问题10 ...... 64
问题3请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请会计师发表核查意见。回复：
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资情况
2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2022年6月6日。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年12月6日）起至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
（一）类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金业务的情形。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金和委托贷款业务的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向财务公司出资或增资的业务的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
投资金融业务活动的情形。
（七）其他
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
三、发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至2022年6月30日，公司与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
| 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
1 货币资金 30,617.91 -
2 交易性金融资产 - -
3 其他流动资产 347.71 -
4 其他应收款 749.42 -
5 长期股权投资 - -
其他权益工具投资- -
7 衍生金融资产 - -
8 其他非流动金融资产 - -
31,715.04 -
（一）货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
库存现金 5.61 否银行存款 24,162.31 否其他货币资金 6,450.00 否
30,617.91 -截至2022年6月30日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为活期存款，其他货币资金包括6,000.00万元银行承兑汇票保证金和450.00万元信用证保证金，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
（三）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
待认证进项税 24.25 否增值税留底税额 298.58 否
预缴增值税 24.88 否
是否属于财务性投资合计
347.71 -
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括待认证进项税、增值税留底税额及预缴增值税，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
押金、保证金 700.54 否备用金 5.99 否代扣代缴社保公积金 30.88 否
其他 12.01 否
是否属于财务性投资合计
749.42 -
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括押金、保证金、备用金、代扣代缴社保公积金及其他（主要系其他各种应收、暂付款、代垫款等款
项）均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司不存在长期股权投资。
（六）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司不存在其他权益工具投资。
（七）衍生金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在衍生金融资产。
（八）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在其他非流动金融资产。综上，截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关
于财务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，报告期内的审计报告
及附注，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司的管理层，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
截至2022年6月30日，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
问题4请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内发行人资产负债率水平
根据中国证监会行业分类，发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）。目前，A股上市公司中在细分行业及业务模式上可比性较强的同行业上市公司为通达动力（002576.SZ），其他上市公司均非以定转子冲片和铁芯为主要业务的企业，可比性不强。故选取通达动力作为发行人的同行业可比公司。
根据wind数据，国内A股所处行业为电气机械和器材制造业（C38）的上市公司2021年末及2022年6月30日末的资产负债率平均值与通达动力资产负债率情况如下表所示：
单位：%
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
通达动力 40.34 45.27证监会行业平均值（注） 45.48 45.58
神力股份 50.86 48.62
日
注：剔除ST和*ST公司。由上表可知，最近一年及一期，发行人的资产负债率均高于同行业可比公司的平均水平，且呈增长趋势。
以发行人截至2022年6月30日的资产负债情况与本次发行募集资金上限测算，本次发行募集资金全部用于补充流动资金后，发行人资产负债率下降为
37.71%，略低于最近一期行业平均值，与同行业可比公司通达动力基本一致，
具有合理性。
二、发行人货币资金持有及未来使用情况
（一）货币资金的持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为30,617.91万元，投资理财产品及结构性存款余额为零，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元。具体情况如下：
单位：万元
| 货币资金项目 | 金额 |
库存现金 5.61银行存款 24,162.31其他货币资金 6,450.00合计 30,617.91减：使用有限制的款项 6,450.00可自由支配的货币资金 24,167.91
（二）货币资金的使用计划
公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）日常经营活动资金支出需求；（2）筹资活动现金流支出。具体情况如下：
1、日常经营活动资金需求
报告期内，公司的日常经营活动资金需求如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
营业收入79,681.21 144,185.87 94,107.44 110,216.68应收账款 37,408.21 37,942.69 29,160.95 32,921.88存货 37,434.16 34,700.45 16,632.50 18,073.13应收票据及应收款项融资
3,515.39 2,590.02 2,884.65 3,285.88预付款项 12,058.73 9,653.60 10,935.44 10,589.04
经营性流动资产合计①
90,416.49 84,886.76 59,613.54 64,869.93应付账款 10,615.52 8,599.52 4,642.27 4,741.74应付票据 1,800.00 - 2,000.00 -预收账款及合同负债
经营性流动资产合计①
1,238.09 702.59 42.37 64.84
| 经营性流动负债合计② |
13,653.61 9,302.11 6,684.64 4,806.58营运资金(①-②)76,762.88 75,584.65 52,928.90 60,063.35
通过上表可见，报告期内公司营运资金的波动趋势与营业收入的波动趋势相一致，随着营业收入的增加，维持日常生产经营所需资金规模也逐渐增大。
报告期内，公司以预付款模式进行采购结算的比例较大，以预收款模式进行销售结算的比例极小，销售回款存在一定的信用期，因此原材料采购与销售回款之间有一定的时间差。另外，公司还需保有一定量的现金以应对原材料价格上涨风险。
根据往年生产情况及未来生产计划，发行人预计2022年下半年硅钢采购量为3.50-4万吨，采购均价7,000元/吨。因此，预计2022年下半年硅钢原料采购支付金额为2.45-2.80亿元。此外，预计2022年下半年需支付原辅料配件采购金额
1.50亿元。以上合计金额3.95-4.30亿元，因此公司日常经营活动所需资金量较大。
2、筹资活动现金流支出
截至2022年6月30日，公司账面短期借款余额75,400.10万元。
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。近年来硅钢价格大幅攀升，报告期各期公司维持日常的采购商品需求逐年增加。2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金平均增长率为12.12%。公司需要举借较多的短期借款以维持日常经营。
截至2022年6月30日，公司2022年下半年度各银行预计还款金额情况如下：
单位：万元
2022
| 借款银行 | 年内待还款金额 |
工商银行 12,500光大银行 3,000江南农村商业银行 9,000农业银行 5,000兴业银行 5,000招商银行 7,500中信银行 2,000
中国银行5,000上海银行 100
49,100
由上表可知，截至目前，公司短期借款余额处于较高水平，年内还款压力较大，因此公司需要储备一定规模的货币资金应对上述还款需求。
综上所述，截至2022年6月末，公司持有30,617.91万元大额货币资金，但公司日常经营活动资金支出与筹资活动现金流支出需求金额较大，因此，公司对现有资金已有较为明确的规划和需求，无闲置货币资金。
三、发行人净利润及现金流情况
2019-2021年发行人归属于母公司股东的净利润及经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
总计项目
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
销售商品、提供劳务收到的现金 97,635.77 80,827.12 79,181.85收到的税费返还 2,447.11 2,415.71 4,036.01收到其他与经营活动有关的现金 2,059.20 2,078.54 2,694.70
102,142.08 85,321.36 85,912.55购买商品、接受劳务支付的现金 94,927.95 59,267.36 75,515.33支付给职工以及为职工支付的现金 9,728.86 7,431.47 7,930.89支付的各项税费 2,025.93 1,767.02 2,060.34支付其他与经营活动有关的现金 8,111.65 1,733.63 1,656.81
经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计
114,794.40 70,199.48 87,163.37
| 经营活动现金流出小计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
-12,652.31 15,121.88 -1,250.82
3,234.64 1,507.68 9,517.132020年度，发行人日常经营及下游电机公司经营受疫情影响较大，但2021年以来我国新冠疫情防控效果显著，发行人的生产经营逐渐恢复并在未来将维持较快发展速度。发行人销售规模较大且成本中原材料占比较高，需要加大对营运资金的投入，因此要求大量的流动资金支持。
四、本次募集资金用于补流资金未超过实际需求量
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（一）测算方法
以公司2017-2021年营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
（二）测算依据和假设
1、营业收入假设
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
2020
2019
| 年 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
合并报表
营业收入 144,185.87 94,107.44 110,216.68 95,329.88 71,793.14收入增长率
53.21% -14.62% 15.62% 32.78% 29.30%
由上表可知，除2020年外，公司最近五年营业收入均保持较好增长态势，2017-2021年公司营业收入复合增长率为23.26%。基于合理性和谨慎性考虑公司未来三年收入增长率选取2017-2021年近五年的营业收入复合增长率23.26%进行测算（该营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
2、经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2021年一致。
3、经营性流动资金占用额
经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
4、未来三年流动资金缺口
本次补充流动资金规模即以2022-2024年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。未来三年流动资金缺口=2024年末经营性流动资金占用额-2021年末经营性流动资金占用额。
（三）测算过程
单位：万元
2021
| 项目 | 年 |
2022
| 销售百分比 | 年 |
2023
2024
| 年 | 年 |
(E) (E) (E)营业收入 144,185.87 100.00% 177,723.50 219,061.99 270,015.81
应收款项融资 2,261.29 1.57% 2,787.27 3,435.58 4,234.70应收账款及应收票据 38,271.42 26.54% 47,173.35 58,145.87 71,670.60预付款项 9,653.60 6.70% 11,899.03 14,666.74 18,078.23存货 34,700.45 24.07% 42,771.77 52,720.49 64,983.28
84,886.76 58.87% 104,631.42 128,968.69 158,966.81应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00应付账款 8,599.52 5.96% 10,599.77 13,065.27 16,104.26预收款项及合同负债 702.59 0.49% 866.01 1,067.45 1,315.74
经营性流动资产合计经营性流动负债合计
9,302.11 6.45% 11,465.78 14,132.72 17,419.99营运资金75,584.65 52.42% 93,165.64 114,835.97 141,546.81
经营性流动负债合计流动资金需求的缺口
65,962.16注：本测算仅用于流动资金需求测算，未经审计且不构成盈利预测。根据上表测算结果，公司未来三年流动资金缺口将达到65,962.16万元，高于本次拟募集资金总额上限。2021年公司营业收入增长率为53.21%，基于对公司未来经营业绩的持续看好，另外假设未来三年发行人收入增长率略高于前述最近5年的增长率，为30%，以此测算出公司未来三年流动资金缺口将达到90,474.83万元。因此，公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金。经充分考虑公司本次募资上限、经营积累、银行贷款等因素后，拟用本次募集资金补充流动资金64,731.19万元，具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、实施银行函证，询证2019至2021年各年末、2022年一季度末的货币资
金余额等信息；
2、了解公司大额货币资金使用计划。
3、通过wind查询同行业上市公司资产负债率水平，与发行人资产负债率
水平进行对比。
4、查阅发行人各期定期报告测算发行人现有业务的补充流动资金需求，分
析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
结合发行人货币资金持有情况及未来计划、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
问题5
根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否
存在使用受限、被关联方资金占用等情况
报告期各期末，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
| 列报科目 | 项目 |
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
货币资金
库存现金 5.61 0.34 0.00 0.01银行存款 24,162.31 14,289.98 26,846.79 7,622.33其中：活期存款 24,162.31 14,289.98 26,846.79 7,622.33定期存款 - - - -其他货币资金 6,450.00 6,327.00 5.81 1,195.66其中：银行承兑汇票保证金
6,000.00 6,000.00 - 600.00信用证保证金 450.00 327.00 5.81 545.66保函保证金 - - - 50.00存放在境外的款项总额
- - - -交易性金融资产
理财产品 - - - -结构性存款 - - - -
合计
30,617.91 20,617.31 26,852.60 8,818.00
报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户中。公司货币资金均存放于境内。
公司货币资金中的其他货币资金为公司使用受限货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金。除前述使用受限的其他货币资金外，公司货币资金中的现金及银行存款不存在使用受限的情况。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立。不存在被关联方资金占用等情况。
综上所述，截至2022年6月30日，公司货币资金中6,450.00万元其他货币资金使用受限，除此之外，公司货币资金不存在其他使用受限、被关联方资金占用等情况。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配性分析如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
利息收入 61.27 112.66 132.97 112.63货币资金平均余额
29,010.06 14,960.94 15,123.37 15,230.87货币资金平均
存款利率
0.42% 0.75% 0.88% 0.74%注：（1）货币资金平均余额=货币资金各季度末余额的平均值，2022年1-6月的货币资金平均存款利率已年化处理。（2）经核查，公司2021年度审计报告中列示的利息收入、利息支出存在部分重复统计，绝对金额较小且不影响财务费用净额及其他财务数据，已作调整。
报告期内，公司的货币资金平均存款利率分别为0.74%、0.88%、0.75%及
0.42%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为0.35%，协定
存款利率为1.15%。报告期内，公司的货币资金平均存款利率位于活期存款利率与协定存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配性较好。
综上所述，报告期内公司的货币资金平均存款利率水平符合资金利率市场情况，货币资金与利息收入相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
（一）大额货币资金的持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为30,617.91万元，投资理财产品及结构性存款余额为零，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元。具体参见本回复“问题4/二/（一）货币资金的持有情况”。
（二）大额货币资金的使用计划
公司对现有资金已有较为明确的规划和需求，无闲置货币资金。具体参见本回复“问题4/二/（二）货币资金的使用计划”。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。经测算，本次拟募集资金用于补充流动资金金额未超过公司未来三年流动资金需求，具有合理性。具体参见本回复“问题4/四、本次募集资金用于补流资金未超过实际需求量”。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及
合理性
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31货币资金 30,617.91 20,617.31 26,852.60 8,818.00短期借款 75,400.10 67,283.80 52,041.64 25,522.98货币资金占借款总额比例
项目
40.61% 30.64% 51.60% 34.55%
由上表，各期末公司虽持有较大余额的货币资金，但均远小于公司融资余
额，即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。报告期各期，公司主要经营性现金支出情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
购买商品、接受劳务支付的现金
42,807.76 94,927.95 59,267.36 75,515.33支付给职工以及为职工支付的现金
5,353.01 9,728.86 7,431.47 7,930.89
48,160.77 104,656.81 66,698.83 83,446.22
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。近年来硅钢价格大幅攀升，报告期各期公司维持日常的采购商品需求逐年增加。2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金年平均增长率为12.12%。公司需要举借较多的短期借款以维持上述日常经营。
综上所述，公司在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、取得并核查公司已开立银行账户清单以及征信报告，取得报告期银行存
款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
3、实施银行函证，询证2019至2021年各年末、2022年一季度末的货币资金
余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息；
4、取得并核查公司报告期内财务费用明细表、复核利息收入及利息支出的
实际发生额，结合货币资金余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
5、了解公司大额货币资金使用计划；
6、查阅公司各期定期报告测算公司现有业务的补充流动资金需求，分析公
司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至2022年6月30日，公司货币资金中6,450.00万元其他货币资金使用受
限，除此之外，公司货币资金不存在其他使用受限、被关联方资金占用等情况。
2、报告期内公司的货币资金平均存款利率水平符合资金利率市场情况，货
币资金与利息收入相匹配。
3、经测算，本次拟募集资金用于补充流动资金金额未超过公司未来三年流
动资金需求，具有合理性。
4、公司在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的主要原因为用
于日常经营所需，具有合理性。
问题6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期
末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性公司主营业务为硅/矽钢冲压业务与安防业务，业务模式如下：
1、硅/矽钢冲压业务
公司产品销售采用直销模式，产品直接销售给下游的电机厂商。定转子冲片和铁芯是电机实现电能和机械能相互转化的关键部件，电机厂商对该类产品供应商有着严格的认证和管理体系，双方合作关系一经确认则会保持相对稳定。
公司产品销售价格采用成本加成的定价模式。公司根据产品品种和规格的差异以及制造过程中工艺流程的复杂程度，设定不同的增值额。成本则主要参照硅钢片市场公开价格测算，按月度进行调整。该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格波动的情况下保证正常的毛利水平，从而有助于公司较好地抵御原材料价格波动的不利影响。
2、安防业务
砺剑防卫的销售模式主要有直销和经销两种模式。
（1）直销模式：砺剑防卫具备直接承接军工项目的能力，针对大客户，如
军方、警方等终端客户采取直销方式；砺剑防卫拥有独立的销售团队，分别对接轨道交通和警用两大领域，直接从终端客户获取市场信息，通过投标、商务谈判等方式获取订单，与客户签订销售合同。
（2）经销模式：在渠道网络和市场开拓方面，砺剑防卫着重于开发行业与
区域合作伙伴及代理经销商，主要着眼于代理商在行业或当地的优势和历史经营业绩等，包括专业的市场人员队伍，以及技术支持、资金实力等。砺剑防卫在全国范围已筛选出三十多家有当地销售实力的一级代理商，涵盖数十个省市，主要覆盖珠三角、长三角和京津冀等经济发达地区，以及新疆、云南、西藏等反恐缉毒的重点地区，提升公司的产品覆盖范围、提高客户满意度，进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。
报告期内公司信用政策与同行业可比公司通达动力对比情况如下：
| 公司简称 | 信用政策 |
通达动力
公司已建立了客户档案和客户信用管理体系，根据客户的重要性和信用度采用差异化销售待遇，即对于信用良好的重要客户，给予60天-120天的信用期；对于信用等级较低的客户，要求客户预付货款，且发货条件为款清发货或带款提货。
神力股份
公司给予客户
| 90 |
天
天的信用期，其中给予大多数客户
| 90 |
天的信用期，给予少部分大客户
天的信用期。
注：通达动力信息来源：《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。
由此可见，公司信用政策与同行业可比公司相比无较大差异。
报告期各期末，公司及同行业可比公司通达动力的应收账款账面余额及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 |
| 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
通达动力
应收账款期末余
额
40,217.03 41,800.47 33,287.30 23,998.12流动资产总额 147,273.35 161,221.21 106,979.57 103,573.63营业收入 86,222.01 200,877.83 151,593.16 129,355.73
营业收入（剔除边角料销售）
69,675.24 141,520.70 107,153.32 88,201.13应收账款期末余
额/流动资产
27.31% 25.93% 31.12% 23.17%应收账款期末余
额/营业收入
23.32% 20.81% 21.96% 18.55%应收账款期末余额/营业收入（剔除边角料销售）
28.86% 29.54% 31.07% 27.21%
神力股份
应收账款期末余
额
40,343.14 40,928.41 30,759.33 34,692.37流动资产总额 122,131.54 106,943.58 86,591.36 75,767.94营业收入 79,681.21 144,185.87 94,107.44 110,216.68营业收入（剔除
边角料销售）
71,867.61 128,270.32 83,856.62 98,825.28应收账款期末余
额/流动资产
33.03% 38.27% 35.52% 45.79%应收账款期末余
额/营业收入
25.32% 28.39% 32.69% 31.48%应收账款期末余额/营业收入（剔除边角料销售）
28.07% 31.91% 36.68% 35.10%注：2022年1-6月应收账款期末余额/营业收入系以营业收入年化数据计算。报告期内，公司应收账款期末余额/流动资产的比率及应收账款期末余额/营业收入的比率高于同行业可比公司通达动力。通达动力各期末的应收账款余额与公司基本相当，但应收账款余额占营业收入的占比要低于公司，主要系通达动力其他业务收入（材料销售及边角料销售）高于公司的边角料销售收入，而该部分业务采用款到发货的形式，不产生应收账款。剔除边角料销售收入后，报告期内公司应收账款期末余额/营业收入的比率与通达动力接近。最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年一期末公司营业收入金额较高且大幅增长。报告期内，公司应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势一致。由于公司所处行业为制造业，销售商品存在一定的销售周期和回款周期。公司2019-2021年各年末及2022年6月末，应收账款账面余额占营业收入分别为31.48%、32.69%、28.39%及25.32%，整体较为稳定，且呈下降趋势，处于合理水平。
综上所述，结合同行业可比公司比较，公司信用政策与同行业可比公司无较大差异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年一期末公司营业收入金额较高且大幅增长，具备合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
说明坏账准备计提的合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分的情况如下：
单位：万元
2022
| 账龄 | 年 |
2021
| 月末 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年末 |
| 账面余额 | 比例 （%） | 账面余额 |
| 比例 （%） | 账面余额 |
| 比例 （%） | 账面余额 |
| 比例 （%） | ||
| 1 |
年以内
35,937.21 89.08 38,289.86 93.55 30,513.70 99.20 34,585.77 99.691-2年 4,356.39 10.80 2,558.69 6.25 157.19 0.51 45.36 0.132-3年 0.14 0.00 18.20 0.04 27.21 0.09 22.42 0.063-4年 0.43 0.00 49.83 0.12 22.42 0.07 6.05 0.024-5年 45.50 0.11 8.37 0.02 6.05 0.02 29.30 0.08
年以上
3.48 0.01 3.48 0.01 32.77 0.11 3.47 0.01
40,343.14 100.00 40,928.41 100.00 30,759.33 100.00 34,692.37 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为一年以内，金额占比分别为
99.69%、99.20%、93.55%和89.08%。
报告期内，公司及同行业可比公司通达动力的应收账款周转率对比如下：
单位：万元
合计公司简称
2022
| 公司简称 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
通达动力 4.21 5.35 5.29 5.44神力股份 3.92 4.02 2.88 3.54
注：2022年1-6月应收账款周转率系以营业收入年化数据计算。由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率略低于同行业可比公司通达动力，主要系通达动力其他业务收入（材料销售及边角料销售）要高于公司的边角料销售收入，而该部分业务采用款到发货的形式，不产生应收账款。结合同行业可比公司比较，公司应收账款周转率处于行业正常水平，具备合理
性。
同时，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策方式类似，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。其中，公司与同行业可比公司通达动力的应收账款坏账准备计提比例如下：
| 公司简称 | 年以内 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
| 年 |
通达动力 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100.00%神力股份（剔除砺剑防卫）
年以上
5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%砺剑防卫 11.00% 35.37% 82.50% 82.50% 100.00% 100.00%
由上表可见，公司（剔除砺剑防卫）应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司通达动力，砺剑防卫因其业务与公司主营业务差异较大，应收账款坏账准备计提比例远高于公司（剔除砺剑防卫）与同行业可比公司通达动力。因此，公司应收账款坏账准备计提充分。
报告期各期末，公司与可比公司的应收账款坏账准备总体计提比例如下：
公司简称
| 公司简称 | 2022年6月末 |
2021
2020
| 年末 | 年末 |
2019
通达动力 6.99% 6.96% 7.93% 8.42%神力股份 7.27% 7.29% 5.20% 5.10%
由上表可见，2019年及2020年末公司应收账款坏账准备总体计提比例低于同行业可比公司通达动力，2021年末及2022年6月末公司应收账款坏账准备总体计提比例高于同行业可比公司通达动力，主要系公司应收账款周转较快，应收账款账龄集中在一年以内，2021年合并砺剑防卫后，应收账款坏账准备总体计提比例上升。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要
求，坏账准备计提比例与可比公司相比，不存在重大差异。因此，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、边角料及周转材料构成，具体情况如下：
单位：万元、%
2022
| 类别 | 年 |
2021
| 月末 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年末 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
原材料
19,993.67
| 53.41 |
15,821.76
45.60
| 6,800.62 |
40.89
9,263.48
| 51.25 |
在产品
9,745.56
| 26.03 |
9,268.47
26.71
| 5,874.07 |
35.31
5,828.04
| 32.24 |
产成品
7,474.03
| 19.97 |
9,538.07
27.48
| 3,695.65 |
22.22
2,323.32
| 12.85 |
边角料
185.17
| 0.49 |
35.59
0.10
| 263.34 |
1.58
660.67
| 3.66 |
周转材
料
35.74
| 0.10 |
39.26
0.11
| - |
-
-
| - |
合计
37,434.16
| 合计 | 100.00 |
34,703.15
100.00
| 16,633.68 |
100.00
18,075.52
| 100.00 |
报告期各期末，受原材料价格波动、在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，存货各构成项目的余额和比重有所不同，存货结构总体未发生重大变化。
公司2020年末、2021年末和2022年6月末的存货账面余额分别为16,633.68万元、34,703.15万元和37,434.16万元，增幅分别为-7.98%、108.63%和7.87%；2020年度、2021年度及2022年1-6月的营业收入分别为94,107.44万元、144,185.87万元和79,681.21万元，报告期内增幅分别为-14.62%、53.21%和
10.53%（年化计算）；存货余额变动趋势与报告期内营业收入波动基本一致。其
中，公司2021年末存货余额增幅较大的主要原因是原材料硅钢价格大幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。综上，报告期内公司存货规模与自身业务规模和生产经营模式等实际情况相符，各期末公司存货余额的增长趋势与各期营业收入规模的增长趋势基本一致，存货余额增长具有合理性。
2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货账面余额占当期营业成本比重的情况如下：
单位：万元
| 简称 |
2022
1-6
| 月 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
年度存货余额
| 存货余额 | 占营业成本的比重 | 存货余额 |
| 占营业成本的比重 | 存货余额 |
| 占营业成本的比重 | 存货余额 |
通达动力
| 占营业成本的比重 | ||
49,147.63 32.68% 49,163.90 28.46% 27,033.75 20.87% 25,849.01 22.72%
神力股
份
37,434.16 26.92% 34,703.15 26.80% 16,633.68 19.43% 18,075.52 18.51%
报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例分别为18.51%、19.43%、
26.80%和26.92%（年化计算），整体波动较小。公司存货规模与营业成本的匹
配较好，存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。
报告期内，公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户合同或订单需求组织生产。此外，公司根据对主要客户的长期供货经验、客户近期采购计划等，结合相关产品的材料采购周期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。
报告期各期末，公司的库龄分布情况及占比如下：
单位：万元
库龄
2022
| 库龄 | 年 |
2021
| 月末 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年末 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
1年以内
| 33,896.40 |
90.55%
| 31,442.33 |
90.60%
| 15,623.97 |
93.93%
| 17,306.88 | 95.75% |
1年以上
| 3,537.76 |
9.45%
| 3,260.83 |
9.40%
| 1,009.71 |
6.07%
768.64
| 4.25% |
合计
| 合计 | 37,434.16 |
100.00%
| 34,703.15 |
100.00%
| 16,633.68 |
100.00%
| 18,075.52 | 100.00% |
报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为95.75%、93.93%、
90.60%和90.55%，库龄1年以内的存货比例均高于90%，存货库存积压风险可
控。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额较高的主要原因是原材料硅钢价格大幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。报告期各期末公司存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。公司存货规模与营业成本匹配较好，具备合理性。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下：
单位：次
2022
| 公司简称 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
通达动力 3.
4.53
| 06 | 4.90 | 4.44 |
神力股份
5.04
| 3.85 | 4.93 | 5.38 |
注：2022年1-6月存货周转率系以营业收入年化数据计算。
报告期内，公司存货周转率水平略高于同行业可比公司通达动力。
2、存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司的库龄分布情况及占比请参见本回复“问题6/二/（一）/2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况”。
综上所述，报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比较高，长库龄存货占比较低，存货质量整体较好。
3、存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售/结转情况具体如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
存货余额①
34,703.15
| 37,434.16 |
16,633.68
| 18,075.52 |
期后12个月销售/结转金额②
| 19,216.43 |
32,752.49
15,580.40
17,065.
结转率
③
| = |
②
①
51.33%
94.38%
93.67%
94.41
| % |
注：期后销售/结转情况统计至2022年8月23日数据。
根据上表，公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末存货期后销售/结转率分别为94.41%、93.67%、94.38%和51.33%，保持在较高水平，存货周转情况整体较好，不存在滞销情况。
4、同行业上市公司跌价准备计提情况
报告期各期末，公司的存货构成及存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
| 日 | ||
| 账面余额 |
| 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
原材料 19,993.67 - 19,993.67 15,821.76 - 15,821.76在产品 9,745.56 - 9,745.56 9,268.47 - 9,268.47周转材料
35.74 - 35.74 39.26 - 39.26产成品7,474.03 - 7,474.03 9,538.07 2.70 9,535.37边角料 185.17 - 185.17 35.59 - 35.59
合计
37,434.16 - 37,434.16 34,703.15 2.70 34,700.45
| 合计 |
| 项目 |
2020
| 月 |
2019
| 日 | 年 |
| 日 |
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
原材料 6,800.62 - 6,800.62 9,263.48 - 9,263.48在产品 5,874.07 - 5,874.07 5,828.04 - 5,828.04周转材料
- - - - - -产成品 3,695.65 1.18 3,694.47 2,323.32 2.39 2,320.93边角料 263.34 - 263.34 660.67 - 660.67
合计
16,633.68 1.18 16,632.50 18,075.52 2.39 18,073.13
公司主要以硅钢生产定转子冲片，产品销售价格采用成本加成的定价模式，
且系以销定产，存货库龄情况良好。测试期末存货是否存在跌价迹象时，公司对期末原材料、在产品及产成品进行可变现净值（NRV）测试，按单品期末金额自大到小抽取占各类存货期末余额80%的样本测试，对比资产负债表日前后三个月内的市场价格或期后销售价格。
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
2022
| 公司简称 | 年 |
2021
| 月末 | 年末 |
2020
2019
| 年末 | 年度末 |
通达动力 3.87%
| 0.57% | 3.34% | 3.75% |
神力股份 -
| 0.01% | 0.01% | 0.01% |
报告期内，公司的存货跌价准备均为产成品跌价准备，且公司存货跌价准备计提比例总体低于通达动力，主要系公司产品销售价格采用成本加成的定价模式，最终产品销售价格一般都会大于原材料成本，因此报告期内公司存货中原材料、在产品不存在明显的跌价迹象，无需计提跌价准备。同时公司报告期内均对长库龄存货进行了梳理，针对确定无法使用的部分已集中作为硅钢废料出售处理，故各期末经测试后存在跌价情况的存货极少。
综上所述，报告期内，公司的存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货积压风险可控，存货账面价值高估的风险较低，与同行业可比公司相比具有合理性。公司已按照相关会计政策进行了存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。公司已补充说明并在尽调报告中披露了存货跌价准备计提的充分性和合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司生产仓储相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、访谈公司相关人员，了解公司信用政策；取得应收账款明细表、账龄分
析表，判断其信用政策的执行情况；
3、检查报告期各期应收账款期末余额占营业收入的比例，应收账款期末余
额波动情况，分析应收账款余额的合理性；
4、检查报告期各期末应收账款期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；
5、取得报告期各期末存货明细表、库龄分析表、存货跌价准备计提表，结
合公司存货跌价准备计提方法和期后销售情况分析存货跌价准备计提的充分性、合理性；
6、对期末存货实施监盘，关注存货积压滞销情况，测算报告期各期末存货
的期后销售金额及结转率情况，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
7、查阅同行业可比公司的公开资料，测算应收账款周转率、应收账款坏账
准备计提比例、存货周转率和存货跌价准备计提比例等指标，并与发行人的情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合同行业可比公司比较，公司信用政策与同行业可比公司无较大差
异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一年及一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年及一期公司营业收入金额较高且大幅增长，具备合理性。
2、报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转
率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异。因此，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
3、报告期各期末，公司存货余额较高的主要原因是因为原材料硅钢价格大
幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。报告期各期末公司存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。公司存货规模与营业成本匹配较好，具备合理
性。
4、报告期内，公司存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存
货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货积压风险可控，存货账面价值高估的风险较低，与同行业可比公司相比具有合理性。公司已按照相关会计政策进行了存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。
问题7根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.7亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为134.95%，同时，本次非公开发行拟将6.47亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：
（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占
用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内货币资金使用是否受到限制、与控股股东之间是否存在资金
归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）货币资金使用受限情况、与控股股东之间是否存在资金归集，占用
等情形报告期各期末，发行人货币资金的受限情况如下：
单位：万元项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31受限货币资金 6,450.00 6,327.00 5.81 1,195.66其中：银行承兑汇票保证金 6,000.00 6,000.00 - 600.00
信用证保证金 450.00 327.00 5.81 545.66保函保证金 - - - 50.00
报告期内，发行人受限货币资金余额分别为6,450.00万元、6,327.00万元、
5.81万元及1,195.66万元，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保
证金及保函保证金。除上述受限情况外，其余货币资金的使用均未受限。报告期内，发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，独立支配资金，
不存在与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用或归集的情况。
（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
1、货币资金占总资产比例
报告期内，发行人货币资金占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
通达动力 14.04% 12.26% 13.92% 20.77%
神力股份 16.49% 12.03% 19.65% 7.76%
由上表可知，报告期内，发行人与同行业可比公司通达动力的货币资金占总资产比例均存在一定波动，其中2021年末，发行人与通达动力基本一致；2020末发行人货币资金占总资产的比例较2019年末增加主要系发行人当年根据后续资金支出计划，增加银行借款所致。
2、流动资产占总资产比例
报告期内，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31通达动力 81.95% 83.76% 79.35% 78.37%神力股份 65.77% 62.39% 63.36% 66.67%
由上表可知，报告期内，发行人与同行业可比公司通达动力的流动资产占总资产比例变动趋势较为稳定。发行人流动资产占总资产的比例低于同行业可比公司通达动力，主要系发行人无形资产、商誉金额高于通达动力，同时通达动力持有一定比例的交易性金融资产。
综上，与同行业可比公司相比，公司资产结构处于合理水平。
二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情
况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合
规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性
（一）公司最近三年的分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元年度 现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司股东的净利润
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例2019年 4,943.72 9,517.13 51.95%2020年 457.23 1,507.68 30.33%2021年 979.79 3,234.64 30.29%最近三年累计现金分配合计 6,380.74最近三年实现的年均可分配利润 4,753.15最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例
134.24%
由上表可知，发行人最近三年现金分红金额分别为4,943.72万元、457.23万元、979.79万元，以现金方式累计分配的利润共计6,380.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润的134.24%，比例超过100%的原因系2019年发行人净利润及相应分红金额高于2020年和2021年较多，实际上各年现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为51.95%、30.33%、30.29%，不存在超发的情形，分配比例处于合理水平。同时，最近三年平均每年现金分红金额为2,126.91万元，占最近三年实现的年均可分配利润的44.75%，处于合理水平。
其中2019年，公司现金分红金额、比例较高主要系当年实现归属于母公司股东的净利润大幅增长，同时考虑到以前年度分配金额总体较低，适当提高了当年现金分红比例，维护了中小股东利益。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否
合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件
根据发行人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
（1）利润分配原则
公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的利润分配政策。
（2）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（3）现金分红的条件及比例
公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）分配股票股利的条件
公司利润分配坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（5）利润分配需履行的决策程序
1）公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。
2）独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分配方案。
3）利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票及其他便利条件以方便其投票。
4）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。
2019年至2021年公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为9,517.13万元、1,507.68万元和3,234.64万元，各年末累计未分配利润分别为21,478.51万元、17,922.76万元和20,374.59万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未弥补亏损，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、30.33%、30.29%，不少于当年实现的可供分配利润的20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、发行人的分红行为决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：
2021
| 项目 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
董事会审议程序
2022年4月28日公司第四届董事会第五
次会议审议通过
年
| 4 |
月
日公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过
2020年4月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过独立董事意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案
监事会意见 同意利润分配预案 同意利润分配预案 同意利润分配预案股东大会审议程序
年
| 5 |
月
日公司2021年年度股东大会审议通过
| 2021 |
年
月
| 19 |
日公司2020年年度股东大会审议通过
| 2020 |
年
月
| 22 |
日公司2019年年度股东大会审议通过
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
2019-2021年，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为9,517.13万元、1,507.68万元、3,234.64万元，2019年净利润较高系公司当年旧厂房处置收到政府补助和资产处置收益所致，2020年受新冠疫情影响，当年净利润较上年有所下降。公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、
30.33%、30.29%，公司现金分红规模与盈利水平总体上相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期内，公司现金分红与公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
经营活动产生的现金流量净
额
5,716.14 -12,652.31 15,121.88 -1,250.82现金分红金额（含税）
- 979.79 457.23 4,943.72
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,250.82万元、15,121.88万元、-12,652.31万元、5,716.14万元。2020-2021年，公司现金分红金额分别为457.23万元、979.79万元，分红金额较小，对公司现金流不构成重大影响。2019年，公司现金分红金额为4,943.72万元，金额相对较高，但此次现金分红于2020年6月末实施，2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为7,419.80万元。因此，报告期内，公司现金分红行为与现金流量状况总体上相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红决定是综合考虑当年的业绩情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发
展规划后作出的。公司在发展业务的同时积极回报股东，未来公司将持续加强主营业务发展，在谨慎论证长期和短期业务发展的资金需求基础上，考虑中小股东的分红回报。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
综上，公司的分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（三）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求
情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至2022年6月30日，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元，已有较为明确的使用安排，主要用于公司日常生产经营。具体参见本回复“问题4/二/（一）货币资金的持有情况”与“（二）货币资金的使用计划”。
2、资产负债情况
最近一年及一期，发行人的资产负债率均高于行业平均水平和同行业可比公司，且呈增长趋势。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，且与同行业可比公司基本一致，回归合理水平。具体参见本回复“问题4/一、报告期内发行人资产负债率水平”。
3、高比例分红情况
为了与投资者共享公司经营成果，维护公司中小股东的利益，公司向全体股东实施较高比例的分红。2019-2021年，发行人现金分红额分别为4,943.72万元、
457.23万元、979.79万元，分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、
30.33%、30.29%，符合《公司章程》中关于现金分红不少于当期实现的可供分
配利润的20%的规定，现金分红比例总体处于合理水平。具体参见本回复“问题7/二/（一）公司最近三年的分红情况”。
4、自有经营资金需求情况
分别按照公司最近五年（2017-2021年）营业收入复合增长率和30%的增长率测算，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口分别为65,926.16万元、
90,474.83万元，均要远大于本次拟募集资金补充流动资金金额。以按照公司最近五年营业收入复合增长率测算的流动资金缺口为例，公司未来三年自有经营资金需求主要体现在以下几个方面：
（1）应收账款及应收票据新增资金需求
经测算，未来三年，公司应收账款及应收票据账面余额新增33,399.18万元。
（2）存货新增资金需求
经测算，未来三年，公司存货账面余额新增30,282.83万元。以上应收账款及应收票据、存货的大幅增长，将占用公司大额资金。除此之外，公司需储备一定的自有资金用于支付职工薪酬、税费等其他经营性支出。具体参见本回复“问题4/四/（三）测算过程”。
5、本次募投项目所需资金的必要性及合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，具有必要性及合理性，具体如下：
（1）满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年半年度公司分别实现营业收入144,185.87万元和79,681.21万元，同比分别增长53.21%和16.13%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和3,762.64万元，同比分别增长114.54%和
672.91%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年6月30日，公司负债总额94,436.19万元，其中流动负债92,288.88万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与2022年6月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.86%，资产负债率上升较快。本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
（3）增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
综上所述，结合公司货币资金情况、资产负债情况、分红情况、自有经营资金需求情况，发行人本次募集资金金额具有必要性、合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；
2、获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报
告》，核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
3、查阅同行业可比公司报告期内的年度报告和半年度报告，对比分析资产
结构；通过wind查询同行业上市公司资产负债率水平，与发行人资产负债率水平进行对比；
4、查阅了发行人《公司章程》、最近三年利润分配相关董事会决议、监事
会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，对发行人利润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；
5、查阅发行人各期定期报告测算发行人现有业务的补充流动资金需求、预
案等文件，分析公司本次募集资金补充流动性的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、除已披露的部分货币资金受限外，发行人货币资金不存在其他受限情形。
发行人与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形。发行人资产结构与同行业可比公司具有可比性。
2、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为
与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
问题8
报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为2480万元、8924万元、2387万元和2853万元，申请人认为主要系资产处置收益、疫情等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；
（2）按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售
数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
主营业务收入 73,469.01 92.20 139,160.93 96.51 91,274.53 96.99 106,004.29 96.18其他业务收入 6,212.21 7.80 5,024.94 3.49 2,832.91 3.01 4,212.39 3.82
79,681.21 100.00 144,185.87 100.00 94,107.44 100.00 110,216.68 100.00
报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势。公司主营业务突出，主营业务收入占比分别为96.18%、96.99%、96.51%、92.20%，主要包括定转子冲片及铁芯产品、角料销售、探测仪产品等收入；其他业务收入金额较小。
（二）收入增长原因及合理性
报告期内，公司分行业的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 收入 | 占比 |
| 收入 | 占比 |
| 收入 | 占比 |
| 收入 | 占比 |
硅/矽钢冲压件 73,161.23
99.58
| 134,271.21 | 96.49 | 91,274.53 |
100.00
| 106,004.29 |
100.00
安防产品 307.77
0.42
| 4,889.72 | 3.51 |
-
-
-
-
| 合计 |
73,469.01
100.00
| 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 |
100.00
| 106,004.29 |
100.00
报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主，公司主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。报告期内，公司硅/矽钢冲压件的销售数量及销售单价情况如下表所示：
单位：吨，万元/吨
项目
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
销售数量 67,830.45
| 126,827.73 |
97,607.71
109,236.38
销售单价 1.08
| 1.06 |
0.94
0.97
报告期内，公司硅/矽钢冲压件的销售数量、销售单价、销售收入整体呈增长趋势。2020年由于新冠疫情爆发，公司下游的电机公司的经营受到了较大影响，对于硅/矽钢冲压件的需求量也骤减。
2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，公司下游的电机公司逐步恢复需求量；同时，受海外疫情影响，公司客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，导致公司的订单量增加；受全球电力紧缺影响，公司柴油发电机组部件的销量也有所增加。
报告期内，公司境外销售变动情况如下：
单位：万元
2022
| 区域 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
亚洲
17.82%
| 3,549.18 | 5,023.79 | 18.59% |
4,366.93
| 23.68% | 8,350.53 | 33.16% |
欧洲
69.33%
| 13,805.92 | 18,479.34 | 68.37% |
10,125.11
| 54.90% | 14,948.23 | 59.37% |
美洲
12.75%
| 2,539.34 | 3,377.78 | 12.50% |
3,365.25
| 18.25% | 1,699.04 | 6.75% |
非洲 17.95
0.09%
| 145.64 | 0.54% |
585.97
| 3.18% |
180.99
| 0.72% | |||
| 合计 |
100.00%
| 19,912.39 | 27,026.54 | 100.00% |
18,443.26
| 100.00% | 25,178.79 | 100.00% |
综上所述，报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主。公司主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。公司收入的增长具有合理性。
二、按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销
售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
（一）主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.77%、10.88%、10.55%和13.07%，整体呈上升趋势，主要系硅/矽钢冲压件毛利率变动所致。具体情况如下：
单位：万元，%
2022
| 项目 | 年 |
1-6
| 月 | |
| 收入 | |
| 成本 | 毛利 |
| 毛利率 | 毛利占比 |
硅/矽钢冲压件
63,111.16 10,050.07 13.74
| 73,161.23 | 104.63 |
安防产品 307.77
752.24 -444.47 -144.42
-
| 4.63 | ||
| 合计 |
63,863.40 9,605.60 13.07
| 73,469.01 | 100.00 | |||
| 项目 |
2021
| 年度 | |
| 收入 | |
| 成本 | 毛利 |
| 毛利率 | 毛利占比 |
硅/矽钢冲压件
122,463.32
| 134,271.21 |
11,807.88 8.79
| 80.40 |
安防产品
2,011.69
| 4,889.72 |
2,878.03 58.86
| 19.60 | |||
| 合计 |
124,475.01
| 139,160.93 |
14,685.91 10.55
| 100.00 | |||
| 项目 |
2020
| 年度 | |
| 收入 | |
| 成本 | 毛利 |
| 毛利率 | 毛利占比 |
硅/矽钢冲压件
81,347.74
| 91,274.53 |
9,926.79 10.88
| 100.00 |
安防产品 -
- - -
| - | ||||
| 合计 |
81,347.74
| 91,274.53 |
9,926.79 10.88
| 100.00 | |||
| 项目 |
2019
| 年度 | |
| 收入 | |
| 成本 | 毛利 |
| 毛利率 | 毛利占比 |
硅/矽钢冲压件
93,527.82
| 106,004.29 |
12,476.47 11.77
| 100.00 |
安防产品 -
- - -
| - | ||||
| 合计 |
93,527.82
| 106,004.29 |
12,476.47 11.77
| 100.00 |
1、硅/矽钢冲压件毛利率变动分析
报告期内，硅/矽钢冲压件产品销量、单价、单位成本及对毛利率变动的影响如下：
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
（吨） 67,830.45
| 销售数量 |
126,827.73
97,607.71
109,236.38
| 单价（元 |
/吨） 10,785.90
10,586.90
9,351.16
9,704.12
| 单位成本 |
（元/吨） 9,001.93
9,697.46
8,334.15
8,561.97
| 单位直接材料（元 |
/吨） 7,970.52
8,648.59
7,370.42
7,602.23
| 单位直接人工（元 |
/吨） 456.02
437.74
506.01
545.48
| 单位制造费用（元 |
/吨） 575.40
611.13
457.72
414.26
| 毛利率 |
13.74%
8.79%
10.88%
11.77%
| 毛利率变动 |
4.95%
-2.09%
-0.89%
-
| 单价变动对毛利率影响 |
1.30%
10.40%
-3.33%
-
| 单位成本变动对毛利率影响 |
6.45%
-12.88%
2.44%
-
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响 |
6.29%
-12.07%
2.48%
-
| 单位直接人工变动对毛利率影响 |
-0.17%
0.64%
0.42%
-
| 单位制造费用变动对毛利率影响 |
0.33%
-1.45%
-0.46%
-
注：以下计算公式和注释适用下列同类型表格
单价变动影响=(本期单价-上期单位成本)/本期单价-上期毛利率
单位成本变动影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期单价
单位直接材料变动对毛利率的影响=(上期单位直接材料-本期单位直接材料)/本期单价
单位直接人工变动对毛利率的影响=(上期单位直接人工-本期单位直接人工)/本期单价
单位制造费用变动对毛利率的影响=(上期单位制造费用-本期单位制造费用)/本期单价
单位运输费用变动对毛利率的影响=(上期单位运输费用-本期单位运输费用)/本期单价
报告期内，硅/矽钢冲压件毛利率分别为11.77%、10.88%、8.79%和13.74%，存在一定的波动。各因素对毛利率影响分析如下：
（1）2020年毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2020年较2019年下降0.89个百分点，主要系单价下降使毛利率下降3.33个百分点所致。
销量方面，2020年硅/矽钢冲压件销量较上年同期下降10.65%，主要系由于新冠疫情爆发，公司下游电机公司的经营受到了较大影响，对于硅/矽钢冲压件的需求量也骤减所致。
单价方面，2020年硅/矽钢冲压件单价较上年同期下降3.64%，单价变动对毛利率的影响为-3.33个百分点，主要系下游市场需求减少，供需关系发生变动，进而影响公司产品价格所致。单位成本方面，2020年硅/矽钢冲压件的单位成本较上年同期下降2.66%，单位成本变动对毛利率的影响为2.44个百分点，主要系2020年原材料价格同比较低所致。
（2）2021年毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2021年较2020年下降2.09个百分点，主要系单位成本上升使毛利率下降12.88个百分点所致。
销量方面，2021年硅/矽钢冲压件销量较上年同期增长29.94%，主要系2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，公司下游的电机公司逐步恢复需求量；同时，受海外疫情影响，公司客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，导致公司的订单量增加；受全球电力紧缺影响，公司柴油发电机组部件的销量也有所增加所致。
单价方面，2021年硅/矽钢冲压件单价较上年同期增长16.36%，单价变动对毛利率的影响为10.40个百分点，主要系原材料硅钢价格大幅上涨，同时下游需求稳步增长所致。
单位成本方面，2021年硅/矽钢冲压件单位成本较上年同期增长16.36%，单位成本变动对毛利率的影响为-12.88个百分点，主要系2021年原材料价格同比较高所致。
（3）2022年1-6月毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2022年1-6月较2021年上升4.95个百分点，主要系单位成本下降使毛利率上升6.45个百分点所致。
销量方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件的年化销量较2021年增长6.96%，较为平稳。
单价方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件单价较2021年增长1.88%，单价变
动对毛利率的影响为1.30个百分点，影响幅度不大。单位成本方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件单位成本较2021年下降7.17%，单位成本变动对毛利率的影响为6.45个百分点，主要系2022年1-6月原材料价格同比较低所致。
2、安防产品毛利率变动分析
报告期内，安防产品销量、单价、单位成本及对毛利率变动的影响如下：
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
（台） 291.00
| 销售数量 |
1,091.00
-
-
| 单价（元 |
/台） 10,576.36
44,818.70
-
-
| 单位成本 |
（元/台） 25,850.22
18,438.94
-
-
| 单位直接材料（元 |
/台） 8,403.48
9,953.47
-
-
| 单位直接人工（元 |
/台） 2,317.74
268.63
-
-
| 单位制造费用（元 |
/台） 15,129.00
8,216.83
-
-
| 毛利率 |
-176.61%
8.79%
-
-
| 毛利率变动 |
-185.40%
-
-
-
| 单价变动对毛利率影响 |
-83.13%
-
-
-
| 单位成本变动对毛利率影响 |
-70.07%
-
-
-
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响 |
14.66%
-
-
-
| 单位直接人工变动对毛利率影响 |
-19.37%
-
-
-
| 单位制造费用变动对毛利率影响 |
-65.35%
-
-
-
（1）2022年1-6月毛利率变动情况分析
安防产品毛利率2022年1-6月较2021年下降176.61个百分点，主要系单价下降使毛利率下降83.13个百分点所致。销量方面，2022年1-6月安防产品的年化销量较2021年下降46.65%。单价方面，2022年1-6月安防产品单价较2021年下降76.40%，单价变动对毛利率的影响为-83.13个百分点。
单位成本方面，2022年1-6月安防产品单位成本较2021年增长40.19%，单位成本变动对毛利率的影响为-70.07个百分点。
以上变动均主要系砺剑防卫的销售具有季节性特征，订单一般集中在下半年产生，相关营业收入与利润也集中在下半年产生所致。综上所述，按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析，公司报告期内硅/矽钢冲压件毛利率有所波动，基本较为稳定，主要受销量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）等叠加影响；安防产品因其销量具有季节性特征，2022年1-6月毛利率下降较多并不具备较大的参考性，其占比也极小。报告期内公司毛利率的变动具有合理性。
三、具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性
根据公司申请高新技术企业复审时聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所于2021年6月15日出具的《专项审计报告》，公司2018至2020年度的研发费用分别为3,419.45万元、4,164.11万元、3,433.79万元，合计11,017.35万元；2018至2020年度的销售收入分别为89,762.42万元、104,837.40万元、89,985.80万元，合计284,585.62万元。公司2018至2020年度研发费用总额占销售收入总额的比例为3.87%，符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件和相关要求。2021年公司已根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定再次申请认定成为高新技术企业。
以上研发费用与公司年度审计报告中数据存在差异，原因系公司在生产线上进行中试试验或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，实现销售，年度审计调整至“营业成本”科目，具体情况如下：
公司研发项目经小试阶段研发外，中试试验或技术性验证需在生产线上进行批量生产，该阶段进行的领料由研发部门开具研发领料单，试验结束后满足标准可对外出售，年度审计报告将其审计调整转至“营业成本”科目。该部分是企业为实施研究开发活动而实际发生的直接消耗的材料，故属于高新技术企业研究开发费用的归集范围，但在会计核算上，由于该部分产品最终对外销售，根据收入成本配比原则，年度审计将其调整至“营业成本”科目，从而导致公司专项审计报告与年度审计报告存在差异。
综上所述，公司各年审计报告研发费用较低的原因为公司在生产线上进行中试试验或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，针对该部分研发支出，会计师在年度审计时，根据会计核算的要求，将其调整至“营业成本”科目，导致年度审计报告中体现的研发费用较低。
四、报告期各项费用支出与公司经营及营业收入相匹配
（一）公司期间费用占营业收入比例的情况
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
| 金额 | 比例 |
销售费用 396.36 0.50 758.66 0.53 186.84 0.20 2,299.50 2.09管理费用 3500.54 4.39 6,180.50 4.29 4,590.18 4.88 4,437.49 4.03研发费用 662.10 0.83 983.32 0.68 878.10 0.93 701.13 0.64财务费用 1116.14 1.40 2,495.96 1.73 1,362.88 1.45 1,244.31 1.13
5,675.14 7.12 10,418.43 7.23 7,018.00 7.46 8,682.43 7.88
注：上表中的比例系占当期营业收入的比重。
公司报告期内期间费用占营业收入的比例分别为7.88%、7.46%、7.23%及
7.12%，较为稳定。
（二）公司期间费用具体分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
合计项目
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
运输费 - - - 1,747.42进出口服务费- - - 380.12员工薪酬及福利 200.61 451.57 143.04 126.64
办公费及其他 195.75 307.09 43.81 45.32
396.36 758.66 186.84 2,299.50
| 合计 |
| 占营业收入的比例 |
0.50% 0.53% 0.20% 2.09%
公司的销售费用主要由员工薪酬及福利与办公费及其他组成。报告期内，公司销售费用分别为2,299.50万元、186.84万元、758.66万元及396.36万元，占营业收入的比例分别为2.09%、0.20%、0.53%及0.50%。从2020年起，公司开始执行新收入准则，由公司承担的运杂费作为合同履约成本计入产品销售的营业成本，从而导致销售费用大幅减少。2021年度销售费用涨幅较大，主要是2021年度销售规模扩大并合并了砺剑防卫，销售人员数量相应增长所致。
2、管理费用
报告期内公司管理费用明细如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
员工薪酬及福利 994.50 2,583.77 2,053.14 2,093.71办公费及其他 1,105.76 1,946.06 1,750.53 1,632.60股份支付费用 914.85 688.88 80.50 165.97折旧及摊销费用 485.43 961.78 706.01 545.20
3,500.54 6,180.50 4,590.18 4,437.49
| 合计 |
| 占营业收入的比例 |
4.39% 4.29% 4.88% 4.03%
公司的管理费用包括员工薪酬及福利、办公费及其他、折旧及摊销费用与股份支付费用等。报告期内，公司管理费用分别为4,437.49万元、4,590.18万元、6,180.50万元及3,500.54万元，占营业收入的比例分别为4.03%、4.88%、4.29%及4.39%，较为稳定。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
员工薪酬及福利 207.90 459.10 139.51 95.83研发开模、样品、
样机等
411.37 400.45 738.59 605.30其他费用 42.83 123.76 - -
合计
662.10 983.32 878.10 701.13
| 合计 |
| 占营业收入的比例 |
0.83% 0.68% 0.93% 0.64%
公司的研发费用由员工薪酬及福利及研发开模、样品、样机等组成。报告期内，公司研发费用分别为701.13万元、878.10万元、983.32万元及662.10万元，占营业收入的比例分别为0.64%、0.93%、0.68%及0.83%，较为稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
利息支出 1,429.60 2,336.55 1,204.26 1,338.75其他融资费用 38.59 23.37 93.59 8.42减：利息收入 61.27 112.66 132.97 112.63加：汇兑净损益（损失
收益
| - |
）
-310.01 205.58 177.58 -6.16银行手续费及其他 19.23 43.11 20.42 15.93
合计
1,116.14 2,495.96 1,362.88 1,244.31
| 合计 |
| 占营业收入的比例 |
1.40% 1.73% 1.45% 1.13%
公司财务费用主要由利息收支及汇兑损益等费用组成。报告期内，公司财务费用分别为1,244.31万元、1,362.88万元、2,495.96万元及1,116.14万元，占营业收入的比例分别为1.13%、1.45%、1.73%及1.40%。公司2021年度财务费用相比2020年度增长幅度较大，主要是由于利息支出增长幅度较大，系短期借款增加所致。
综上所述，公司报告期内的期间费用与公司经营及收入规模相匹配，符合公司的实际情况。
五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率
波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异
报告期内，公司与同行业可比公司通达动力的毛利率变动情况如下表所示：
2022
| 公司简称 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
通达动力 12.78% 14.01% 14.56% 12.05%神力股份 12.75% 10.20% 9.02% 11.42%
报告期内，公司与同行业可比公司通达动力的外销收入占比情况如下表所示：
2022
| 公司简称 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
通达动力 21.35% 14.40% 14.98% 14.38%神力股份 24.99% 19.42% 20.21% 23.75%
报告期内，公司毛利率分别为11.42%、9.02%、10.20%及12.75%，公司外销收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%及24.99%。2019年，公司毛利率与通达动力基本一致；2020年度公司毛利率降低的原因主要系公司外销占比高于通达动力所致。2020年度海外新冠肺炎疫情形势严峻，公司外销收入相比通达动力受疫情影响更大，且外销毛利率总体高于内销毛利率；2021年度及2022年1-6月，公司毛利率有所回升，主要系外销毛利率增加所致，其中2022年1-6月的毛利率水平与通达动力基本一致。
综上，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司外销占比高于通达动力，受海外新冠肺炎疫情影响程度更大所致，具有合理性。
（二）期间费用率波动与同行业可比公司变动趋势基本一致
1、销售费用率与同行业可比公司比较
2022
| 公司简称 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
通达动力 7.25% 7.37% 6.86% 8.54%神力股份 7.12% 7.23% 7.46% 7.88%
如上表所示，报告期内，公司期间费用率及其变动趋势与同行业可比公司通达动力基本一致，稳中有降。从2020年起，公司开始执行新收入准则，由公司承担的运杂费作为合同履约成本计入产品销售的营业成本，从而导致销售费用减少。
六、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
（一）报告期内公司经营性现金流量净额与净利润之间的关系
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 |
2021
2020
| 年度 | 年度 |
2019
经营活动产生的现金流量净额5,716.14 -12,652.31 15,121.88 -1,250.82持续经营净利润 3,247.48 3,159.76 1,507.68 9,517.13差额 2,468.66 -15,812.07 13,614.20 -10,767.95其中：资产减值准备 -2.70 -10.43 -1.21 -1.20信用减值损失 110.65 1,417.68 -165.75 357.91固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
1,570.58 3,069.35 2,979.53 2,374.04使用权资产摊销 82.02 159.60 - -无形资产摊销 654.58 1,309.57 121.61 145.86长期待摊费用摊销 42.41 70.18 - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“
－
| ” |
号填列）
13.65 29.37 -18.58 -6,261.35固定资产报废损失（收益以
| “ |
－
号填列）
- - - -公允价值变动损失（收益以
－
| ” |
号填列）
- - - -财务费用（收益以“－”号填列） 1,329.08 2,670.68 1,375.82 1,372.49投资损失（收益以“－”号填列） - - - -6.45递延所得税资产减少（增加以
“
－
| ” |
号填列）
-3.59 -259.48 39.91 -59.63递延所得税负债增加（减少以
| “ |
－
号填列）
-114.91 -195.86 - -存货的减少（增加以“－”号填列） -2,731.01 -15,181.87 1,441.84 112.57经营性应收项目的减少（增加以
－
| ” |
号填列）
-2,845.01 -12,613.81 6,160.88 -6,587.34经营性应付项目的增加（减少以
| “ |
－
号填列）
3,448.05 3,034.06 1,599.66 -2,380.81其他 914.85 688.88 80.50 165.97
（二）公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性
1、2019年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润10,767.95万元，主
要原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧2,374.04万元；
（2）处置固定资产、无形资产的收益：2019年6月，公司与常州市武进区
丁堰街道办事处签订了《企业补偿安置协议》，因常州市经开区城市规划需要，公司自原厂址迁出。2019年7月公司完成原厂区清空撤出和资产的交接验收，并于当月将收到的资产补偿款与因搬迁而需交付、处置的资产的账面价值，需支付的搬迁费用之间的差额6,261.35万元记入了资产处置收益；
（3）经营性应收项目的增加：公司应收账款账面价值增加6,818.35万元。
2、2020年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润13,614.20万元，原
因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧2,979.53万元；
（2）存货的减少：公司存货账面价值减少1,441.84万元；
（3）经营性应收项目的减少：公司应收账款账面价值减少3,760.93万元、
应收票据账面价值变动影响2,246.37万元。
3、2021年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润15,812.07万元，原
因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧3,069.35万元；
（2）存货的增加：公司存货账面价值变动影响15,181.87万元；
（3）经营性应收项目的增加：公司应收账款账面价值增加8,781.74万元；
（4）经营性应付项目的增加：公司应付账款账面价值增加3,957.25万元。
4、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额高于净利润2,468.66万元，
原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧1,570.58万元；
（2）存货的增加：公司存货账面价值变动影响2,731.01万元；
（3）经营性应收项目的减少：公司应收账款账面价值减少534.47万元；
（4）经营性应付项目的增加：公司应付账款账面价值增加2,016.00万元。
综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获得发行人收入成本明细表，对发行人各项业务收入变动情况进行分析；
分析发行人下游市场变化情况，了解发行人产品的下游市场需求变化情况；获取发行人主要原材料的市场价格资料，了解发行人主要原材料价格变动情况；访谈发行人管理层，了解发行人所处行业情况、所处地位，分析行业需求变动和原材料价格变动情况；
2、获得发行人收入成本明细表，分析发行人产品的销售数量和销售价格，
并进而对发行人各类细分业务的毛利率情况进行分析；分析各个业务毛利率变动的合理性；
3、获取公司报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹
配性；
4、查阅同行业可比公司公开披露的年度报告等文件，了解同行业可比公司
毛利率及期间费用率的变动情况，分析发行人与同行业可比公司毛利率及期间费用率变动情况的差异及合理性；
5、对公司现金流量表进行了分析、复核，对影响净利润与经营活动现金流
量表的主要变动科目，如固定资产、存货、应收账款、应收票据、应付账款的增减变动及原因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主。公司
主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。公司收入的增长具有合理性。
2、公司报告期内硅/矽钢冲压件毛利率有所波动，基本较为稳定，主要受
销量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）等叠加影响；安防产品因其销量具有季节性特征，2022年1-6月毛利率下降较多并不具备较大的参考性，其占比也极小。报告期内公司毛利率的变动具有合理性。
3、公司各年审计报告研发费用较低的原因为公司在生产线上进行中试试验
或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，针对该部分研发支出，会计师在年度审计时，根据会计核算的要求，将其调整至“营业成本”科目，导致年度审计报告中体现的研发费用较低。
4、公司报告期内的期间费用与公司经营及收入规模相匹配，符合公司的实
际情况。
5、公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司外销
占比高于通达动力，受海外新冠肺炎疫情影响程度更大所致，具有合理性；报告期内，公司期间费用率及其变动趋势与同行业可比公司通达动力基本一致，稳中有降。
6、公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
问题9根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为23.75%、
20.21%、19.42%和20.98%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；
（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠
肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、境外销售具体分布情况
报告期内，公司境外销售分布具体情况如下：
单位：万元
2022
| 区域 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
亚洲
17.82%
| 3,549.18 | 5,023.79 | 18.59% |
4,366.93
| 23.68% | 8,350.53 | 33.16% |
欧洲
69.33%
| 13,805.92 | 18,479.34 | 68.37% |
10,125.11
| 54.90% | 14,948.23 | 59.37% |
美洲
12.75%
| 2,539.34 | 3,377.78 | 12.50% |
3,365.25
| 18.25% | 1,699.04 | 6.75% |
非洲 17.95
0.09%
| 145.64 | 0.54% |
585.97
| 3.18% |
180.99
| 0.72% |
合计
| 合计 | 19,912.39 |
100.00%
| 27,026.54 | 100.00% |
18,443.26
| 100.00% | 25,178.79 | 100.00% |
发行人2020年外销收入受疫情影响较大，较2019年度有较大回落，但2021年以来，国内疫情防控措施效果显著，在国外疫情未缓解的情况下，境外客户将境外无法正常生产的订单转移至国内，因此2021年发行人外销收入较2020年显著增长，并恢复至2019年水平。
发行人境外客户主要集中于欧洲地区，报告期内发行人来自欧洲地区外销收入占比分别为59.37%、54.90%、68.37%、69.33%，整体呈上升趋势。发行人美洲地区客户主要来自于加拿大和巴西，发行人在美国无直接销售。
二、境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
最近一年及一期末，公司外销应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022
| 账龄 | 年 |
月末账面金额
| 账面金额 | 坏账准备 |
| 金额 | 占当期期末应收账款余额比例 |
按账龄组合计提坏账准备的应收账款
9,328.43
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 |
23.12%
466.4
| 2 |
账龄
2021
| 账龄 | 年末 |
| 账面金额 | 坏账准备 |
| 金额 | 占当期期末应收账款余额比例 |
按账龄组合计提坏账准备的应收账款
7,222.6
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 6 |
17.65%
| .13 |
最近一年及一期，公司境外客户应收账款均来自硅/矽钢冲压业务。对于硅/矽钢冲压业务，公司境内、境外客户执行了一致的会计政策，适用一致的坏账准备确认标准和计提方法，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提坏账准备，具体计提比例情况如下：
| 组合 | 年以内 |
1-2
2-3
| 年 | 年 |
3-4
4-5
| 年 | 年 |
境内与境外客户对应的
计提比例
| 年以上 | ||||
| 5% | 10% |
30%
| 50% |
| 0% | 00% |
最近一年及一期，公司境外客户应收账款账龄全部在1年以内，公司已按一年期计提比例（5%）充分计提坏账准备。
综上，公司已根据境外客户信用风险充分计提坏账准备。
三、披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风
险披露是否充分
（一）关于新冠肺炎疫情对生产经营的影响的说明
1、新冠肺炎疫情对公司境内业务的影响
2020年由于新冠疫情爆发，发行人下游的电机公司的经营受到了较大影响，对于定转子冲片及铁芯的需求量也骤减。2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，发行人下游的电机公司逐步恢复需求量，2020年的第二大客户康明斯发电机技术(中国)有限公司贡献的营业收入更是大幅增长163.51%，此外，2021年受全球电力紧缺影响，发行人柴油发电机组部件的销量也有所增加。
2、新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响
2020年新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延以来，对公司国际业务开展产生一定影响，主要包括海外市场发货和验收推迟、国际市场开拓受到一定限制等。公司的境外客户主要集中在亚洲、欧洲、美洲等地区，上述地区新冠疫情对当地公司生产经营不构成重大影响。
此外，受海外疫情影响，发行人客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，公司海外订单量增加，销售规模扩大。
（二）中美贸易摩擦对生产经营未造成重大不利影响
截至本回复出具日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
1、中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响
报告期内，发行人境外销售收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%和
24.99%，境外收入占比较为稳定。公司的外销收入主要来自于欧洲、亚洲、美
洲，其中美洲地区客户来自加拿大与巴西，前述地区国家受中美贸易摩擦影响较小。截至本回复出具日，公司未对美国企业直接销售产品。
2、中美贸易摩擦对公司的采购未造成重大不利影响
截至本回复出具日，公司日常采购的主要原材料均来自国内，中美贸易摩擦未对公司采购造成重大不利影响。
（三）新冠肺炎疫情风险已充分披露
关于新冠肺炎疫情风险，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“一、宏观经济风险”披露如下：
“（二）新型冠状病毒疫情风险
自新型冠状病毒疫情爆发以来，全球经济持续受到疫情影响，期间，新型冠状病毒发生变异，产生德尔塔病毒和奥密克戎病毒变种，并对全球经济产生波动影响。未来，若新型冠状病毒对全球经济的影响难以消除，则全球经济可
能受到持续不利影响，甚至存在新的变种病毒短期内对全球经济产生重大不利影响的可能性，公司的经营业绩亦可能受到不利影响。”
（四）关于补充披露的说明
就中美贸易对公司生产经营的影响，公司已在预案 “第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（五）国际贸易摩擦风险
公司积极开拓海外市场，已为维斯塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了他们稳定的合作伙伴。
但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。”
四、披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）汇率波动对公司生产经营可能造成的影响
报告期内，公司境外销售收入占比较高，对于外销业务，公司主要以美元、欧元作为主要资金结算方式。此外，公司存在外币货币性资产和负债的净敞口，汇率波动形成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
报告期内公司的汇兑损益金额及对营业收入、利润总额的影响情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年 |
2020
2019
| 年 | 年 |
汇兑损益（损失
收益
| - |
）
-310.01
205.58
177.58
-
营业收入 79,681.21
| 6.16 | ||
144,185.87
| 94,107.44 | 110,216.68 |
汇兑损益绝对值占
营业收入的比例
0.39%
0.14%
| 0.19% | 0.01% |
利润总额 4,048.04
3,400.13
| 1,685.98 | 11,107.76 |
汇兑损益绝对值占利润总额的比例
7.66%
6.05%
| 10.53% | 0.06% |
公司汇兑损益形成的原因主要系：一方面，公司在开展业务过程中，在业务发生涉及结汇、购汇时产生并确认相应汇兑差额；另一方面，公司期末持有非记账本位币的外币货币性资产和外币货币性负债，按期末汇率调整记账本位币余额后形成了汇兑差额。报告期内公司汇兑损益分别为-6.16万元、177.58万元、205.58万元和-
310.01万元，其绝对值占营业收入的比例分别为0.01%、0.19%、0.14%及0.39%，
占利润总额的比例分别为0.06%、10.53%、6.05%及7.66%。报告期内公司累计汇兑损益绝对值金额为699.33万元，其占营业收入和利润总额比重为0.16%和
3.45%，汇兑损益占营业收入和利润总额的比例总体较低，未造成明显的影响。
（二）关于补充披露的说明
就汇率变动对公司生产经营的影响，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（六）汇率变动风险
公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人收入明细表，分析境外销售分布情况；
2、访谈发行人管理层、查阅发行人审计报告，了解境外客户应收账款坏账
计提政策与计提情况；
3、访谈发行人管理层，了解近期经营状况，查阅国际贸易摩擦及汇率变动
的相关信息，了解国际贸易摩擦、汇率变动对生产经营的影响，以及发行人针对国际贸易摩擦、汇率变动所采取的应对措施；
4、获取发行人财务报表、审计报告和定期报告，查阅资料中相关财务数据，
分析公司业务经营情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人境外客户应收账款坏账准备计提合理且充分。
2、中美贸易摩擦、新冠疫情及汇率变动未对发行人生产经营产生重大不利
影响，发行人已针对中美贸易摩擦、新冠疫情及汇率变动采取了一系列有效的应对措施，并已充分披露相关风险。
问题10根据申请文件，申请人最近一期末商誉账面余额1.85亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现
情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
（一）商誉形成情况
报告期内，发行人商誉来自于对子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的投资构成。报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉初始金额 |
| 2022年6月30日账面价值 | 形成时间及原因 |
砺剑防卫 18,469.60 18,469.60
形成时间：
| 业绩承诺期 | |
| 2021 |
年
月
形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额
2020年-2022年
（二）标的资产报告期业绩情况
砺剑防卫报告期内业绩情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年 |
1-6
2021
| 月 | 年度 |
2020
2019
| 年度 | 年度 |
营业收入 307.77 4,889.72 8,365.49 2,764.80净利润 -568.60 937.51 2,055.83 245.17
（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿
款收取情况
1、业绩承诺的实现情况
根据公司与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）签署的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》，业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。
砺剑防卫的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年 |
1-6
| 月 | 累计数 |
该年度承诺的净利润（扣非后）
1,500.00 4,000.00 6,500.00 12,000.00实际净利润 2,055.83 937.51 -568.60 2,424.74非经常性损益 80.74 13.12 16.54 110.40扣除非经常损益后
的净利润
1,975.09 924.39 -585.14 2,314.14完成业绩承诺情况 完成 未完成 不确定 不确定
注：2022年1-6月列示的承诺净利润为2022年全年承诺的净利润数。
砺剑防卫高端安检设备和安防系统集成业务的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，该等客户多采用预算制，特别是政府部门每年仅编制当年的公共财政预算，因此砺剑防卫大部分订单是一年一签，目前暂无法确定2022年全年的订单。由于新冠疫情预计在中短期内仍可能持续存在，政府预算开支面临相应可能的调整、产业链复工复产的不确定性等因素影响，砺剑防卫完成2022年业绩承诺也存在较大的不确定性。
2、未完成业绩承诺的原因及合理性
2021年新冠疫情的反复对国内经济造成了较大影响，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击，经营业绩因而出现了大幅下滑。2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因主要系：
（1）由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，
还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标。
（2）砺剑防卫在国家邮政局牵头的“智能安检系统联合研发中心工作小组”
的指导下已完成邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”的行标制订和相关产品（SRED-EP300）的开发测试（已取得公安部三所检测报告），并在深圳地区邮政系统进行了部分试点落地，但由于整体配套政策的缺位，邮政快递行业暂时未能形成规模化采购。
（3）2021年度军品安检设备销售业务收入仅为2,881.65万元。公司已对接
了多项军品业务，除设备采购项目外，还包括周界防护、射频电子标签、车辆辅助驾驶等系统集成业务。虽然集成类业务从项目的立项研制，到配套落地有一个较长的运作周期，但两个原计划于2021年执行的重大项目，因疫情等原因而推迟。
（4）2020年跟进的西藏地区的智慧园区项目（已签订集成合同）和安多段
护路工程项目，考虑到当地项目施工的难度和成本，以及项目进度和项目管控的因素，经权衡后砺剑防卫主动放弃了对以上项目的参与。
3、相关业绩补偿款收取情况
根据公司与砺剑集团签订的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，砺剑集团承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元和6,500万元。且前述业绩承诺年度实际实现的净利润均应为经神力股份聘请的审计机构经审计且扣除非经常性损益后的净利润。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2020年度经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，超过承诺数1,500万元，完成预测盈利的131.67%。砺剑防卫2020年度已完成业绩承诺。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2021年度经除非
经常性损益后的净利润924.39万元，未超过承诺数4,000万元。砺剑防卫2021年度未完成业绩承诺。根据公司与砺剑集团签署的上述协议，只有当砺剑防卫业绩承诺期间实际累计的净利润未达到承诺的金额时，砺剑集团才需履行业绩补偿义务。2022年为业绩承诺期的最后一年，截至目前，砺剑防卫的业绩承诺期还未结束，尚未触发补偿机制。
（四）是否存在损害中小股东利益的情形
公司对砺剑防卫的收购履行了必要的审议程序，聘请具有相关资质的评估机构对砺剑防卫市场价值做了评估，并以评估值为参考确定收购价格。同时，公司与交易对方签署了业绩补偿协议，为公司及中小股东的利益提供了保障。相关业绩补偿约定如下：
1、若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额，砺剑
集团应向公司支付业绩补偿款，业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）/12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价
2、若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的50%，
则公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而可直接向砺剑集团发出书面通知，要求对方按照以下方式计算的股权回购款回购公司所持砺剑防卫的全部股权，股权回购款计算方式如下：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）
截至本回复出具日，业绩承诺期尚未结束，若后续触发以上业绩补偿机制，公司将严格按照相关约定执行，保障公司及全体股东利益。因此不存在损害中小股东利益的情形。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购砺剑防卫时，按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
7-12
2021
| 月 | 年 |
营业收入
预测情况 7,846.55 11,284.96实际情况 8,333.24 4,889.72
差额
（预测
| - |
实际）
-486.69 6,395.24差异率 -6.20% 56.67%
净利润
预测情况 2,025.49 3,508.24实际情况 2,725.33 937.51
差额
（预测
| - |
实际）
-699.84 2,570.73差异率 -34.55% 73.28%
根据差异表，2020年7-12月实际实现的营业收入和净利润高于收购时的预测值，而2021年低于预测值，主要原因为：
1、砺剑防卫2020年7-12月实际实现的收入和净利润高于收购时的预测值，
主要系军品项目采购超出计划，实际销售583台，实现增量414.17万元；并且，2020年下半年安检产品维持了较高的利润率，其中那曲雪亮工程项目贡献了较大的收入和利润占比；
2、砺剑防卫2021年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要系：
①由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启
动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；②因配套政策的缺位，邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”尚未形成规模化采购；③原定于2021年执行的两个重大订单受疫情影响推迟；④因施工难度和施工成本较高，考虑到项目进度和项目管控等因素，主动放弃了西藏智慧园区项目和安多段护路工程项目的参与。具体参见本回复“问题10/一/（三）/2、未完成业绩承诺的原因及合理性”。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
截至2021年12月31日，公司持有砺剑防卫57.65%股权，对应商誉账面价值为18,469.60万元，未计提商誉减值准备。
（二）商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。2021年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360）。
2021年商誉减值测试计算过程如下：
2021
| 项目 | 年 |
| 日 |
商誉账面原值 18,469.60未确认归属于少数股东权益的商誉账面原
值
13,569.48包含未确认归属于少数股东权益的商誉原
值
32,039.09资产组有形资产的账面价值 10,423.97包含整体商誉的资产组的账面价值 42,463.05资产组预计未来现金流量的现值 46,100.00
整体商誉减值准备 -2021年归属于母公司股东的商誉减值准备 -以前年度已计提的商誉减值准备 -
本年度商誉减值损失 -
根据上表，截至2021年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值32,039.09万元，与商誉相关的资产组的账面价值为10,423.97万元，合计42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元。经测试，2021年度无需
计提商誉减值损失。
（三）商誉减值测试的主要参数
通过分析包含商誉资产组的基本情况，根据公司管理层批准的评估基准日包含商誉资产组的财务预测数据，预计将产生未来经营现金流量，故采用现金流量折现法测算包含商誉资产组的可收回金额。
现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
1、现金流量折现法评估计算公式
=?
?
(1+)
???=1
+
?+1
(1+)
??
式中，P：包含商誉资产组价值Ri：包含商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量r：折现率n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期Z：铺底营运资金
2、主要参数选取
（1）收益预测期
公司对包含商誉资产组2022年至2026年各年的现金流进行了预计，并认为包含商誉资产组的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组2027年达到稳定并保持、实现永续经营。
（2）收益指标
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。税前现金流量＝收入－成本费用－税金及附加＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。
（3）预测期营业收入、毛利率及主要费用
营业收入：2022年包含商誉资产组营业收入主要参考2021年末公司洽谈中的项目订单预测，以后年度在参考2022年的基础上，结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略等因素进行预测。
毛利率：结合历史年度毛利率、市场竞争和管理层经营战略等因素进行预测。
主要费用：根据历史发生金额，结合预期业务发展情况进行预测。
（4）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
以上主要参数如下：
| 项目 | 商誉减值测试时主要参数 |
预测期 预测期为2022年至2026年，后续为稳定期收入增长率
（详细预测期）
15%-115%收入增长率
（稳定预测期）
0%营业利润率
（详细预测期）
46%-50%折现率 16.35%（税前）
（四）与收购评估时的变化情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021年商誉减值测试评估与收购评估相比，本次减值测试的主要假设一致，
主要参数、预测指标变动情况如下：
| 项目 | 收购时的主要参数 |
预测期
预测期为
| 商誉减值测试时主要参数 | |
| 2020 |
年
月至
| 2025 |
年，后续为稳定期
预测期为
| 2022 |
年至
年，后续为稳定期
收入增长率
（详细预测期）
6%-33% 15%-115%收入增长率
（稳定预测期）
0% 0%营业利润率
（详细预测期）
49%-52% 46%-50%折现率 12.3%-12.4%（税后） 16.35%（税前）
以上主要参数差异说明如下：
1、收入预测期相同，详细预测期均为5年。
2、详细预测期的收入增长的差异：砺剑防卫原计划于2021年度执行的重大
项目，因疫情等原因而推迟，预计项目将顺延至2022年度，导致砺剑防卫2021年度收入出现下滑，该未完成项目顺延至2022年度将导致砺剑防卫2022年度预期收入较2021年度有较大增长。
3、稳定预测期的收入增长率相同，均为0%。
4、营业利润率基本一致。
5、因收购时和商誉减值测试时的评估对象不一致，故折现率不可比。收购
时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为12.3%-12.4%；本次评估时，评估对象是含商誉资产组的可收回金额，与之匹配的税前口径折现率为16.35%。
四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存
在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果
存在差异，说明差异原因及合理性
公司在2021年末做商誉减值测试时，不含2021年度的业绩预测。因此，以公司2020年收购时的评估报告中对砺剑防卫2021年业绩预测值与实际值做相应
比较分析。2020年收购时，对砺剑防卫2021年度预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
2021
| 项目 | 年 |
营业收入
预测情况 11,284.96实际情况 4,889.72
差额
（预测
| - |
实际）
6,395.24差异率 56.67%
净利润
预测情况 3,508.24实际情况 937.51
差额
（预测
| - |
实际）
2,570.73差异率 73.28%如上表所示，2021年砺剑防卫实际实现的收入和净利润低于收购时的预测值，主要原因为：①由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；②因配套政策的缺位，邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”尚未形成规模化采购；③原定于2021年执行的两个重大订单受疫情影响推迟；④因施工难度和施工成本较高，考虑到项目进度和项目管控等因素，主动放弃了西藏智慧园区项目和安多段护路工程项目的参与。具体参见本回复“问题10/一/（三）/2、未完成业绩承诺的原因及合理性”。
（二）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
截至本回复出具日，承诺期内砺剑防卫已实现的净利润（扣非后）总额为2,314.14万元，与承诺的累计净利润（扣非后）总额12,000.00万元仍有一定差距，若2022年砺剑防卫经营业绩不佳，未能达到承诺的累计净利润，公司可能面临商誉减值的风险。
关于商誉减值风险，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（七）商誉减值风险
2021年末及2022年6月末，公司商誉账面价值为18,469.60万元，占公司总资产比例分别为10.78%、9.95%，该商誉为公司2021年非同一控制下收购砺剑防卫所产生。砺剑防卫2020年度、2021年度已分别实现净利润2,055.83万元、937.51万元。若未来砺剑防卫经营情况不佳，承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额，公司可能面临商誉减值的风险，进而影响公司经营业绩。若公司在2022年大额计提商誉减值，将会在一定程度上影响净利润，存在导致公司亏损的可能性。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；
2、获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告等资料，检查商誉初始确
认的准确性；
3、获取《股权转让及增资协议》及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实
现情况；
4、获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及
外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
5、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进
行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如
实披露，不存在损害中小股东利益的情形；截至本回复出具日，由于业绩承诺期尚未结束，未触发补偿机制，暂不涉及业绩补偿款支付。
2、公司标的资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异，
以及与商誉减值测试时评估的参数差异，均符合各公司实际经营情况，其差异具有合理性，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。