常州神力电机股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区天目西路128号19层1902室）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年8月18日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221816号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。常州神力电机股份有限公司（以下简称“神力股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对反馈意见所涉及的问题进行逐项核查和落实，并根据要求对《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）进行修改，现对相关问题回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同；本回复除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 28
问题3 ...... 32
问题4 ...... 38
问题5 ...... 45
问题6 ...... 50
问题7 ...... 62
问题8 ...... 72
问题9 ...... 87
问题10 ...... 93
问题1根据申报文件，本次发行完成后，上市公司控股股东由陈忠渭变更为四川昱铭耀新能源有限公司，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰。请申请人：（1）说明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况等，姚雄杰谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性，对原实控人是否有特殊利益安排。（2）说明四川昱铭耀新能源有限公司能否通过本次发行取得上市公司实际控制权，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定。（3）董事会决议公告后，是否发生对本次发行定价具有重大影响的事项，是否需要重新锁价。（4）认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形。（5）本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。（6）结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示。（7）本次发行是否会新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
一、说明四川昱铭耀新能源有限公司控股股东的情况，包括资产、业务情况等，姚雄杰谋求控制权的原因及背景，新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性，对原实控人是否有特殊利益安排
（一）四川昱铭耀控股股东情况
1、基本情况
截至本回复出具日，深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）直接持有四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%股权，因此盛屯集团直接及间接控制四川昱铭耀80.00%股权，为四川昱铭耀的控股股东。
截至本回复出具日，盛屯集团基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510-3511单元 |
| 法定代表人 | 陈东 |
| 注册资本 | 270,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279405311Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1993-10-19 |
| 经营期限 | 1993-10-19至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、主要业务及最近三年财务状况
（1）主要业务情况
盛屯集团主要从事对外投资业务，截至本回复出具日，盛屯集团除四川昱铭耀以外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京盛屯天宇私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务；实业投资；资产管理；项目投资；投资管理；股权投资。
| 2 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 | 45,000.00 | 100.00% | 金属矿石销售；金属材料销售；合成材料销售；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及制品销售；化工产品销售；有色金属合金销售；针纺织品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备销售；人造板制造；木材收购；仪器仪表销售；高性能密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；煤炭及制品销售；制冷、空调设备销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；贸易经纪与代理；贸易经纪；金属切削机床销售；石墨及碳素制品销售；模具销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 3 | 深圳市盛泽新材料有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金属制品及原材料的购销、国内贸易；货物及技术进出口。 |
| 4 | 四川安迅储能科技有限公司 | 2,191.84 | 51.46% | 储能系统、通信备用电池、储能设备、电池组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务等。 |
| 5 | 辽宁台安威利邦木业有限公司 | 10,000.00 | 65.99% | 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板、家私木材加工、销售等。 |
| 6 | 深圳盛屯聚源锂能有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 锂矿项目的投资、国内贸易等。 |
| 7 | 盛新锂能集团股份有限公司 | 86,535.00 | 10.28% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作等。 |
| 8 | 深圳昱铖科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；新材料技术研发等。 |
| 9 | 广东盛屯科技有限公司 | 60,000.00 | 100.00% | 电子材料相关技术开发、咨询、转让；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易；货物或技术进出口等。 |
| 10 | 四川盛屯企业管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。 |
| 11 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务；国内贸易；投资兴办实业等。 |
| 12 | 盛屯矿业集团股份有限公司 | 314,120.33 | 18.47% | 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口等。 |
| 13 | 四川冕宁矿业有限公司 | 22,000.00 | 55.00% | 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、销售。 |
| 14 | 深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 30.00% | 新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。 |
| 15 | 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。稀土及其他金属材料的购销、有色金属制品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技术开发、稀土产品的开发与购销等。 |
| 16 | 石棉县盛屯置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 17 | 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资。 |
| 18 | 深圳市盛屯益兴科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内贸易；金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务等。 |
| 19 | 四川盛屯置业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务等。 |
| 20 | 厦门旭益投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 100.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 21 | 四川盛屯信泽科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。 |
| 22 | 台山市威利邦木业有限公司 | 15,000.00 | 88.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。 |
| 23 | 四川赛孚迅储能技术有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；电池销售；配电开关控制设备销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；信息系统集成服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；进出口代理等。 |
| 24 | 南京瑞高实业有限公司 | 1,500.00 | 58.20% | 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。 |
| 25 | 厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙） | 145,000.00 | 73.93% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
（2）主要财务状况
最近三年，盛屯集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 4,026,949.03 | 3,242,899.35 | 2,758,652.75 |
| 负债总额 | 2,218,129.26 | 1,789,920.05 | 1,589,022.13 |
| 所有者权益合计 | 1,808,819.78 | 1,452,979.30 | 1,169,630.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 262,760.55 | 248,045.49 | 204,346.85 |
| 营业收入 | 5,068,752.47 | 4,256,123.04 | 3,932,786.46 |
| 利润总额 | 349,628.34 | 8,603.23 | 26,684.40 |
| 净利润 | 315,487.01 | 9,610.14 | 27,154.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,205.23 | 8,600.66 | 12,957.41 |
注：以上数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）姚雄杰谋求控制权的原因及背景
1、基于对发行人现有业务前景的认可
神力股份在电机定转子冲片及铁芯业务细分领域处于领先地位，下游应用领域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，多年来积累了优质的国际客户资源，市场前景较为广阔。随着海外疫情造成的订单回归国内、全球电力紧缺带来柴油发动机市场火热，以及“碳中和”背景下国内风电建设加快等，神力股份近年来业绩持续回升，盛屯集团看好神力股份主营业务未来发展前景，对公司未来持续稳定发展充满信心及对公司价值充分认可。
2、基于对发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合
公司属于风电行业的配套企业，公司未来的主要发展方向在新能源领域，与姚雄杰实际控制的盛屯集团未来发展规划相契合。目前盛屯集团旗下有盛屯矿业、盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，姚雄杰取得神力股份的控制权后，将结合盛屯集团自身优势，进一步提升发行人的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
（三）新设四川昱铭耀新能源有限公司的原因及商业合理性
1、四川昱铭耀股权架构
截至本回复出具日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
2、设立四川昱铭耀的原因及商业合理性
（1）有利于投资活动的精细化管理
盛屯集团直接持有四川昱铭耀60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀20.00%股权，因此盛屯集团直接及间接控制四川昱铭耀80.00%股权，股权控制关系清晰。盛屯集团通过新设四川昱铭耀作为投资主体，并配备相应的管理团队，在资产、业务、人员和管理责任等方面更为明晰，便于对投融资活动进行精细化管理。
（2）有利于提高投融资效率
盛屯集团成立于1993年，历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广，影响投融资工作的效率。新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投融资效率。
（四）对原实控人是否有特殊利益安排
根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》及陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》，以及四川昱铭耀和神力股份签署的《股份认购协议》，相关方权利义务均已有明确约定，对发行人原实际控制人陈忠渭不存在特殊利益安排。
二、说明四川昱铭耀新能源有限公司能否通过本次发行取得上市公司实际控制权，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）
项的规定
（一）四川昱铭耀能够通过本次发行取得上市公司的实际控制权本次发行前，发行人的控股股东及实际控制人陈忠渭直接持有发行人78,818,103股，占发行人总股本的36.20%，陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英作为一致行动人，合计持有发行人98,853,300股，占发行人总股本的45.40%。四川昱铭耀本次将通过股份受让以及认购上市公司非公开发行股份取得上市公司的相应股份，同时上市公司的现实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英将自本次非公开发行完成之日，放弃所持有全部股份的表决权。本次发行后，四川昱铭耀将取得上市公司的实际控制权，详情如下：
1、四川昱铭耀受让陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英的股份
四川昱铭耀于2022年6月6日与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让遂川睿忠、庞琴英持有的上市公司共计18,506,272股无限售条件流通股股份（以下简称“本次股份转让”），占上市公司总股本的8.5%，每股转让价格为14.07元，股份转让总价款为260,383,247.04元。
2022年7月22日，本次股份转让已经取得了上交所出具的上证股转确字[2022]第117号《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（以下简称“《无异议函》”）。四川昱铭耀已经依照《股份转让协议》的约定支付了第一期和第二期款项，并已于2022年8月31日支付完毕第三期款项。根据《股份转让协议》“3、交割安排”的约定，在四川昱铭耀支付完毕第三期款项后的5个工作日内，遂川睿忠、庞琴英应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“结算公司”）提交标的股份过户申请，办理股份过户登记。
截至本回复出具日，本次股份转让以及股份过户登记等事宜不存在无法办理的法律障碍。股份过户登记之后，四川昱铭耀将持有上市公司8.5%的股份。
2、陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英放弃表决权并承诺减持
2022年6月6日，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具了《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》（以下简称“《承诺函》”），陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于发行人本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股份
对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的发行人股份，减持总数量不低于本次发行完成后发行人总股本的5%。
3、四川昱铭耀认购上市公司非公开发行股票
2022年6月6日，四川昱铭耀与发行人签署了《股份认购协议》，四川昱铭耀拟认购发行人不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。按照本次发行股票数量上限65,319,056股测算，本次发行完成前后发行人的股权结构如下：
| 持股单位 | 发行前 | 发行完成后 | ||||
| 股份数（股） | 占发行前 总股本比例 | 表决权 比例 | 股份数（股） | 占发行完成后总股本比例 | 表决权比例 | |
| 四川昱铭耀 | 18,506,272 | 8.50% | 8.50% | 83,825,328 | 29.62% | 29.62% |
| 陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英 | 80,347,028 | 36.90% | 36.90% | 80,347,028 | 28.39% | 0.00% |
综上所述，上述股份转让及本次发行后，四川昱铭耀将持有发行人83,825,328股股份，占发行完成后的持股比例为29.62%，并对应29.62%的表决权，将成为公司的控股股东。
本次发行前，持有发行人股份超过5%的股东除陈忠渭和遂川睿忠之外，还包括深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司，其持有发行人17,450,700股，持股比例为8.01%。本次发行后，陈忠渭、遂川睿忠和庞琴英不再持有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例亦降至6.17%。四川昱铭耀所持有的上市公司29.62%的股份，对应29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方6.17%的表决权高出23.45%。除此之外，上市公司不存在其他表决权超过5%的股东。
因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰将成为发行人的实际控制人，四川昱铭耀能够通过本次发行取得上市公司的实际控制权。
（二）相关安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的规定《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人第四届董事会第六次会议以及2022年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日，发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司，其以现金方式认购本次非公开发行的股票；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
如上所述，本次发行完成后，四川昱铭耀将取得上市公司的实际控制权，本次发行的定价基准日以及限售期等安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的相关规定。
三、董事会决议公告后，是否发生对本次发行定价具有重大影响的事项，是否需要重新锁价
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条的规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开
发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
1、本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
经核查，发行人本次发行的董事会决议公告日为2022年6月7日，股东大会召开日为2022年6月23日，本次非公开发行股东大会决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至目前，发行人关于本次非公开发行股票股东大会决议尚在有效期内，且发行人未就本次发行方案进行变更；亦不存在其他对本次发行定价构成重大影响的事项。因此，无需就本次发行定价重新确定定价基准日。
四、认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请说明是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股权协议转让及本次认购等情形
（一）四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹资金
根据《股份转让协议》以及《股份认购协议》，四川昱铭耀本次用于支付股份受让的价款共计26,038.32万元，并拟以不超过64,731.19万元的价格认购上市公司本次非公开发行的股票，以上认购资金合计不超过90,769.51万元。
截至本回复出具日，四川昱铭耀尚未实际开展经营。四川昱铭耀本次用于支付股份受让以及认购非公开发行股票的资金主要来自于其股东拟对其的增资资金等自有或自筹资金。
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月13日出具的中证天通[2022]证审字第0400010号《深圳盛屯集团有限公司2021年度财务报表之审计报告》，截至2021年12月31日，四川昱铭耀控股股东盛屯集团合并报表范围内的资产总计为4,026,949.03万元，净利润315,487.01万元，货币资金为378,011.21万元。因此，四川昱铭耀的控股股东盛屯集团资本实力较强，能够确保四川昱铭耀本次收购所需资金及时、足额到位。
（二）四川昱铭耀的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股份协议转让及本次认购等情形
根据四川昱铭耀于2022年6月8日出具的《关于收购人资金来源及其合法性声明》，其本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行的资金均全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
五、本次发行实控权变更后，原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定
（一）原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排
1、原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况
经核查发行人的年度报告等，发行人原控股股东、实际控制人陈忠渭先生公开承诺的履行情况如下：
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺 履行情况 |
| 1 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 陈忠渭，庞琴英、遂川睿忠 | 陈忠渭及其一致行动人庞琴英、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）拟在未来12个月内将根据资本市场及自身资金需求的实际情况合计减持不超过17,444,700股，减持比例不超过8.01%。相关股份减持行为不会导致公司控制权发生变化。 | 2020.8.31-2021.8.30 | 履行完毕 |
| 2 | 与首次公开发行相关的承诺 | 陈忠渭，庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或本机构直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 | 2019.11.25-2021.11.24 | 履行完毕 |
| 3 | 陈忠渭、庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持公司股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下：1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过本人持有公司发行前股份的15%；2、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公司发行前股份不超过本人持有公司发行前股份的30%。 | 2019.11.25-2021.12.31 | 履行完毕 | |
| 4 | 陈忠渭、庞琴英、陈睿、遂川睿忠 | 本人或本机构持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构减持直接或间接所持公司发行前股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人或本机构方可减持公司股份。 | 2019.11.25-长期 | 正在履行 | |
| 5 | 陈忠渭、庞琴英、 | 如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人或本机构承诺违规减持公司股票所得归公司所有，同时本人或本机构直 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺 履行情况 |
| 陈睿、遂川睿忠 | 接或间接持有的剩余公司发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 | ||||
| 6 | 公司董事、监事及高级管理人员陈忠渭、陈睿、徐国民、李峥、潘山斌、朱国生、姜启国 | 1、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接或间接持有的公司股份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分公司股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离职而发生变化。 | 2017.11.25-长期 | 正在履行 | |
| 7 | 公司董事及高级管理人员陈忠渭、陈睿、朱国生、姜启国 | 1、锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持公司股份的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离职而发生变化 | 2017.11.25-2019.11.24 | 履行完毕 | |
| 8 | 陈忠渭 | 1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务或可能构成竞争业务的业务。2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业或资产，亦不会以任何方式为竞争企业提供帮助。3、如出现 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺 履行情况 |
| 本人或本人直接或间接控制的其他企业与股份公司发生同业竞争，将积极采取以下有效措施，避免该类同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如出现因本人或本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致股份公司的权益受到损害的，本人将无条件赔偿股份公司由此遭受的一切经济损失。5、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。 | |||||
| 9 | 陈忠渭 | 1、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述购回实施时法律、法规另有规定的从其规定。本人将及时向公司提出预案，并提交公司董事会、股东大会讨论。若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺 履行情况 |
| 投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。 | |||||
| 10 | 董事、监事及高级管理人员 | 1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红（如有）和税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 | |
| 11 | 陈忠渭 | 如股份公司以前年度存在员工社会保险费、住房公积金缴纳不足的情况而届时相关主管部门又要求股份公司补缴上述相关费用时，本人将无条件承担补缴义务；同时，如因社会保险费、住房公积金缴纳不足而造成股份公司损失的，本人亦将承担全部赔偿责任。本人以当年以及以后年度利润分配方案中应享有的分红和税后工资作为上述承诺的履约担保。 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 | |
| 12 | 控股股东、董事和高级管理人员 | 公司控股股东应当在顺次承担稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应当在顺次承担稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币3,000万元资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或继续增持股票将影响公司法定上市条件或触发要约收购义务的，则公司控股股东可中止实 | 2016.11.25-2018.11.25 | 履行完毕 |
| 序号 | 承诺背景 | 承诺主体 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 承诺 履行情况 |
| 施增持计划。公司董事和高级管理人员应当在顺次承担稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事和高级管理人员应当在触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或继续增持股票将影响公司法定上市条件或触发要约收购义务的，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。公司上市后三年内新聘任的其他董事、高级管理人员，亦应履行上述承诺并承担相应义务。 | |||||
| 13 | 陈忠渭 | 公司实际控制人对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、督促公司切实履行填补回报措施。 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 | |
| 14 | 董事和高级管理人员 | 公司董事和高级管理人员对公司首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 2016.11.25-长期 | 正在履行 |
2、原控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，本次发行完成并且发行人的实际控制权变更后，原控股股东、实际控制人正在履行中的相关承诺仍将由其继续履行。
（二）原控股股东、实际控制人的承诺履行及相关安排符合相关规定综上，截至目前，原控股股东、实际控制人陈忠渭先生自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺以及违反承诺的情形，并已就承诺事项的相关内容进行了相应的信息披露；本次发行完成并且发行人的实际控制权变更后，原控股股东、实际控制人正在履行中的相关承诺仍将由其继续履行，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
六、结合控制权变更的具体约定，说明是否存在可能影响控制权转让的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
（一）关于发行人控制权变更的具体约定
1、《股份转让协议》的相关约定
2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》，四川昱铭耀拟以158,676,254.10元受让遂川睿忠持有的公司11,277,630股股票，以101,706,992.94元受让庞琴英持有的公司7,228,642股股票。股份转让后，四川昱铭耀将直接持有公司18,506,272股无限售流通股份，占发行前公司总股本的8.50%。
根据《股份转让协议》“8、其他约定”的约定，无论发行人本次2022年度非公开发行项目是否能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭持有的一定比例的发行人股份，直至获得发行人控制权，并确保四川昱铭耀持有的股份比例比遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭合计持有的股份比例高出至少5%。
根据《股份转让协议》“10、协议成立、生效及终止”的约定，《股份转让协议》经协议各方履行完内部决策之日起生效。
2、《股份认购协议》的相关约定
2022年6月6日，四川昱铭耀与发行人签订了《股份认购协议》，约定四川昱铭耀拟认购公司不超过其发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，四川昱铭耀认购新增发行股票数量为65,319,056股。
3、《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承诺函》的相关内容
2022年6月6日，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具了《承诺函》，承诺陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次非公开发行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起12个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的5%。
（二）关于发行人控制权变更相关约定已经履行的内容
2022年7月22日，本次股份转让已经取得了上交所出具的《无异议函》。四川昱铭耀已经依照《股份转让协议》的约定支付了第一期和第二期款项，并已于2022年8月31日支付完毕第三期款项。因此，股份转让不存在重大不确定性。
因本次发行尚需取得证监会的核准，若本次发行未能取得证监会的核准，则本次发行无法实施。如本次非公开发行不能顺利实施，四川昱铭耀将根据《股份转让协议》的约定，继续受让发行人的股份直至取得发行人控制权。
如发行人本次非公开发行顺利实施，因遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭已承诺不可撤销地于本次发行过户完成之日放弃全部表决权并进行减持，因此，在本次非公开发行完成之后，遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭持有的发行人表决权不会影响到四川昱铭耀对发行人的控制权。
（三）发行人控制权变更已履行内部决策程序
本次股份转让及非公开发行已取得发行人第四届董事会第六次会议以及2022年第一次临时股东大会审议通过，《股份转让协议》已经生效；在完成《股
份转让协议》约定的第三期付款之后，即可办理股份转让过户登记，该等登记手续的办理不存在障碍；同时，《股份转让协议》各方还应履行协议义务，无论任何原因导致发行人非公开项目未能顺利实施，四川昱铭耀都将继续受让遂川睿忠、庞琴英和陈忠渭持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权。因此，不存在可能影响控制权转让的情形，上市公司控制权转让不存在重大不确定性。
（四）相关风险已充分披露
发行人已于2022年6月7日在上海证券交易所披露了《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-032）及《关于公司实际控制人拟发生变更暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-031），对控制权变更涉及的《股份转让协议》及《股份认购协议》的内容进行了披露，并对控制权变更涉及的相关风险进行了充分披露。
七、本次发行是否会新增同业竞争
本次发行不会新增同业竞争，具体如下：
（一）本次发行后，发行人与新的控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司的控股股东，姚雄杰将成为公司的实际控制人。四川昱铭耀成立于2022年2月15日，未控制其他企业；盛屯集团为四川昱铭耀的控股股东，姚雄杰为盛屯集团的实际控制人。
截至本回复出具日，除盛屯集团外，姚雄杰直接或间接控制的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 | 主营业务或 经营范围 |
| 1 | 深圳市盛屯实业发展有限公司 | 2,550.00 | 姚雄杰持股70% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 |
| 2 | 福建省盛屯贸易有限公司 | 17,000.00 | 盛屯实业持股70.59% | 木材及相关产品（建筑材料、装饰材料等）的贸易业务 |
| 3 | 厦门方联计算机技术服务有限公司 | 1,500.00 | 盛屯实业通过福建盛屯贸易 持股99.33% | 无实际经营 |
除四川昱铭耀，盛屯集团控制的主要企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京盛屯天宇私募基金管理有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理服务；实业投资；资产管理；项目投资；投资管理；股权投资等。 |
| 2 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 | 45,000.00 | 100.00% | 胶合板制造；纤维板制造；刨花板制造；金属及金属矿批发；非金属矿及制品批发；其他化工产品批发；贸易代理等。 |
| 3 | 深圳市盛泽新材料有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金属制品及原材料的购销、国内贸易；货物及技术进出口等。 |
| 4 | 四川安迅储能科技有限公司 | 2,191.84 | 51.46% | 储能系统、通信备用电池、储能设备、电池组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询服务等。 |
| 5 | 辽宁台安威利邦木业有限公司 | 10,000.00 | 65.58% | 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板、家私木材加工、销售等。 |
| 6 | 深圳盛屯聚源锂能有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 锂矿项目的投资、国内贸易等。 |
| 7 | 盛新锂能集团股份有限公司 | 86,535.00 | 10.28% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生产和销售；新能源、新材料的技术开发、项目投资和产业化运作等。 |
| 8 | 深圳昱铖科技有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；新材料技术研发等。 |
| 9 | 广东盛屯科技有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 电子材料相关技术开发、咨询、转让；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易；货物或技术进出口等。 |
| 10 | 四川盛屯企业管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。 |
| 11 | 深圳市盛屯汇泽贸易有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务；国内贸易；投资兴办实业等。 |
| 12 | 盛屯矿业集团股份有限公司 | 282,515.23 | 16.59% | 对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口等。 |
| 13 | 四川冕宁矿业有限公司 | 22,000.00 | 55.00% | 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 14 | 深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 30.00% | 新材料和新能源领域的技术研发、技术开发、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。 |
| 15 | 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 | 20,000.00 | 90.00% | 钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。稀土及其他金属材料的购销、有色金属制品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技术开发、稀土产品的开发与购销等。 |
| 16 | 石棉县盛屯置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营。 |
| 17 | 厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资。 |
| 18 | 深圳市盛屯益兴科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 能源技术研发；电子材料相关技术开发、技术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制品及相关产品、原料的购销；国内贸易；金属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业务等。 |
| 19 | 四川盛屯置业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务等。 |
| 20 | 厦门旭益投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 90.00% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
| 21 | 四川盛屯信泽科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。 |
| 22 | 台山市威利邦木业有限公司 | 15,000.00 | 88.00% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。 |
| 23 | 四川赛孚迅储能技术有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；电力行业高效节能技术研发；电池销售等。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 24 | 南京瑞高实业有限公司 | 1,500.00 | 58.20% | 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。 |
| 25 | 厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙） | 145,000.00 | 73.63% | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务等。 |
综上所述，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰控制的核心企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行的募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争
本次募集资金全部用于补充流动资金。因此，发行人本次募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争。
（三）四川昱铭耀、盛屯集团及姚雄杰已经出具了关于避免同业竞争的承诺
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
2、如承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的第三方。”
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了四川昱铭耀的《营业执照》《公司章程》及出具的相关说明文件等资料。
2、对四川昱铭耀高管进行访谈；
3、获取并查阅了盛屯集团营业执照、公司章程，取得盛屯集团2019年、2020年、2021年审计报告；
4、获取盛屯集团控制的企业的《营业执照》《公司章程》并通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）及企查查（https://www.qcc.com/）进行核查，获取盛屯集团下属企业主营业务情况的说明文件；
5、取得并查阅了《股份转让协议》《关于不可撤销的放弃表决权与减持承诺函》《股份认购协议》以及审批本次非公开发行的三会文件；
6、获取并查阅了上海证券交易所出具的上证股转确字[2022]第117号《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；
7、查询了中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年8月31日的上市公司《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，确认发行人股东陈忠渭、遂川睿忠、中物一方、庞琴英的持股情况；
8、查阅了上市公司在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）上披露的相关信息披露文件；
9、查询《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，确认本次发行的相关安排符合法律规定；
10、查阅了发行人自董事会决议公告日以来在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）上披露的全部信息披露文件，确认发行人不存在需要重新确定发行定价基准日的情况；
11、查阅了发行人最近三年年度报告，了解自发行人首次公开发行上市以来，原控股股东、实际控制人陈忠渭作出的公开承诺，并确认其承诺履行情况；
12、查阅《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，就原控股股东、实际控制人的承诺履行情况，结合发行人的相关信息披露文件进行确认。
13、通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）及天眼查（https://std.tianyancha.com/）等网站查询确认四川昱铭耀的股东情况，以及深圳市盛屯实业发展有限公司、深圳盛屯集团有限公司的股东及对外投资情况，包括但不限于工商登记的经营范围等，确认与发行人不存在同业竞争；
14、收集并查阅了盛屯集团部分对外投资企业的营业执照、公司章程及审计报告；
15、获取并查阅了四川昱铭耀、盛屯集团以及姚雄杰出具的《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、姚雄杰谋求控制权的原因及背景具有合理性，新设四川昱铭耀具有商业合理性，对原实际控制人陈忠渭先生不存在特殊利益安排。
2、本次发行完成后，四川昱铭耀将取得上市公司的实际控制权，本次发行的定价基准日以及限售期等安排符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第（二）项的相关规定。
3、董事会决议公告后，未发生对本次发行定价具有重大影响的事项，本次发行不需要重新锁价。
4、四川昱铭耀本次认购资金为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于股份协议转让及本次认购等情形。
5、本次发行之后，原控股股东、实际控制人陈忠渭先生自发行人上市以来作出的相关承诺均得到切实履行，不存在超期未履行承诺以及违反承诺的情形，
并已就承诺事项的相关内容进行了相应的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
6、根据四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭以及与发行人签署的相关协议，不存在可能影响控制权转让的情形，控制权变更不存在重大不确定性，相关风险已充分揭示。
7、本次发行完成后不会产生发行人与新控股股东、实际控制人之间的同业竞争；本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争，本次发行不会新增同业竞争。
问题2请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
经核查，截至本回复出具日，发行人有2家存续状态的控股子公司，1家已于2022年7月12日注销的控股子公司，无参股子公司。
一、发行人及其控股子公司的经营范围不包括房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发与经营 |
| 1 | 常州神力电机股份有限公司 | 发行人 | 交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 常州市神力贸易有限公司 | 控股 | 一般项目：金属材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；电力电子元器件销售；五金产品批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；针纺织品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 3 | 常州神力小微电机有限公司 | 控股 | 微特电机及配件、五金工具、模具制造，加工；冲压件、机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | （已注销，且存续期间不存在房地产开发与经营） |
| 4 | 深圳砺剑防卫技术有限公司 | 控股 | 一般经营项目是：安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销售及租赁；软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系统集成服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 | 否 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发与经营 |
| 外）；光学仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；光学仪器销售；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能车载设备销售；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；特种设备销售；物联网设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；网络设备销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；核子及核辐射测量仪器制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；环境保护监测；大数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属工具制造；金属链条及其他金属制品制造；金属工具销售；金属链条及其他金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：安防安检仪器设备的生产；危险品检测仪、有害物质检测仪、放射性物质检测仪、X光机、防爆破拆装置的生产；心理评测及认知脑电波检测仪的技术研发、生产、销售和技术服务；二类医疗器械的生产、销售；三类医疗器械的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；武器装备研发、生产，民用核安全设备安装；民用核安全设备制造；建筑智能化系统设计。（依法须 |
| 序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否包含房地产开发与经营 |
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人及其控股子公司未持有房地产开发、经营资质，不存在开发房地产项目的情形根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”第八条规定：“房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，提交下列纸质或者电子材料，向登记机关所在地的房地产开发主管部门备案”。
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
经核查，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围中均未包含房地产开发业务，发行人及其控股子公司不存在房地产开发和经营的营利行为，发行人及其控股子公司未持有房地产开发资质等级证书。根据发行人近三年的审计报告，发行人报告期内的主营业务收入主要来源于硅/矽钢冲压件以及安防产品，不涉及房地产开发的收入。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其控股子公司的最新营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和企查查（http://www.qcc.com/）等网站核查发行人及其控股子公司的经营范围；
2、查询《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》《房地产开发企业资质管理规定（2022修正）》等相关规定；
3、登录住房和城乡建设部全国建筑市场监督公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/），查询发行人及其控股子公司是否持有房地产开发资质等级证书；
4、查阅发行人在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）公开披露的最近三年年度报告，了解发行人主营业务情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司未从事房地产业务、未持有房地产开发经营资质，不存在开发房地产项目的情况。
问题3
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、财务性投资及类金融业务的定义
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
二、本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况2022年6月6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2022年6月6日。
本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年12月6日）起至本回复出具日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
（一）类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金业务的情形。
（三）拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金和委托贷款业务的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向财务公司出资或增资的业务的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在
投资金融业务活动的情形。
（七）其他
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
三、发行人最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年6月30日，公司与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 30,617.91 | - |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 347.71 | - |
| 4 | 其他应收款 | 749.42 | - |
| 5 | 长期股权投资 | - | - |
| 6 | 其他权益工具投资 | - | - |
| 7 | 衍生金融资产 | - | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | - | - |
| 合计 | 31,715.04 | - | |
（一）货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 库存现金 | 5.61 | 否 |
| 银行存款 | 24,162.31 | 否 |
| 其他货币资金 | 6,450.00 | 否 |
| 合计 | 30,617.91 | - |
截至2022年6月30日，公司货币资金构成主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，其中银行存款全部为活期存款，其他货币资金包括6,000.00万元银行承兑汇票保证金和450.00万元信用证保证金，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（二）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
（三）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 待认证进项税 | 24.25 | 否 |
| 增值税留底税额 | 298.58 | 否 |
| 预缴增值税 | 24.88 | 否 |
| 合计 | 347.71 | - |
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括待认证进项税、增值税留底税额及预缴增值税，均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 押金、保证金 | 700.54 | 否 |
| 备用金 | 5.99 | 否 |
| 代扣代缴社保公积金 | 30.88 | 否 |
| 其他 | 12.01 | 否 |
| 合计 | 749.42 | - |
截至2022年6月30日，公司其他流动资产构成主要包括押金、保证金、备用金、代扣代缴社保公积金及其他（主要系其他各种应收、暂付款、代垫款等款
项）均与主营业务相关，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司不存在长期股权投资。
（六）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司不存在其他权益工具投资。
（七）衍生金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在衍生金融资产。
（八）其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司不存在其他非流动金融资产。综上，截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定中关于财务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅公司相关董事会决议、公告文件、定期报告，报告期内的审计报告及附注，核查是否存在财务性投资或类金融业务；
3、访谈公司的管理层，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至2022年6月30日，公司不存在持有投资金额较大的财务性投资，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
问题4请申请人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金的必要性与合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内发行人资产负债率水平
根据中国证监会行业分类，发行人所处行业属于电气机械和器材制造业（C38）。目前，A股上市公司中在细分行业及业务模式上可比性较强的同行业上市公司为通达动力（002576.SZ），其他上市公司均非以定转子冲片和铁芯为主要业务的企业，可比性不强。故选取通达动力作为发行人的同行业可比公司。根据wind数据，国内A股所处行业为电气机械和器材制造业（C38）的上市公司2021年末及2022年6月30日末的资产负债率平均值与通达动力资产负债率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 通达动力 | 40.34 | 45.27 |
| 证监会行业平均值（注） | 45.48 | 45.58 |
| 神力股份 | 50.86 | 48.62 |
注：剔除ST和*ST公司。
由上表可知，最近一年及一期，发行人的资产负债率均高于同行业可比公司的平均水平，且呈增长趋势。
以发行人截至2022年6月30日的资产负债情况与本次发行募集资金上限测算，本次发行募集资金全部用于补充流动资金后，发行人资产负债率下降为
37.71%，略低于最近一期行业平均值，与同行业可比公司通达动力基本一致，具有合理性。
二、发行人货币资金持有及未来使用情况
（一）货币资金的持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为30,617.91万元，投资理财产品及结构性存款余额为零，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元。具体情况如下：
单位：万元
| 货币资金项目 | 金额 |
| 库存现金 | 5.61 |
| 银行存款 | 24,162.31 |
| 其他货币资金 | 6,450.00 |
| 合计 | 30,617.91 |
| 减：使用有限制的款项 | 6,450.00 |
| 可自由支配的货币资金 | 24,167.91 |
（二）货币资金的使用计划
公司需要使用较大资金的情形主要有以下方面：（1）日常经营活动资金支出需求；（2）筹资活动现金流支出。具体情况如下：
1、日常经营活动资金需求
报告期内，公司的日常经营活动资金需求如下：
单位：万元
| 报表项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 营业收入 | 79,681.21 | 144,185.87 | 94,107.44 | 110,216.68 |
| 应收账款 | 37,408.21 | 37,942.69 | 29,160.95 | 32,921.88 |
| 存货 | 37,434.16 | 34,700.45 | 16,632.50 | 18,073.13 |
| 应收票据及应收款项融资 | 3,515.39 | 2,590.02 | 2,884.65 | 3,285.88 |
| 预付款项 | 12,058.73 | 9,653.60 | 10,935.44 | 10,589.04 |
| 经营性流动资产合计① | 90,416.49 | 84,886.76 | 59,613.54 | 64,869.93 |
| 应付账款 | 10,615.52 | 8,599.52 | 4,642.27 | 4,741.74 |
| 应付票据 | 1,800.00 | - | 2,000.00 | - |
| 预收账款及合同负债 | 1,238.09 | 702.59 | 42.37 | 64.84 |
| 经营性流动负债合计② | 13,653.61 | 9,302.11 | 6,684.64 | 4,806.58 |
| 营运资金(①-②) | 76,762.88 | 75,584.65 | 52,928.90 | 60,063.35 |
通过上表可见，报告期内公司营运资金的波动趋势与营业收入的波动趋势相一致，随着营业收入的增加，维持日常生产经营所需资金规模也逐渐增大。
报告期内，公司以预付款模式进行采购结算的比例较大，以预收款模式进行销售结算的比例极小，销售回款存在一定的信用期，因此原材料采购与销售回款之间有一定的时间差。另外，公司还需保有一定量的现金以应对原材料价格上涨风险。
根据往年生产情况及未来生产计划，发行人预计2022年下半年硅钢采购量为3.50-4万吨，采购均价7,000元/吨。因此，预计2022年下半年硅钢原料采购支付金额为2.45-2.80亿元。此外，预计2022年下半年需支付原辅料配件采购金额
1.50亿元。以上合计金额3.95-4.30亿元，因此公司日常经营活动所需资金量较大。
2、筹资活动现金流支出
截至2022年6月30日，公司账面短期借款余额75,400.10万元。
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。近年来硅钢价格大幅攀升，报告期各期公司维持日常的采购商品需求逐年增加。2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金平均增长率为12.12%。公司需要举借较多的短期借款以维持日常经营。
截至2022年6月30日，公司2022年下半年度各银行预计还款金额情况如下：
单位：万元
| 借款银行 | 2022年内待还款金额 |
| 工商银行 | 12,500 |
| 光大银行 | 3,000 |
| 江南农村商业银行 | 9,000 |
| 农业银行 | 5,000 |
| 兴业银行 | 5,000 |
| 招商银行 | 7,500 |
| 中信银行 | 2,000 |
| 中国银行 | 5,000 |
| 上海银行 | 100 |
| 总计 | 49,100 |
由上表可知，截至目前，公司短期借款余额处于较高水平，年内还款压力较大，因此公司需要储备一定规模的货币资金应对上述还款需求。
综上所述，截至2022年6月末，公司持有30,617.91万元大额货币资金，但公司日常经营活动资金支出与筹资活动现金流支出需求金额较大，因此，公司对现有资金已有较为明确的规划和需求，无闲置货币资金。
三、发行人净利润及现金流情况
2019-2021年发行人归属于母公司股东的净利润及经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 97,635.77 | 80,827.12 | 79,181.85 |
| 收到的税费返还 | 2,447.11 | 2,415.71 | 4,036.01 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,059.20 | 2,078.54 | 2,694.70 |
| 经营活动现金流入小计 | 102,142.08 | 85,321.36 | 85,912.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 94,927.95 | 59,267.36 | 75,515.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,728.86 | 7,431.47 | 7,930.89 |
| 支付的各项税费 | 2,025.93 | 1,767.02 | 2,060.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,111.65 | 1,733.63 | 1,656.81 |
| 经营活动现金流出小计 | 114,794.40 | 70,199.48 | 87,163.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,652.31 | 15,121.88 | -1,250.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,234.64 | 1,507.68 | 9,517.13 |
2020年度，发行人日常经营及下游电机公司经营受疫情影响较大，但2021年以来我国新冠疫情防控效果显著，发行人的生产经营逐渐恢复并在未来将维持较快发展速度。发行人销售规模较大且成本中原材料占比较高，需要加大对营运资金的投入，因此要求大量的流动资金支持。
四、本次募集资金用于补流资金未超过实际需求量
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（一）测算方法
以公司2017-2021年营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
（二）测算依据和假设
1、营业收入假设
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 合并报表 | 营业收入 | 144,185.87 | 94,107.44 | 110,216.68 | 95,329.88 | 71,793.14 |
| 收入增长率 | 53.21% | -14.62% | 15.62% | 32.78% | 29.30% | |
由上表可知，除2020年外，公司最近五年营业收入均保持较好增长态势，2017-2021年公司营业收入复合增长率为23.26%。基于合理性和谨慎性考虑公司未来三年收入增长率选取2017-2021年近五年的营业收入复合增长率23.26%进行测算（该营业收入增长率仅为募集资金投资项目补充流动资金测算使用，不作为盈利预测数）。
2、经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项经营性流动资产（应收票据、应收账款、应收款项融资、预付账款、存货）、经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项及合同负债）占营业收入比例与2021年一致。
3、经营性流动资金占用额
经营性流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
4、未来三年流动资金缺口
本次补充流动资金规模即以2022-2024年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。未来三年流动资金缺口=2024年末经营性流动资金占用额-2021年末经营性流动资金占用额。
（三）测算过程
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 销售百分比 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| (E) | (E) | (E) | |||
| 营业收入 | 144,185.87 | 100.00% | 177,723.50 | 219,061.99 | 270,015.81 |
| 应收款项融资 | 2,261.29 | 1.57% | 2,787.27 | 3,435.58 | 4,234.70 |
| 应收账款及应收票据 | 38,271.42 | 26.54% | 47,173.35 | 58,145.87 | 71,670.60 |
| 预付款项 | 9,653.60 | 6.70% | 11,899.03 | 14,666.74 | 18,078.23 |
| 存货 | 34,700.45 | 24.07% | 42,771.77 | 52,720.49 | 64,983.28 |
| 经营性流动资产合计 | 84,886.76 | 58.87% | 104,631.42 | 128,968.69 | 158,966.81 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 8,599.52 | 5.96% | 10,599.77 | 13,065.27 | 16,104.26 |
| 预收款项及合同负债 | 702.59 | 0.49% | 866.01 | 1,067.45 | 1,315.74 |
| 经营性流动负债合计 | 9,302.11 | 6.45% | 11,465.78 | 14,132.72 | 17,419.99 |
| 营运资金 | 75,584.65 | 52.42% | 93,165.64 | 114,835.97 | 141,546.81 |
| 流动资金需求的缺口 | 65,962.16 | ||||
注：本测算仅用于流动资金需求测算，未经审计且不构成盈利预测。
根据上表测算结果，公司未来三年流动资金缺口将达到65,962.16万元，高于本次拟募集资金总额上限。
2021年公司营业收入增长率为53.21%，基于对公司未来经营业绩的持续看好，另外假设未来三年发行人收入增长率略高于前述最近5年的增长率，为30%，以此测算出公司未来三年流动资金缺口将达到90,474.83万元。
因此，公司未来发展过程中仍然需要较大运营资金。经充分考虑公司本次募资上限、经营积累、银行贷款等因素后，拟用本次募集资金补充流动资金64,731.19万元，具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、实施银行函证，询证2019至2021年各年末、2022年一季度末的货币资金余额等信息；
2、了解公司大额货币资金使用计划。
3、通过wind查询同行业上市公司资产负债率水平，与发行人资产负债率水平进行对比。
4、查阅发行人各期定期报告测算发行人现有业务的补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
结合发行人货币资金持有情况及未来计划、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
问题5根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金和短期借款。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
（一）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
报告期各期末，公司货币资金具体构成如下表所示：
单位：万元
| 列报科目 | 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 货币资金 | 库存现金 | 5.61 | 0.34 | 0.00 | 0.01 |
| 银行存款 | 24,162.31 | 14,289.98 | 26,846.79 | 7,622.33 | |
| 其中：活期存款 | 24,162.31 | 14,289.98 | 26,846.79 | 7,622.33 | |
| 定期存款 | - | - | - | - | |
| 其他货币资金 | 6,450.00 | 6,327.00 | 5.81 | 1,195.66 | |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 600.00 | |
| 信用证保证金 | 450.00 | 327.00 | 5.81 | 545.66 | |
| 保函保证金 | - | - | - | 50.00 | |
| 存放在境外的款项总额 | - | - | - | - | |
| 交易性金融资产 | 理财产品 | - | - | - | - |
| 结构性存款 | - | - | - | - | |
| 合计 | 30,617.91 | 20,617.31 | 26,852.60 | 8,818.00 | |
报告期各期末，除公司持有的少量现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的独立银行账户中。公司货币资金均存放于境内。公司货币资金中的其他货币资金为公司使用受限货币资金，主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金。除前述使用受限的其他货币资金外，公司货币资金中的现金及银行存款不存在使用受限的情况。公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善了货币资金管理相关制度，明确规定了对日常资金使用的审批权限、审批流程及款项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均由公司及子公司独立开立。不存在被关联方资金占用等情况。
综上所述，截至2022年6月30日，公司货币资金中6,450.00万元其他货币资金使用受限，除此之外，公司货币资金不存在其他使用受限、被关联方资金占用等情况。
（二）货币资金与利息收入的匹配性
报告期内，公司货币资金与利息收入的匹配性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 61.27 | 112.66 | 132.97 | 112.63 |
| 货币资金平均余额 | 29,010.06 | 14,960.94 | 15,123.37 | 15,230.87 |
| 货币资金平均存款利率 | 0.42% | 0.75% | 0.88% | 0.74% |
注：（1）货币资金平均余额=货币资金各季度末余额的平均值，2022年1-6月的货币资金平均存款利率已年化处理。（2）经核查，公司2021年度审计报告中列示的利息收入、利息支出存在部分重复统计，绝对金额较小且不影响财务费用净额及其他财务数据，已作调整。
报告期内，公司的货币资金平均存款利率分别为0.74%、0.88%、0.75%及
0.42%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款利率为0.35%，协定存款利率为1.15%。报告期内，公司的货币资金平均存款利率位于活期存款利率与协定存款利率之间，货币资金与利息收入的匹配性较好。
综上所述，报告期内公司的货币资金平均存款利率水平符合资金利率市场情况，货币资金与利息收入相匹配。
二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性
（一）大额货币资金的持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为30,617.91万元，投资理财产品及结构性存款余额为零，扣除使用受限的货币资金后，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元。具体参见本回复“问题4/二/（一）货币资金的持有情况”。
（二）大额货币资金的使用计划
公司对现有资金已有较为明确的规划和需求，无闲置货币资金。具体参见本回复“问题4/二/（二）货币资金的使用计划”。
（三）本次募集资金规模的合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。经测算，本次拟募集资金用于补充流动资金金额未超过公司未来三年流动资金需求，具有合理性。具体参见本回复“问题4/四、本次募集资金用于补流资金未超过实际需求量”。
三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额、短期借款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 货币资金 | 30,617.91 | 20,617.31 | 26,852.60 | 8,818.00 |
| 短期借款 | 75,400.10 | 67,283.80 | 52,041.64 | 25,522.98 |
| 货币资金占借款总额比例 | 40.61% | 30.64% | 51.60% | 34.55% |
由上表，各期末公司虽持有较大余额的货币资金，但均远小于公司融资余
额，即公司并非在资金富余的情况下考虑相关融资业务。报告期各期，公司主要经营性现金支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,807.76 | 94,927.95 | 59,267.36 | 75,515.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,353.01 | 9,728.86 | 7,431.47 | 7,930.89 |
| 小计 | 48,160.77 | 104,656.81 | 66,698.83 | 83,446.22 |
公司持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，公司主营业务为硅/矽钢冲压件的生产销售等，硅/矽钢冲压件的生产需要采购大量的硅钢，公司需要保持一定的资金用于支付采购款。近年来硅钢价格大幅攀升，报告期各期公司维持日常的采购商品需求逐年增加。2019-2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金年平均增长率为12.12%。公司需要举借较多的短期借款以维持上述日常经营。综上所述，公司在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、取得并核查公司已开立银行账户清单以及征信报告，取得报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；
3、实施银行函证，询证2019至2021年各年末、2022年一季度末的货币资金余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息；
4、取得并核查公司报告期内财务费用明细表、复核利息收入及利息支出的实际发生额，结合货币资金余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；
5、了解公司大额货币资金使用计划；
6、查阅公司各期定期报告测算公司现有业务的补充流动资金需求，分析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至2022年6月30日，公司货币资金中6,450.00万元其他货币资金使用受限，除此之外，公司货币资金不存在其他使用受限、被关联方资金占用等情况。
2、报告期内公司的货币资金平均存款利率水平符合资金利率市场情况，货币资金与利息收入相匹配。
3、经测算，本次拟募集资金用于补充流动资金金额未超过公司未来三年流动资金需求，具有合理性。
4、公司在货币资金余额较大的情况下，持有大量短期借款的主要原因为用于日常经营所需，具有合理性。
问题6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
公司主营业务为硅/矽钢冲压业务与安防业务，业务模式如下：
1、硅/矽钢冲压业务
公司产品销售采用直销模式，产品直接销售给下游的电机厂商。定转子冲片和铁芯是电机实现电能和机械能相互转化的关键部件，电机厂商对该类产品供应商有着严格的认证和管理体系，双方合作关系一经确认则会保持相对稳定。
公司产品销售价格采用成本加成的定价模式。公司根据产品品种和规格的差异以及制造过程中工艺流程的复杂程度，设定不同的增值额。成本则主要参照硅钢片市场公开价格测算，按月度进行调整。该定价模式可使公司在主要原材料硅钢片价格波动的情况下保证正常的毛利水平，从而有助于公司较好地抵御原材料价格波动的不利影响。
2、安防业务
砺剑防卫的销售模式主要有直销和经销两种模式。
（1）直销模式：砺剑防卫具备直接承接军工项目的能力，针对大客户，如军方、警方等终端客户采取直销方式；砺剑防卫拥有独立的销售团队，分别对接轨道交通和警用两大领域，直接从终端客户获取市场信息，通过投标、商务谈判等方式获取订单，与客户签订销售合同。
（2）经销模式：在渠道网络和市场开拓方面，砺剑防卫着重于开发行业与区域合作伙伴及代理经销商，主要着眼于代理商在行业或当地的优势和历史经营业绩等，包括专业的市场人员队伍，以及技术支持、资金实力等。砺剑防卫在全国范围已筛选出三十多家有当地销售实力的一级代理商，涵盖数十个省市，主要覆盖珠三角、长三角和京津冀等经济发达地区，以及新疆、云南、西藏等反恐缉毒的重点地区，提升公司的产品覆盖范围、提高客户满意度，进而提升公司整体的市场影响力和销售规模。
报告期内公司信用政策与同行业可比公司通达动力对比情况如下：
| 公司简称 | 信用政策 |
| 通达动力 | 公司已建立了客户档案和客户信用管理体系，根据客户的重要性和信用度采用差异化销售待遇，即对于信用良好的重要客户，给予60天-120天的信用期；对于信用等级较低的客户，要求客户预付货款，且发货条件为款清发货或带款提货。 |
| 神力股份 | 公司给予客户90天-120天的信用期，其中给予大多数客户90天的信用期，给予少部分大客户120天的信用期。 |
注：通达动力信息来源：《关于江苏通达动力科技股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。
由此可见，公司信用政策与同行业可比公司相比无较大差异。报告期各期末，公司及同行业可比公司通达动力的应收账款账面余额及其占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 通达动力 | 应收账款期末余额 | 40,217.03 | 41,800.47 | 33,287.30 | 23,998.12 |
| 流动资产总额 | 147,273.35 | 161,221.21 | 106,979.57 | 103,573.63 | |
| 营业收入 | 86,222.01 | 200,877.83 | 151,593.16 | 129,355.73 |
| 营业收入（剔除边角料销售） | 69,675.24 | 141,520.70 | 107,153.32 | 88,201.13 | |
| 应收账款期末余额/ 流动资产 | 27.31% | 25.93% | 31.12% | 23.17% | |
| 应收账款期末余额/ 营业收入 | 23.32% | 20.81% | 21.96% | 18.55% | |
| 应收账款期末余额/营业收入（剔除边角料销售） | 28.86% | 29.54% | 31.07% | 27.21% | |
| 神力股份 | 应收账款期末余额 | 40,343.14 | 40,928.41 | 30,759.33 | 34,692.37 |
| 流动资产总额 | 122,131.54 | 106,943.58 | 86,591.36 | 75,767.94 | |
| 营业收入 | 79,681.21 | 144,185.87 | 94,107.44 | 110,216.68 | |
| 营业收入（剔除边角料销售） | 71,867.61 | 128,270.32 | 83,856.62 | 98,825.28 | |
| 应收账款期末余额/ 流动资产 | 33.03% | 38.27% | 35.52% | 45.79% | |
| 应收账款期末余额/ 营业收入 | 25.32% | 28.39% | 32.69% | 31.48% | |
| 应收账款期末余额/营业收入（剔除边角料销售） | 28.07% | 31.91% | 36.68% | 35.10% |
注：2022年1-6月应收账款期末余额/营业收入系以营业收入年化数据计算。
报告期内，公司应收账款期末余额/流动资产的比率及应收账款期末余额/营业收入的比率高于同行业可比公司通达动力。通达动力各期末的应收账款余额与公司基本相当，但应收账款余额占营业收入的占比要低于公司，主要系通达动力其他业务收入（材料销售及边角料销售）高于公司的边角料销售收入，而该部分业务采用款到发货的形式，不产生应收账款。剔除边角料销售收入后，报告期内公司应收账款期末余额/营业收入的比率与通达动力接近。最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年一期末公司营业收入金额较高且大幅增长。报告期内，公司应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势一致。由于公司所处行业为制造业，销售商品存在一定的销售周期和回款周期。公司2019-2021年各年末及2022年6月末，应收账款账面余额占营业收入分别为31.48%、32.69%、28.39%及25.32%，整体较为稳定，且呈下降趋势，处于合理水平。
综上所述，结合同行业可比公司比较，公司信用政策与同行业可比公司无较大差异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年一期末公司营业收入金额较高且大幅增长，具备合理性。
（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分的情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 账面余额 | 比例 （%） | 账面余额 | 比例 （%） | 账面余额 | 比例 （%） | 账面余额 | 比例 （%） | |
| 1年以内 | 35,937.21 | 89.08 | 38,289.86 | 93.55 | 30,513.70 | 99.20 | 34,585.77 | 99.69 |
| 1-2年 | 4,356.39 | 10.80 | 2,558.69 | 6.25 | 157.19 | 0.51 | 45.36 | 0.13 |
| 2-3年 | 0.14 | 0.00 | 18.20 | 0.04 | 27.21 | 0.09 | 22.42 | 0.06 |
| 3-4年 | 0.43 | 0.00 | 49.83 | 0.12 | 22.42 | 0.07 | 6.05 | 0.02 |
| 4-5年 | 45.50 | 0.11 | 8.37 | 0.02 | 6.05 | 0.02 | 29.30 | 0.08 |
| 5年以上 | 3.48 | 0.01 | 3.48 | 0.01 | 32.77 | 0.11 | 3.47 | 0.01 |
| 合计 | 40,343.14 | 100.00 | 40,928.41 | 100.00 | 30,759.33 | 100.00 | 34,692.37 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要为一年以内，金额占比分别为
99.69%、99.20%、93.55%和89.08%。
报告期内，公司及同行业可比公司通达动力的应收账款周转率对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通达动力 | 4.21 | 5.35 | 5.29 | 5.44 |
| 神力股份 | 3.92 | 4.02 | 2.88 | 3.54 |
注：2022年1-6月应收账款周转率系以营业收入年化数据计算。
由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率略低于同行业可比公司通达动力，主要系通达动力其他业务收入（材料销售及边角料销售）要高于公司的边角料销售收入，而该部分业务采用款到发货的形式，不产生应收账款。结合同行业可比公司比较，公司应收账款周转率处于行业正常水平，具备合理
性。
同时，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策方式类似，其中按单项计提应收账款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信用损失率，确定应计提的坏账准备。其中，公司与同行业可比公司通达动力的应收账款坏账准备计提比例如下：
| 公司简称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 通达动力 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 神力股份（剔除砺剑防卫） | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 砺剑防卫 | 11.00% | 35.37% | 82.50% | 82.50% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，公司（剔除砺剑防卫）应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司通达动力，砺剑防卫因其业务与公司主营业务差异较大，应收账款坏账准备计提比例远高于公司（剔除砺剑防卫）与同行业可比公司通达动力。因此，公司应收账款坏账准备计提充分。
报告期各期末，公司与可比公司的应收账款坏账准备总体计提比例如下：
| 公司简称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 通达动力 | 6.99% | 6.96% | 7.93% | 8.42% |
| 神力股份 | 7.27% | 7.29% | 5.20% | 5.10% |
由上表可见，2019年及2020年末公司应收账款坏账准备总体计提比例低于同行业可比公司通达动力，2021年末及2022年6月末公司应收账款坏账准备总体计提比例高于同行业可比公司通达动力，主要系公司应收账款周转较快，应收账款账龄集中在一年以内，2021年合并砺剑防卫后，应收账款坏账准备总体计提比例上升。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要
求，坏账准备计提比例与可比公司相比，不存在重大差异。因此，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、报告期内存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司的存货主要由原材料、在产品、产成品、边角料及周转材料构成，具体情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 19,993.67 | 53.41 | 15,821.76 | 45.60 | 6,800.62 | 40.89 | 9,263.48 | 51.25 |
在产品
| 在产品 | 9,745.56 | 26.03 | 9,268.47 | 26.71 | 5,874.07 | 35.31 | 5,828.04 | 32.24 |
产成品
| 产成品 | 7,474.03 | 19.97 | 9,538.07 | 27.48 | 3,695.65 | 22.22 | 2,323.32 | 12.85 |
| 边角料 | 185.17 | 0.49 | 35.59 | 0.10 | 263.34 | 1.58 | 660.67 | 3.66 |
| 周转材料 | 35.74 | 0.10 | 39.26 | 0.11 | - | - | - | - |
合计
| 合计 | 37,434.16 | 100.00 | 34,703.15 | 100.00 | 16,633.68 | 100.00 | 18,075.52 | 100.00 |
报告期各期末，受原材料价格波动、在手订单总量、订单生产进度和客户验收进度等因素影响，存货各构成项目的余额和比重有所不同，存货结构总体未发生重大变化。
公司2020年末、2021年末和2022年6月末的存货账面余额分别为16,633.68万元、34,703.15万元和37,434.16万元，增幅分别为-7.98%、108.63%和7.87%；2020年度、2021年度及2022年1-6月的营业收入分别为94,107.44万元、144,185.87万元和79,681.21万元，报告期内增幅分别为-14.62%、53.21%和
10.53%（年化计算）；存货余额变动趋势与报告期内营业收入波动基本一致。其
中，公司2021年末存货余额增幅较大的主要原因是原材料硅钢价格大幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。综上，报告期内公司存货规模与自身业务规模和生产经营模式等实际情况相符，各期末公司存货余额的增长趋势与各期营业收入规模的增长趋势基本一致，存货余额增长具有合理性。
2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况报告期内，公司与同行业可比公司存货账面余额占当期营业成本比重的情况如下：
单位：万元
| 公司 简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 存货余额 | 占营业成本的比重 | 存货余额 | 占营业成本的比重 | 存货余额 | 占营业成本的比重 | 存货余额 | 占营业成本的比重 | |
| 通达动力 | 49,147.63 | 32.68% | 49,163.90 | 28.46% | 27,033.75 | 20.87% | 25,849.01 | 22.72% |
神力股份
| 神力股份 | 37,434.16 | 26.92% | 34,703.15 | 26.80% | 16,633.68 | 19.43% | 18,075.52 | 18.51% |
报告期各期末，公司存货余额占营业成本的比例分别为18.51%、19.43%、
26.80%和26.92%（年化计算），整体波动较小。公司存货规模与营业成本的匹配较好，存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。
报告期内，公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户合同或订单需求组织生产。此外，公司根据对主要客户的长期供货经验、客户近期采购计划等，结合相关产品的材料采购周期、生产周期、交货周期等因素制定相应的备货计划。报告期各期末，公司的库龄分布情况及占比如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 33,896.40 | 90.55% | 31,442.33 | 90.60% | 15,623.97 | 93.93% | 17,306.88 | 95.75% |
1年以上
| 1年以上 | 3,537.76 | 9.45% | 3,260.83 | 9.40% | 1,009.71 | 6.07% | 768.64 | 4.25% |
合计
| 合计 | 37,434.16 | 100.00% | 34,703.15 | 100.00% | 16,633.68 | 100.00% | 18,075.52 | 100.00% |
报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比分别为95.75%、93.93%、
90.60%和90.55%，库龄1年以内的存货比例均高于90%，存货库存积压风险可控。
综上所述，报告期各期末，公司存货余额较高的主要原因是原材料硅钢价格大幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。报告期各期末公司存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。公司存货规模与营业成本匹配较好，具备合理性。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
1、存货周转率
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比公司对比如下：
单位：次
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通达动力 | 3.06 | 4.53 | 4.90 | 4.44 |
神力股份
| 神力股份 | 3.85 | 5.04 | 4.93 | 5.38 |
注：2022年1-6月存货周转率系以营业收入年化数据计算。
报告期内，公司存货周转率水平略高于同行业可比公司通达动力。
2、存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司的库龄分布情况及占比请参见本回复“问题6/二/（一）/2、是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况”。
综上所述，报告期各期末，公司库龄1年以内的存货占比较高，长库龄存货占比较低，存货质量整体较好。
3、存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售/结转情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
存货余额①
| 存货余额① | 37,434.16 | 34,703.15 | 16,633.68 | 18,075.52 |
| 期后12个月销售/结转金额② | 19,216.43 | 32,752.49 | 15,580.40 | 17,065.80 |
结转率
③=②/①
| 结转率 ③=②/① | 51.33% | 94.38% | 93.67% | 94.41% |
注：期后销售/结转情况统计至2022年8月23日数据。
根据上表，公司2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末存货期后销售/结转率分别为94.41%、93.67%、94.38%和51.33%，保持在较高水平，存货周转情况整体较好，不存在滞销情况。
4、同行业上市公司跌价准备计提情况
报告期各期末，公司的存货构成及存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 19,993.67 | - | 19,993.67 | 15,821.76 | - | 15,821.76 |
| 在产品 | 9,745.56 | - | 9,745.56 | 9,268.47 | - | 9,268.47 |
| 周转材料 | 35.74 | - | 35.74 | 39.26 | - | 39.26 |
| 产成品 | 7,474.03 | - | 7,474.03 | 9,538.07 | 2.70 | 9,535.37 |
| 边角料 | 185.17 | - | 185.17 | 35.59 | - | 35.59 |
| 合计 | 37,434.16 | - | 37,434.16 | 34,703.15 | 2.70 | 34,700.45 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 6,800.62 | - | 6,800.62 | 9,263.48 | - | 9,263.48 |
| 在产品 | 5,874.07 | - | 5,874.07 | 5,828.04 | - | 5,828.04 |
| 周转材料 | - | - | - | - | - | - |
| 产成品 | 3,695.65 | 1.18 | 3,694.47 | 2,323.32 | 2.39 | 2,320.93 |
| 边角料 | 263.34 | - | 263.34 | 660.67 | - | 660.67 |
| 合计 | 16,633.68 | 1.18 | 16,632.50 | 18,075.52 | 2.39 | 18,073.13 |
公司主要以硅钢生产定转子冲片，产品销售价格采用成本加成的定价模式，
且系以销定产，存货库龄情况良好。测试期末存货是否存在跌价迹象时，公司对期末原材料、在产品及产成品进行可变现净值（NRV）测试，按单品期末金额自大到小抽取占各类存货期末余额80%的样本测试，对比资产负债表日前后三个月内的市场价格或期后销售价格。报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：
| 公司简称 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年度末 |
| 通达动力 | 3.87% | 0.57% | 3.34% | 3.75% |
神力股份
| 神力股份 | - | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
报告期内，公司的存货跌价准备均为产成品跌价准备，且公司存货跌价准备计提比例总体低于通达动力，主要系公司产品销售价格采用成本加成的定价模式，最终产品销售价格一般都会大于原材料成本，因此报告期内公司存货中原材料、在产品不存在明显的跌价迹象，无需计提跌价准备。同时公司报告期内均对长库龄存货进行了梳理，针对确定无法使用的部分已集中作为硅钢废料出售处理，故各期末经测试后存在跌价情况的存货极少。综上所述，报告期内，公司的存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货积压风险可控，存货账面价值高估的风险较低，与同行业可比公司相比具有合理性。公司已按照相关会计政策进行了存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。公司已补充说明并在尽调报告中披露了存货跌价准备计提的充分性和合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司生产仓储相关的内部控制制度，评价其设计是否有效；
2、访谈公司相关人员，了解公司信用政策；取得应收账款明细表、账龄分析表，判断其信用政策的执行情况；
3、检查报告期各期应收账款期末余额占营业收入的比例，应收账款期末余额波动情况，分析应收账款余额的合理性；
4、检查报告期各期末应收账款期后回款情况，分析坏账准备计提的充分性；
5、取得报告期各期末存货明细表、库龄分析表、存货跌价准备计提表，结合公司存货跌价准备计提方法和期后销售情况分析存货跌价准备计提的充分性、合理性；
6、对期末存货实施监盘，关注存货积压滞销情况，测算报告期各期末存货的期后销售金额及结转率情况，分析公司存货余额较高的原因及合理性；
7、查阅同行业可比公司的公开资料，测算应收账款周转率、应收账款坏账准备计提比例、存货周转率和存货跌价准备计提比例等指标，并与发行人的情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、结合同行业可比公司比较，公司信用政策与同行业可比公司无较大差异，应收账款占流动资产和营业收入比例处于行业正常水平，最近一年及一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因为最近一年及一期公司营业收入金额较高且大幅增长，具备合理性。
2、报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款周转率处于行业正常水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比，不存在重大差异。因此，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
3、报告期各期末，公司存货余额较高的主要原因是因为原材料硅钢价格大幅上涨；风电类产品等业务规模扩大，在手订单大幅增加，公司实行以销定产的采购和生产模式，根据在手订单和生产进度制定相关的备货计划。报告期各期末公司存货余额占营业成本的比重与同行业可比公司通达动力不存在明显差异，比例总体稍低于通达动力。公司存货规模与营业成本匹配较好，具备合理
性。
4、报告期内，公司存货周转率水平相较同行业可比公司处于合理区间，存货库龄以1年以内为主，库龄整体较短，期后销售情况良好，存货积压风险可控，存货账面价值高估的风险较低，与同行业可比公司相比具有合理性。公司已按照相关会计政策进行了存货跌价准备测试，存货跌价准备的计提充分、合理。
问题7
根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为2.7亿元。报告期内，申请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为134.95%，同时，本次非公开发行拟将6.47亿元募集资金用于补充流动资金。请申请人：
（1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；（2）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内货币资金使用是否受到限制、与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
（一）货币资金使用受限情况、与控股股东之间是否存在资金归集，占用等情形
报告期各期末，发行人货币资金的受限情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 受限货币资金 | 6,450.00 | 6,327.00 | 5.81 | 1,195.66 |
| 其中：银行承兑汇票保证金 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 600.00 |
| 信用证保证金 | 450.00 | 327.00 | 5.81 | 545.66 |
| 保函保证金 | - | - | - | 50.00 |
报告期内，发行人受限货币资金余额分别为6,450.00万元、6,327.00万元、
5.81万元及1,195.66万元，受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及保函保证金。除上述受限情况外，其余货币资金的使用均未受限。
报告期内，发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，独立支配资金，
不存在与控股股东或其关联方发生资金拆借、共用银行账户以及签署金融服务协议等资金占用或归集的情况。
（二）资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
1、货币资金占总资产比例
报告期内，发行人货币资金占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 可比公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 通达动力 | 14.04% | 12.26% | 13.92% | 20.77% |
| 神力股份 | 16.49% | 12.03% | 19.65% | 7.76% |
由上表可知，报告期内，发行人与同行业可比公司通达动力的货币资金占总资产比例均存在一定波动，其中2021年末，发行人与通达动力基本一致；2020年末发行人货币资金占总资产的比例较2019年末增加主要系发行人当年根据后续资金支出计划，增加银行借款所致。
2、流动资产占总资产比例
报告期内，发行人流动资产占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
| 可比公司 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 通达动力 | 81.95% | 83.76% | 79.35% | 78.37% |
| 神力股份 | 65.77% | 62.39% | 63.36% | 66.67% |
由上表可知，报告期内，发行人与同行业可比公司通达动力的流动资产占总资产比例变动趋势较为稳定。发行人流动资产占总资产的比例低于同行业可比公司通达动力，主要系发行人无形资产、商誉金额高于通达动力，同时通达动力持有一定比例的交易性金融资产。
综上，与同行业可比公司相比，公司资产结构处于合理水平。
二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性及合理性
（一）公司最近三年的分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2019年 | 4,943.72 | 9,517.13 | 51.95% |
| 2020年 | 457.23 | 1,507.68 | 30.33% |
| 2021年 | 979.79 | 3,234.64 | 30.29% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 6,380.74 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 4,753.15 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 134.24% | ||
由上表可知，发行人最近三年现金分红金额分别为4,943.72万元、457.23万元、979.79万元，以现金方式累计分配的利润共计6,380.74万元，占最近三年实现的年均可分配利润的134.24%，比例超过100%的原因系2019年发行人净利润及相应分红金额高于2020年和2021年较多，实际上各年现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为51.95%、30.33%、30.29%，不存在超发的情形，分配比例处于合理水平。同时，最近三年平均每年现金分红金额为2,126.91万元，占最近三年实现的年均可分配利润的44.75%，处于合理水平。
其中2019年，公司现金分红金额、比例较高主要系当年实现归属于母公司股东的净利润大幅增长，同时考虑到以前年度分配金额总体较低，适当提高了当年现金分红比例，维护了中小股东利益。
（二）申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
1、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件
根据发行人《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：
（1）利润分配原则
公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的利润分配政策。
（2）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（3）现金分红的条件及比例
公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）分配股票股利的条件
公司利润分配坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的20%。在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（5）利润分配需履行的决策程序
1）公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。
2）独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分配方案。3）利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票及其他便利条件以方便其投票。
4）根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。
2019年至2021年公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为9,517.13万元、1,507.68万元和3,234.64万元，各年末累计未分配利润分别为21,478.51万元、17,922.76万元和20,374.59万元，最近三年公司均实现盈利且不存在未弥补亏损，符合《公司章程》规定的分红条件。最近三年，公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、30.33%、30.29%，不少于当年实现的可供分配利润的20%，符合《公司章程》中关于现金分红及分红比例的规定。
2、发行人的分红行为决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准，同时，独立董事及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。报告期内公司分红履行的决策程序具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 董事会审议程序 | 2022年4月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过 | 2021年4月28日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过 | 2020年4月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过 |
| 独立董事意见 | 同意利润分配预案 | 同意利润分配预案 | 同意利润分配预案 |
| 监事会意见 | 同意利润分配预案 | 同意利润分配预案 | 同意利润分配预案 |
| 股东大会审议程序 | 2022年5月19日公司2021年年度股东大会审议通过 | 2021年5月19日公司2020年年度股东大会审议通过 | 2020年5月22日公司2019年年度股东大会审议通过 |
3、分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（1）分红行为与公司的盈利水平相匹配
2019-2021年，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为9,517.13万元、1,507.68万元、3,234.64万元，2019年净利润较高系公司当年旧厂房处置收到政府补助和资产处置收益所致，2020年受新冠疫情影响，当年净利润较上年有所下降。公司现金分红金额分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、
30.33%、30.29%，公司现金分红规模与盈利水平总体上相匹配。
（2）分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期内，公司现金分红与公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,716.14 | -12,652.31 | 15,121.88 | -1,250.82 |
| 现金分红金额（含税） | - | 979.79 | 457.23 | 4,943.72 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,250.82万元、15,121.88万元、-12,652.31万元、5,716.14万元。2020-2021年，公司现金分红金额分别为457.23万元、979.79万元，分红金额较小，对公司现金流不构成重大影响。2019年，公司现金分红金额为4,943.72万元，金额相对较高，但此次现金分红于2020年6月末实施，2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为7,419.80万元。因此，报告期内，公司现金分红行为与现金流量状况总体上相匹配。
（3）分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红决定是综合考虑当年的业绩情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发
展规划后作出的。公司在发展业务的同时积极回报股东，未来公司将持续加强主营业务发展，在谨慎论证长期和短期业务发展的资金需求基础上，考虑中小股东的分红回报。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。综上，公司的分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（三）结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明本次募投项目所需资金的必要性及合理性
1、货币资金情况
截至2022年6月30日，公司可自由支配的货币资金约为24,167.91万元，已有较为明确的使用安排，主要用于公司日常生产经营。具体参见本回复“问题4/二/（一）货币资金的持有情况”与“（二）货币资金的使用计划”。
2、资产负债情况
最近一年及一期，发行人的资产负债率均高于行业平均水平和同行业可比公司，且呈增长趋势。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，且与同行业可比公司基本一致，回归合理水平。具体参见本回复“问题4/一、报告期内发行人资产负债率水平”。
3、高比例分红情况
为了与投资者共享公司经营成果，维护公司中小股东的利益，公司向全体股东实施较高比例的分红。2019-2021年，发行人现金分红额分别为4,943.72万元、
457.23万元、979.79万元，分别占当年归属于母公司股东净利润的51.95%、
30.33%、30.29%，符合《公司章程》中关于现金分红不少于当期实现的可供分配利润的20%的规定，现金分红比例总体处于合理水平。具体参见本回复“问题7/二/（一）公司最近三年的分红情况”。
4、自有经营资金需求情况
分别按照公司最近五年（2017-2021年）营业收入复合增长率和30%的增长率测算，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口分别为65,926.16万元、
90,474.83万元，均要远大于本次拟募集资金补充流动资金金额。以按照公司最近五年营业收入复合增长率测算的流动资金缺口为例，公司未来三年自有经营资金需求主要体现在以下几个方面：
（1）应收账款及应收票据新增资金需求
经测算，未来三年，公司应收账款及应收票据账面余额新增33,399.18万元。
（2）存货新增资金需求
经测算，未来三年，公司存货账面余额新增30,282.83万元。以上应收账款及应收票据、存货的大幅增长，将占用公司大额资金。除此之外，公司需储备一定的自有资金用于支付职工薪酬、税费等其他经营性支出。具体参见本回复“问题4/四/（三）测算过程”。
5、本次募投项目所需资金的必要性及合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过64,731.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，具有必要性及合理性，具体如下：
（1）满足公司业务发展需求
公司产品广泛应用于风电电机领域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游电机行业迎来高速发展期；此外，国家产业政策大力支持电机能效提升，电机市场持续进行产品升级，带动公司所属的硅/矽钢冲压行业的发展和提升，也推动公司业绩高速增长。2021年度和2022年半年度公司分别实现营业收入144,185.87万元和79,681.21万元，同比分别增长53.21%和16.13%；归属于上市公司股东的净利润分别为3,234.64万元和3,762.64万元，同比分别增长114.54%和
672.91%。
随着公司业绩增长及经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障生产材料的采购、人工费用的支付、技术研发及营销的投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）降低公司资产负债率，改善公司财务状况
截至2022年6月30日，公司负债总额94,436.19万元，其中流动负债92,288.88万元，流动负债在总负债中占比较高；2019-2021年各年末与2022年6月末，公司资产负债率分别为31.57%、45.37%、48.62%和50.86%，资产负债率上升较快。本次非公开发行募集的资金用于补充流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，优化公司融资结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司高速增长奠定基础。
（3）增强公司资金实力，提升研发能力
随着电机产品向高效率方向发展，下游客户对电机核心部件的要求将逐步提高。后续，公司将加大技术创新的研发投入，积极研发新产品、新工艺，增强公司的研发实力及提高研发效率；积极开展产学研合作，综合利用各类技术资源，不断增强自产产品储备。公司通过此次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升研发能力。
综上所述，结合公司货币资金情况、资产负债情况、分红情况、自有经营资金需求情况，发行人本次募集资金金额具有必要性、合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人货币资金余额明细，核查货币资金存放、受限情况；
2、获取发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》，核对是否存在与控股股东资金共管、资金归集、资金占用的情形；
3、查阅同行业可比公司报告期内的年度报告和半年度报告，对比分析资产结构；通过wind查询同行业上市公司资产负债率水平，与发行人资产负债率水平进行对比；
4、查阅了发行人《公司章程》、最近三年利润分配相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议及独立董事意见、相关年度的年度报告和利润分配相关公告，对发行人利润分配情况、利润分配决策所履行的情况进行核查；
5、查阅发行人各期定期报告测算发行人现有业务的补充流动资金需求、预案等文件，分析公司本次募集资金补充流动性的必要性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、除已披露的部分货币资金受限外，发行人货币资金不存在其他受限情形。发行人与控股股东之间不存在资金归集，占用等情形。发行人资产结构与同行业可比公司具有可比性。
2、发行人的分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规，分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
问题8
报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为2480万元、8924万元、2387万元和2853万元，申请人认为主要系资产处置收益、疫情等因素所致。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性；
（2）按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、分析报告期收入结构，定量说明收入增长原因及合理性
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 73,469.01 | 92.20 | 139,160.93 | 96.51 | 91,274.53 | 96.99 | 106,004.29 | 96.18 |
| 其他业务收入 | 6,212.21 | 7.80 | 5,024.94 | 3.49 | 2,832.91 | 3.01 | 4,212.39 | 3.82 |
| 营业收入合计 | 79,681.21 | 100.00 | 144,185.87 | 100.00 | 94,107.44 | 100.00 | 110,216.68 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势。公司主营业务突出，主营业务收入占比分别为96.18%、96.99%、96.51%、92.20%，主要包括定转子冲片及铁芯产品、角料销售、探测仪产品等收入；其他业务收入金额较小。
（二）收入增长原因及合理性
报告期内，公司分行业的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 硅/矽钢冲压件 | 73,161.23 | 99.58 | 134,271.21 | 96.49 | 91,274.53 | 100.00 | 106,004.29 | 100.00 |
| 安防产品 | 307.77 | 0.42 | 4,889.72 | 3.51 | - | - | - | - |
| 合计 | 73,469.01 | 100.00 | 139,160.93 | 100.00 | 91,274.53 | 100.00 | 106,004.29 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主，公司主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。报告期内，公司硅/矽钢冲压件的销售数量及销售单价情况如下表所示：
单位：吨，万元/吨
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售数量 | 67,830.45 | 126,827.73 | 97,607.71 | 109,236.38 |
| 销售单价 | 1.08 | 1.06 | 0.94 | 0.97 |
报告期内，公司硅/矽钢冲压件的销售数量、销售单价、销售收入整体呈增长趋势。2020年由于新冠疫情爆发，公司下游的电机公司的经营受到了较大影响，对于硅/矽钢冲压件的需求量也骤减。
2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，公司下游的电机公司逐步恢复需求量；同时，受海外疫情影响，公司客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，导致公司的订单量增加；受全球电力紧缺影响，公司柴油发电机组部件的销量也有所增加。
报告期内，公司境外销售变动情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 亚洲 | 3,549.18 | 17.82% | 5,023.79 | 18.59% | 4,366.93 | 23.68% | 8,350.53 | 33.16% |
欧洲
| 欧洲 | 13,805.92 | 69.33% | 18,479.34 | 68.37% | 10,125.11 | 54.90% | 14,948.23 | 59.37% |
美洲
| 美洲 | 2,539.34 | 12.75% | 3,377.78 | 12.50% | 3,365.25 | 18.25% | 1,699.04 | 6.75% |
| 非洲 | 17.95 | 0.09% | 145.64 | 0.54% | 585.97 | 3.18% | 180.99 | 0.72% |
合计
| 合计 | 19,912.39 | 100.00% | 27,026.54 | 100.00% | 18,443.26 | 100.00% | 25,178.79 | 100.00% |
综上所述，报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主。公司主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。公司收入的增长具有合理性。
二、按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析报告期毛利率上升因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
（一）主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.77%、10.88%、10.55%和13.07%，整体呈上升趋势，主要系硅/矽钢冲压件毛利率变动所致。具体情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 硅/矽钢冲压件 | 73,161.23 | 63,111.16 | 10,050.07 | 13.74 | 104.63 | |
| 安防产品 | 307.77 | 752.24 | -444.47 | -144.42 | -4.63 | |
| 合计 | 73,469.01 | 63,863.40 | 9,605.60 | 13.07 | 100.00 | |
| 项目 | 2021年度 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 硅/矽钢冲压件 | 134,271.21 | 122,463.32 | 11,807.88 | 8.79 | 80.40 | |
| 安防产品 | 4,889.72 | 2,011.69 | 2,878.03 | 58.86 | 19.60 | |
| 合计 | 139,160.93 | 124,475.01 | 14,685.91 | 10.55 | 100.00 | |
| 项目 | 2020年度 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 硅/矽钢冲压件 | 91,274.53 | 81,347.74 | 9,926.79 | 10.88 | 100.00 | |
| 安防产品 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 91,274.53 | 81,347.74 | 9,926.79 | 10.88 | 100.00 | |
| 项目 | 2019年度 | |||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 毛利占比 | ||
| 硅/矽钢冲压件 | 106,004.29 | 93,527.82 | 12,476.47 | 11.77 | 100.00 | |
| 安防产品 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 106,004.29 | 93,527.82 | 12,476.47 | 11.77 | 100.00 | |
1、硅/矽钢冲压件毛利率变动分析
报告期内，硅/矽钢冲压件产品销量、单价、单位成本及对毛利率变动的影响如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售数量（吨） | 67,830.45 | 126,827.73 | 97,607.71 | 109,236.38 |
| 单价（元/吨） | 10,785.90 | 10,586.90 | 9,351.16 | 9,704.12 |
| 单位成本（元/吨） | 9,001.93 | 9,697.46 | 8,334.15 | 8,561.97 |
| 单位直接材料（元/吨） | 7,970.52 | 8,648.59 | 7,370.42 | 7,602.23 |
| 单位直接人工（元/吨） | 456.02 | 437.74 | 506.01 | 545.48 |
| 单位制造费用（元/吨） | 575.40 | 611.13 | 457.72 | 414.26 |
| 毛利率 | 13.74% | 8.79% | 10.88% | 11.77% |
| 毛利率变动 | 4.95% | -2.09% | -0.89% | - |
| 单价变动对毛利率影响 | 1.30% | 10.40% | -3.33% | - |
| 单位成本变动对毛利率影响 | 6.45% | -12.88% | 2.44% | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响 | 6.29% | -12.07% | 2.48% | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响 | -0.17% | 0.64% | 0.42% | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响 | 0.33% | -1.45% | -0.46% | - |
注：以下计算公式和注释适用下列同类型表格单价变动影响=(本期单价-上期单位成本)/本期单价-上期毛利率单位成本变动影响=(上期单位成本-本期单位成本)/本期单价单位直接材料变动对毛利率的影响=(上期单位直接材料-本期单位直接材料)/本期单价单位直接人工变动对毛利率的影响=(上期单位直接人工-本期单位直接人工)/本期单价单位制造费用变动对毛利率的影响=(上期单位制造费用-本期单位制造费用)/本期单价
报告期内，硅/矽钢冲压件毛利率分别为11.77%、10.88%、8.79%和13.74%，存在一定的波动。各因素对毛利率影响分析如下：
（1）2020年毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2020年较2019年下降0.89个百分点，主要系单价下降使毛利率下降3.33个百分点所致。
销量方面，2020年硅/矽钢冲压件销量较上年同期下降10.65%，主要系由于新冠疫情爆发，公司下游电机公司的经营受到了较大影响，对于硅/矽钢冲压件的需求量也骤减所致。
单价方面，2020年硅/矽钢冲压件单价较上年同期下降3.64%，单价变动对
毛利率的影响为-3.33个百分点，主要系下游市场需求减少，供需关系发生变动，进而影响公司产品价格所致。单位成本方面，2020年硅/矽钢冲压件的单位成本较上年同期下降2.66%，单位成本变动对毛利率的影响为2.44个百分点，主要系2020年原材料价格同比较低所致。
（2）2021年毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2021年较2020年下降2.09个百分点，主要系单位成本上升使毛利率下降12.88个百分点所致。
销量方面，2021年硅/矽钢冲压件销量较上年同期增长29.94%，主要系2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，公司下游的电机公司逐步恢复需求量；同时，受海外疫情影响，公司客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，导致公司的订单量增加；受全球电力紧缺影响，公司柴油发电机组部件的销量也有所增加所致。
单价方面，2021年硅/矽钢冲压件单价较上年同期增长16.36%，单价变动对毛利率的影响为10.40个百分点，主要系原材料硅钢价格大幅上涨，同时下游需求稳步增长所致。
单位成本方面，2021年硅/矽钢冲压件单位成本较上年同期增长16.36%，单位成本变动对毛利率的影响为-12.88个百分点，主要系2021年原材料价格同比较高所致。
（3）2022年1-6月毛利率变动情况分析
硅/矽钢冲压件毛利率2022年1-6月较2021年上升4.95个百分点，主要系单位成本下降使毛利率上升6.45个百分点所致。
销量方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件的年化销量较2021年增长6.96%，较为平稳。
单价方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件单价较2021年增长1.88%，单价变动对毛利率的影响为1.30个百分点，影响幅度不大。
单位成本方面，2022年1-6月硅/矽钢冲压件单位成本较2021年下降7.17%，单位成本变动对毛利率的影响为6.45个百分点，主要系2022年1-6月原材料价格同比较低所致。
2、安防产品毛利率变动分析
报告期内，安防产品销量、单价、单位成本及对毛利率变动的影响如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售数量（台） | 291.00 | 1,091.00 | - | - |
| 单价（元/台） | 10,576.36 | 44,818.70 | - | - |
| 单位成本（元/台） | 25,850.22 | 18,438.94 | - | - |
| 单位直接材料（元/台） | 8,403.48 | 9,953.47 | - | - |
| 单位直接人工（元/台） | 2,317.74 | 268.63 | - | - |
| 单位制造费用（元/台） | 15,129.00 | 8,216.83 | - | - |
| 毛利率 | -176.61% | 8.79% | - | - |
| 毛利率变动 | -185.40% | - | - | - |
| 单价变动对毛利率影响 | -83.13% | - | - | - |
| 单位成本变动对毛利率影响 | -70.07% | - | - | - |
| 其中：单位直接材料变动对毛利率影响 | 14.66% | - | - | - |
| 单位直接人工变动对毛利率影响 | -19.37% | - | - | - |
| 单位制造费用变动对毛利率影响 | -65.35% | - | - | - |
（1）2022年1-6月毛利率变动情况分析
安防产品毛利率2022年1-6月较2021年下降176.61个百分点，主要系单价下降使毛利率下降83.13个百分点所致。
销量方面，2022年1-6月安防产品的年化销量较2021年下降46.65%。
单价方面，2022年1-6月安防产品单价较2021年下降76.40%，单价变动对毛利率的影响为-83.13个百分点。
单位成本方面，2022年1-6月安防产品单位成本较2021年增长40.19%，单位成本变动对毛利率的影响为-70.07个百分点。
以上变动均主要系砺剑防卫的销售具有季节性特征，订单一般集中在下半
年产生，相关营业收入与利润也集中在下半年产生所致。综上所述，按硅/矽钢冲压件、安防产品分项定量分析，公司报告期内硅/矽钢冲压件毛利率有所波动，基本较为稳定，主要受销量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）等叠加影响；安防产品因其销量具有季节性特征，2022年1-6月毛利率下降较多并不具备较大的参考性，其占比也极小。报告期内公司毛利率的变动具有合理性。
三、具体说明申请人研发费用较低的原因及合理性
根据公司申请高新技术企业复审时聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所于2021年6月15日出具的《专项审计报告》，公司2018至2020年度的研发费用分别为3,419.45万元、4,164.11万元、3,433.79万元，合计11,017.35万元；2018至2020年度的销售收入分别为89,762.42万元、104,837.40万元、89,985.80万元，合计284,585.62万元。公司2018至2020年度研发费用总额占销售收入总额的比例为3.87%，符合《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件和相关要求。2021年公司已根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定再次申请认定成为高新技术企业。以上研发费用与公司年度审计报告中数据存在差异，原因系公司在生产线上进行中试试验或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，实现销售，年度审计调整至“营业成本”科目，具体情况如下：
公司研发项目经小试阶段研发外，中试试验或技术性验证需在生产线上进行批量生产，该阶段进行的领料由研发部门开具研发领料单，试验结束后满足标准可对外出售，年度审计报告将其审计调整转至“营业成本”科目。该部分是企业为实施研究开发活动而实际发生的直接消耗的材料，故属于高新技术企业研究开发费用的归集范围，但在会计核算上，由于该部分产品最终对外销售，根据收入成本配比原则，年度审计将其调整至“营业成本”科目，从而导致公司专项审计报告与年度审计报告存在差异。
综上所述，公司各年审计报告研发费用较低的原因为公司在生产线上进行
中试试验或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，针对该部分研发支出，会计师在年度审计时，根据会计核算的要求，将其调整至“营业成本”科目，导致年度审计报告中体现的研发费用较低。
四、报告期各项费用支出与公司经营及营业收入相匹配
（一）公司期间费用占营业收入比例的情况
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 396.36 | 0.50 | 758.66 | 0.53 | 186.84 | 0.20 | 2,299.50 | 2.09 |
| 管理费用 | 3500.54 | 4.39 | 6,180.50 | 4.29 | 4,590.18 | 4.88 | 4,437.49 | 4.03 |
| 研发费用 | 662.10 | 0.83 | 983.32 | 0.68 | 878.10 | 0.93 | 701.13 | 0.64 |
| 财务费用 | 1116.14 | 1.40 | 2,495.96 | 1.73 | 1,362.88 | 1.45 | 1,244.31 | 1.13 |
| 合计 | 5,675.14 | 7.12 | 10,418.43 | 7.23 | 7,018.00 | 7.46 | 8,682.43 | 7.88 |
注：上表中的比例系占当期营业收入的比重。
公司报告期内期间费用占营业收入的比例分别为7.88%、7.46%、7.23%及
7.12%，较为稳定。
（二）公司期间费用具体分析
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 运输费 | - | - | - | 1,747.42 |
| 进出口服务费 | - | - | - | 380.12 |
| 员工薪酬及福利 | 200.61 | 451.57 | 143.04 | 126.64 |
| 办公费及其他 | 195.75 | 307.09 | 43.81 | 45.32 |
| 合计 | 396.36 | 758.66 | 186.84 | 2,299.50 |
| 占营业收入的比例 | 0.50% | 0.53% | 0.20% | 2.09% |
公司的销售费用主要由员工薪酬及福利与办公费及其他组成。报告期内，
公司销售费用分别为2,299.50万元、186.84万元、758.66万元及396.36万元，占营业收入的比例分别为2.09%、0.20%、0.53%及0.50%。从2020年起，公司开始执行新收入准则，由公司承担的运杂费作为合同履约成本计入产品销售的营业成本，从而导致销售费用大幅减少。2021年度销售费用涨幅较大，主要是2021年度销售规模扩大并合并了砺剑防卫，销售人员数量相应增长所致。
2、管理费用
报告期内公司管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 员工薪酬及福利 | 994.50 | 2,583.77 | 2,053.14 | 2,093.71 |
| 办公费及其他 | 1,105.76 | 1,946.06 | 1,750.53 | 1,632.60 |
| 股份支付费用 | 914.85 | 688.88 | 80.50 | 165.97 |
| 折旧及摊销费用 | 485.43 | 961.78 | 706.01 | 545.20 |
| 合计 | 3,500.54 | 6,180.50 | 4,590.18 | 4,437.49 |
| 占营业收入的比例 | 4.39% | 4.29% | 4.88% | 4.03% |
公司的管理费用包括员工薪酬及福利、办公费及其他、折旧及摊销费用与股份支付费用等。报告期内，公司管理费用分别为4,437.49万元、4,590.18万元、6,180.50万元及3,500.54万元，占营业收入的比例分别为4.03%、4.88%、4.29%及4.39%，较为稳定。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 员工薪酬及福利 | 207.90 | 459.10 | 139.51 | 95.83 |
| 研发开模、样品、样机等 | 411.37 | 400.45 | 738.59 | 605.30 |
| 其他费用 | 42.83 | 123.76 | - | - |
| 合计 | 662.10 | 983.32 | 878.10 | 701.13 |
| 占营业收入的比例 | 0.83% | 0.68% | 0.93% | 0.64% |
公司的研发费用由员工薪酬及福利及研发开模、样品、样机等组成。报告
期内，公司研发费用分别为701.13万元、878.10万元、983.32万元及662.10万元，占营业收入的比例分别为0.64%、0.93%、0.68%及0.83%，较为稳定。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息支出 | 1,429.60 | 2,336.55 | 1,204.26 | 1,338.75 |
| 其他融资费用 | 38.59 | 23.37 | 93.59 | 8.42 |
| 减：利息收入 | 61.27 | 112.66 | 132.97 | 112.63 |
| 加：汇兑净损益（损失+收益-） | -310.01 | 205.58 | 177.58 | -6.16 |
| 银行手续费及其他 | 19.23 | 43.11 | 20.42 | 15.93 |
| 合计 | 1,116.14 | 2,495.96 | 1,362.88 | 1,244.31 |
| 占营业收入的比例 | 1.40% | 1.73% | 1.45% | 1.13% |
公司财务费用主要由利息收支及汇兑损益等费用组成。报告期内，公司财务费用分别为1,244.31万元、1,362.88万元、2,495.96万元及1,116.14万元，占营业收入的比例分别为1.13%、1.45%、1.73%及1.40%。公司2021年度财务费用相比2020年度增长幅度较大，主要是由于利息支出增长幅度较大，系短期借款增加所致。综上所述，公司报告期内的期间费用与公司经营及收入规模相匹配，符合公司的实际情况。
五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致
（一）报告期毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异
报告期内，公司与同行业可比公司通达动力的毛利率变动情况如下表所示：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通达动力 | 12.78% | 14.01% | 14.56% | 12.05% |
| 神力股份 | 12.75% | 10.20% | 9.02% | 11.42% |
报告期内，公司与同行业可比公司通达动力的外销收入占比情况如下表所示：
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通达动力 | 21.35% | 14.40% | 14.98% | 14.38% |
| 神力股份 | 24.99% | 19.42% | 20.21% | 23.75% |
报告期内，公司毛利率分别为11.42%、9.02%、10.20%及12.75%，公司外销收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%及24.99%。2019年，公司毛利率与通达动力基本一致；2020年度公司毛利率降低的原因主要系公司外销占比高于通达动力所致。2020年度海外新冠肺炎疫情形势严峻，公司外销收入相比通达动力受疫情影响更大，且外销毛利率总体高于内销毛利率；2021年度及2022年1-6月，公司毛利率有所回升，主要系外销毛利率增加所致，其中2022年1-6月的毛利率水平与通达动力基本一致。
综上，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司外销占比高于通达动力，受海外新冠肺炎疫情影响程度更大所致，具有合理性。
（二）期间费用率波动与同行业可比公司变动趋势基本一致
1、销售费用率与同行业可比公司比较
| 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 通达动力 | 7.25% | 7.37% | 6.86% | 8.54% |
| 神力股份 | 7.12% | 7.23% | 7.46% | 7.88% |
如上表所示，报告期内，公司期间费用率及其变动趋势与同行业可比公司通达动力基本一致，稳中有降。从2020年起，公司开始执行新收入准则，由公司承担的运杂费作为合同履约成本计入产品销售的营业成本，从而导致销售费用减少。
六、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
（一）报告期内公司经营性现金流量净额与净利润之间的关系
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,716.14 | -12,652.31 | 15,121.88 | -1,250.82 |
| 持续经营净利润 | 3,247.48 | 3,159.76 | 1,507.68 | 9,517.13 |
| 差额 | 2,468.66 | -15,812.07 | 13,614.20 | -10,767.95 |
| 其中：资产减值准备 | -2.70 | -10.43 | -1.21 | -1.20 |
| 信用减值损失 | 110.65 | 1,417.68 | -165.75 | 357.91 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,570.58 | 3,069.35 | 2,979.53 | 2,374.04 |
| 使用权资产摊销 | 82.02 | 159.60 | - | - |
| 无形资产摊销 | 654.58 | 1,309.57 | 121.61 | 145.86 |
| 长期待摊费用摊销 | 42.41 | 70.18 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 13.65 | 29.37 | -18.58 | -6,261.35 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,329.08 | 2,670.68 | 1,375.82 | 1,372.49 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | -6.45 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -3.59 | -259.48 | 39.91 | -59.63 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -114.91 | -195.86 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -2,731.01 | -15,181.87 | 1,441.84 | 112.57 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -2,845.01 | -12,613.81 | 6,160.88 | -6,587.34 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 3,448.05 | 3,034.06 | 1,599.66 | -2,380.81 |
| 其他 | 914.85 | 688.88 | 80.50 | 165.97 |
（二）公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性
1、2019年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润10,767.95万元，主要原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧2,374.04万元；
（2）处置固定资产、无形资产的收益：2019年6月，公司与常州市武进区丁堰街道办事处签订了《企业补偿安置协议》，因常州市经开区城市规划需要，公司自原厂址迁出。2019年7月公司完成原厂区清空撤出和资产的交接验收，并于当月将收到的资产补偿款与因搬迁而需交付、处置的资产的账面价值，需支付的搬迁费用之间的差额6,261.35万元记入了资产处置收益；
（3）经营性应收项目的增加：公司应收账款账面价值增加6,818.35万元。
2、2020年度经营活动产生的现金流量净额高于净利润13,614.20万元，原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧2,979.53万元；
（2）存货的减少：公司存货账面价值减少1,441.84万元；
（3）经营性应收项目的减少：公司应收账款账面价值减少3,760.93万元、应收票据账面价值变动影响2,246.37万元。
3、2021年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润15,812.07万元，原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧3,069.35万元；
（2）存货的增加：公司存货账面价值变动影响15,181.87万元；
（3）经营性应收项目的增加：公司应收账款账面价值增加8,781.74万元；
（4）经营性应付项目的增加：公司应付账款账面价值增加3,957.25万元。
4、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额高于净利润2,468.66万元，原因系：
（1）折旧：公司正常生产经营计提固定资产折旧1,570.58万元；
（2）存货的增加：公司存货账面价值变动影响2,731.01万元；
（3）经营性应收项目的减少：公司应收账款账面价值减少534.47万元；
（4）经营性应付项目的增加：公司应付账款账面价值增加2,016.00万元。综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获得发行人收入成本明细表，对发行人各项业务收入变动情况进行分析；分析发行人下游市场变化情况，了解发行人产品的下游市场需求变化情况；获取发行人主要原材料的市场价格资料，了解发行人主要原材料价格变动情况；访谈发行人管理层，了解发行人所处行业情况、所处地位，分析行业需求变动和原材料价格变动情况；
2、获得发行人收入成本明细表，分析发行人产品的销售数量和销售价格，并进而对发行人各类细分业务的毛利率情况进行分析；分析各个业务毛利率变动的合理性；
3、获取公司报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹配性；
4、查阅同行业可比公司公开披露的年度报告等文件，了解同行业可比公司毛利率及期间费用率的变动情况，分析发行人与同行业可比公司毛利率及期间费用率变动情况的差异及合理性；
5、对公司现金流量表进行了分析、复核，对影响净利润与经营活动现金流量表的主要变动科目，如固定资产、存货、应收账款、应收票据、应付账款的增减变动及原因进行核实，确认是否与公司经营情况相一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司主营业务结构基本稳定，以硅/矽钢冲压件为主。公司主营业务收入增长主要系硅/矽钢冲压件的收入增长所致。公司收入的增长具有合理性。
2、公司报告期内硅/矽钢冲压件毛利率有所波动，基本较为稳定，主要受销量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）等叠加影响；安防产品因其销量具有季节性特征，2022年1-6月毛利率下降较多并不具备较大的参考性，其占比也极小。报告期内公司毛利率的变动具有合理性。
3、公司各年审计报告研发费用较低的原因为公司在生产线上进行中试试验或技术性验证时投入的原材料在试验结束后形成可供出售的产品，针对该部分研发支出，会计师在年度审计时，根据会计核算的要求，将其调整至“营业成本”科目，导致年度审计报告中体现的研发费用较低。
4、公司报告期内的期间费用与公司经营及收入规模相匹配，符合公司的实际情况。
5、公司毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系公司外销占比高于通达动力，受海外新冠肺炎疫情影响程度更大所致，具有合理性；报告期内，公司期间费用率及其变动趋势与同行业可比公司通达动力基本一致，稳中有降。
6、公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异具有合理性。
问题9根据申请文件，报告期内，申请人境外销售收入占比分别为23.75%、
20.21%、19.42%和20.98%。请申请人补充说明：（1）境外销售具体分布情况；
（2）境外客户应收账款坏账准备计提是否充分；（3）披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分；（4）披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、境外销售具体分布情况
报告期内，公司境外销售分布具体情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
亚洲
| 亚洲 | 3,549.18 | 17.82% | 5,023.79 | 18.59% | 4,366.93 | 23.68% | 8,350.53 | 33.16% |
欧洲
| 欧洲 | 13,805.92 | 69.33% | 18,479.34 | 68.37% | 10,125.11 | 54.90% | 14,948.23 | 59.37% |
| 美洲 | 2,539.34 | 12.75% | 3,377.78 | 12.50% | 3,365.25 | 18.25% | 1,699.04 | 6.75% |
非洲
| 非洲 | 17.95 | 0.09% | 145.64 | 0.54% | 585.97 | 3.18% | 180.99 | 0.72% |
合计
| 合计 | 19,912.39 | 100.00% | 27,026.54 | 100.00% | 18,443.26 | 100.00% | 25,178.79 | 100.00% |
发行人2020年外销收入受疫情影响较大，较2019年度有较大回落，但2021年以来，国内疫情防控措施效果显著，在国外疫情未缓解的情况下，境外客户将境外无法正常生产的订单转移至国内，因此2021年发行人外销收入较2020年显著增长，并恢复至2019年水平。发行人境外客户主要集中于欧洲地区，报告期内发行人来自欧洲地区外销收入占比分别为59.37%、54.90%、68.37%、69.33%，整体呈上升趋势。发行人美洲地区客户主要来自于加拿大和巴西，发行人在美国无直接销售。
二、境外客户应收账款坏账准备计提是否充分
最近一年及一期末，公司外销应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年6月末 | ||
| 坏账准备 | |||
| 账面金额 | |||
| 金额 | 占当期期末应收账款余额比例 | ||
按账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 9,328.43 | 23.12% | 466.42 |
账龄
| 账龄 | 2021年末 | ||
| 账面金额 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占当期期末应收账款余额比例 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 7,222.66 | 17.65% | 361.13 |
最近一年及一期，公司境外客户应收账款均来自硅/矽钢冲压业务。对于硅/矽钢冲压业务，公司境内、境外客户执行了一致的会计政策，适用一致的坏账准备确认标准和计提方法，对不同账龄的应收款项均按照相关比例计提坏账准备，具体计提比例情况如下：
| 组合 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 境内与境外客户对应的计提比例 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
最近一年及一期，公司境外客户应收账款账龄全部在1年以内，公司已按一年期计提比例（5%）充分计提坏账准备。
综上，公司已根据境外客户信用风险充分计提坏账准备。
三、披露中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）关于新冠肺炎疫情对生产经营的影响的说明
1、新冠肺炎疫情对公司境内业务的影响
2020年由于新冠疫情爆发，发行人下游的电机公司的经营受到了较大影响，对于定转子冲片及铁芯的需求量也骤减。2021年由于我国新冠疫情防控效果显著，发行人下游的电机公司逐步恢复需求量，2020年的第二大客户康明斯发电机技术(中国)有限公司贡献的营业收入更是大幅增长163.51%，此外，2021年受全球电力紧缺影响，发行人柴油发电机组部件的销量也有所增加。
2、新冠肺炎疫情对公司境外业务的影响
2020年新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延以来，对公司国际业务开展产生一定影响，主要包括海外市场发货和验收推迟、国际市场开拓受到一定限制等。公司的境外客户主要集中在亚洲、欧洲、美洲等地区，上述地区新冠疫情对当地公司生产经营不构成重大影响。此外，受海外疫情影响，发行人客户将海外因疫情原因无法正常生产的订单转移至国内，公司海外订单量增加，销售规模扩大。
（二）中美贸易摩擦对生产经营未造成重大不利影响
截至本回复出具日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未造成重大不利影响，具体分析如下：
1、中美贸易摩擦对公司的销售未造成重大不利影响
报告期内，发行人境外销售收入占比分别为23.75%、20.21%、19.42%和
24.99%，境外收入占比较为稳定。公司的外销收入主要来自于欧洲、亚洲、美洲，其中美洲地区客户来自加拿大与巴西，前述地区国家受中美贸易摩擦影响较小。截至本回复出具日，公司未对美国企业直接销售产品。
2、中美贸易摩擦对公司的采购未造成重大不利影响
截至本回复出具日，公司日常采购的主要原材料均来自国内，中美贸易摩擦未对公司采购造成重大不利影响。
（三）新冠肺炎疫情风险已充分披露
关于新冠肺炎疫情风险，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“一、宏观经济风险”披露如下：
“（二）新型冠状病毒疫情风险
自新型冠状病毒疫情爆发以来，全球经济持续受到疫情影响，期间，新型冠状病毒发生变异，产生德尔塔病毒和奥密克戎病毒变种，并对全球经济产生波动影响。未来，若新型冠状病毒对全球经济的影响难以消除，则全球经济可
能受到持续不利影响，甚至存在新的变种病毒短期内对全球经济产生重大不利影响的可能性，公司的经营业绩亦可能受到不利影响。”
（四）关于补充披露的说明
就中美贸易对公司生产经营的影响，公司已在预案 “第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（五）国际贸易摩擦风险
公司积极开拓海外市场，已为维斯塔斯制造有限公司、康明斯电力新加坡有限公司、西门子股份公司等国际知名电机制造企业提供优质产品，且成为了他们稳定的合作伙伴。
但是，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，将对公司境外市场的开拓产生不利影响。”
四、披露汇率变动对申请人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
（一）汇率波动对公司生产经营可能造成的影响
报告期内，公司境外销售收入占比较高，对于外销业务，公司主要以美元、欧元作为主要资金结算方式。此外，公司存在外币货币性资产和负债的净敞口，汇率波动形成的汇兑损益对公司生产经营会造成一定影响。
报告期内公司的汇兑损益金额及对营业收入、利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
汇兑损益（损失+
收益-）
| 汇兑损益（损失+收益-） | -310.01 | 205.58 | 177.58 | -6.16 |
| 营业收入 | 79,681.21 | 144,185.87 | 94,107.44 | 110,216.68 |
汇兑损益绝对值占
营业收入的比例
| 汇兑损益绝对值占营业收入的比例 | 0.39% | 0.14% | 0.19% | 0.01% |
利润总额
| 利润总额 | 4,048.04 | 3,400.13 | 1,685.98 | 11,107.76 |
| 汇兑损益绝对值占利润总额的比例 | 7.66% | 6.05% | 10.53% | 0.06% |
公司汇兑损益形成的原因主要系：一方面，公司在开展业务过程中，在业务发生涉及结汇、购汇时产生并确认相应汇兑差额；另一方面，公司期末持有非记账本位币的外币货币性资产和外币货币性负债，按期末汇率调整记账本位币余额后形成了汇兑差额。
报告期内公司汇兑损益分别为-6.16万元、177.58万元、205.58万元和-
310.01万元，其绝对值占营业收入的比例分别为0.01%、0.19%、0.14%及0.39%，占利润总额的比例分别为0.06%、10.53%、6.05%及7.66%。报告期内公司累计汇兑损益绝对值金额为699.33万元，其占营业收入和利润总额比重为0.16%和
3.45%，汇兑损益占营业收入和利润总额的比例总体较低，未造成明显的影响。
（二）关于补充披露的说明
就汇率变动对公司生产经营的影响，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（六）汇率变动风险
公司拥有较多境外知名客户，部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑损失。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人收入明细表，分析境外销售分布情况；
2、访谈发行人管理层、查阅发行人审计报告，了解境外客户应收账款坏账计提政策与计提情况；
3、访谈发行人管理层，了解近期经营状况，查阅国际贸易摩擦及汇率变动的相关信息，了解国际贸易摩擦、汇率变动对生产经营的影响，以及发行人针对国际贸易摩擦、汇率变动所采取的应对措施；
4、获取发行人财务报表、审计报告和定期报告，查阅资料中相关财务数据，分析公司业务经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人境外客户应收账款坏账准备计提合理且充分。
2、中美贸易摩擦、新冠疫情及汇率变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已针对中美贸易摩擦、新冠疫情及汇率变动采取了一系列有效的应对措施，并已充分披露相关风险。
问题10根据申请文件，申请人最近一期末商誉账面余额1.85亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小股东利益的情形
（一）商誉形成情况
报告期内，发行人商誉来自于对子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）的投资构成。报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 商誉初始金额 | 2022年6月30日账面价值 | 形成时间及原因 | 业绩承诺期 |
| 砺剑防卫 | 18,469.60 | 18,469.60 | 形成时间：2021年1月 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额 | 2020年-2022年 |
（二）标的资产报告期业绩情况
砺剑防卫报告期内业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 307.77 | 4,889.72 | 8,365.49 | 2,764.80 |
| 净利润 | -568.60 | 937.51 | 2,055.83 | 245.17 |
（三）业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
1、业绩承诺的实现情况
根据公司与砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”）签署的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》，业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度。
砺剑防卫的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 | 累计数 |
| 该年度承诺的净利润（扣非后） | 1,500.00 | 4,000.00 | 6,500.00 | 12,000.00 |
| 实际净利润 | 2,055.83 | 937.51 | -568.60 | 2,424.74 |
| 非经常性损益 | 80.74 | 13.12 | 16.54 | 110.40 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 1,975.09 | 924.39 | -585.14 | 2,314.14 |
| 完成业绩承诺情况 | 完成 | 未完成 | 不确定 | 不确定 |
注：2022年1-6月列示的承诺净利润为2022年全年承诺的净利润数。
砺剑防卫高端安检设备和安防系统集成业务的最终用户多为政府部门、地铁公司、军警系统，该等客户多采用预算制，特别是政府部门每年仅编制当年的公共财政预算，因此砺剑防卫大部分订单是一年一签，目前暂无法确定2022年全年的订单。由于新冠疫情预计在中短期内仍可能持续存在，政府预算开支面临相应可能的调整、产业链复工复产的不确定性等因素影响，砺剑防卫完成2022年业绩承诺也存在较大的不确定性。
2、未完成业绩承诺的原因及合理性
2021年新冠疫情的反复对国内经济造成了较大影响，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲击，经营业绩因而出现了大幅下滑。2021年砺剑防卫未完成业绩承诺的原因主要系：
（1）由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标。
（2）砺剑防卫在国家邮政局牵头的“智能安检系统联合研发中心工作小组”的指导下已完成邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”的行标制订和相关产品（SRED-EP300）的开发测试（已取得公安部三所检测报告），并在深圳地区邮政系统进行了部分试点落地，但由于整体配套政策的缺位，邮政快递行业暂时未能形成规模化采购。
（3）2021年度军品安检设备销售业务收入仅为2,881.65万元。公司已对接了多项军品业务，除设备采购项目外，还包括周界防护、射频电子标签、车辆辅助驾驶等系统集成业务。虽然集成类业务从项目的立项研制，到配套落地有一个较长的运作周期，但两个原计划于2021年执行的重大项目，因疫情等原因而推迟。
（4）2020年跟进的西藏地区的智慧园区项目（已签订集成合同）和安多段护路工程项目，考虑到当地项目施工的难度和成本，以及项目进度和项目管控的因素，经权衡后砺剑防卫主动放弃了对以上项目的参与。
3、相关业绩补偿款收取情况
根据公司与砺剑集团签订的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，砺剑集团承诺砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元和6,500万元。且前述业绩承诺年度实际实现的净利润均应为经神力股份聘请的审计机构经审计且扣除非经常性损益后的净利润。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2020年度经扣除非经常性损益后的净利润1,975.09万元，超过承诺数1,500万元，完成预测盈利的131.67%。砺剑防卫2020年度已完成业绩承诺。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的砺剑防卫2021年度经除非
经常性损益后的净利润924.39万元，未超过承诺数4,000万元。砺剑防卫2021年度未完成业绩承诺。根据公司与砺剑集团签署的上述协议，只有当砺剑防卫业绩承诺期间实际累计的净利润未达到承诺的金额时，砺剑集团才需履行业绩补偿义务。2022年为业绩承诺期的最后一年，截至目前，砺剑防卫的业绩承诺期还未结束，尚未触发补偿机制。
（四）是否存在损害中小股东利益的情形
公司对砺剑防卫的收购履行了必要的审议程序，聘请具有相关资质的评估机构对砺剑防卫市场价值做了评估，并以评估值为参考确定收购价格。同时，公司与交易对方签署了业绩补偿协议，为公司及中小股东的利益提供了保障。相关业绩补偿约定如下：
1、若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额，砺剑集团应向公司支付业绩补偿款，业绩补偿款计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）/12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价
2、若砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的50%，则公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿款，而可直接向砺剑集团发出书面通知，要求对方按照以下方式计算的股权回购款回购公司所持砺剑防卫的全部股权，股权回购款计算方式如下：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1+投资年限×6%）-投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）截至本回复出具日，业绩承诺期尚未结束，若后续触发以上业绩补偿机制，公司将严格按照相关约定执行，保障公司及全体股东利益。因此不存在损害中小股东利益的情形。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购砺剑防卫时，按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 7,846.55 | 11,284.96 |
| 实际情况 | 8,333.24 | 4,889.72 | |
| 差额 （预测-实际） | -486.69 | 6,395.24 | |
| 差异率 | -6.20% | 56.67% | |
| 净利润 | 预测情况 | 2,025.49 | 3,508.24 |
| 实际情况 | 2,725.33 | 937.51 | |
| 差额 （预测-实际） | -699.84 | 2,570.73 | |
| 差异率 | -34.55% | 73.28% | |
根据差异表，2020年7-12月实际实现的营业收入和净利润高于收购时的预测值，而2021年低于预测值，主要原因为：
1、砺剑防卫2020年7-12月实际实现的收入和净利润高于收购时的预测值，主要系军品项目采购超出计划，实际销售583台，实现增量414.17万元；并且，2020年下半年安检产品维持了较高的利润率，其中那曲雪亮工程项目贡献了较大的收入和利润占比；
2、砺剑防卫2021年实际实现的营业收入和净利润均低于预测值，主要系：
①由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；②因配套政策的缺位，邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”尚未形成规模化采购；③原定于2021年执行的两个重大订单受疫情影响推迟；④因施工难度和施工成本较高，考虑到项目进度和项目管控等因素，主动放弃了西藏智慧园区项目和安多段护路工程项目的参与。具体参见本回复“问题10/一/（三）/2、未完成业绩承诺的原因及合理性”。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值的具体情况
截至2021年12月31日，公司持有砺剑防卫57.65%股权，对应商誉账面价值为18,469.60万元，未计提商誉减值准备。
（二）商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。2021年，公司聘请中联国际评估咨询有限公司对合并砺剑防卫所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可回收金额出具了《资产评估报告》（中联国际评字[2022]第TKMQB0360）。
2021年商誉减值测试计算过程如下：
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 商誉账面原值 | 18,469.60 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面原值 | 13,569.48 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉原值 | 32,039.09 |
| 资产组有形资产的账面价值 | 10,423.97 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 42,463.05 |
| 资产组预计未来现金流量的现值 | 46,100.00 |
| 整体商誉减值准备 | - |
| 2021年归属于母公司股东的商誉减值准备 | - |
| 以前年度已计提的商誉减值准备 | - |
| 本年度商誉减值损失 | - |
根据上表，截至2021年12月31日，包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值32,039.09万元，与商誉相关的资产组的账面价值为10,423.97万元，合计42,463.07万元，商誉资产组可收回金额为46,100.00万元。经测试，2021年度无需
计提商誉减值损失。
（三）商誉减值测试的主要参数
通过分析包含商誉资产组的基本情况，根据公司管理层批准的评估基准日包含商誉资产组的财务预测数据，预计将产生未来经营现金流量，故采用现金流量折现法测算包含商誉资产组的可收回金额。现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。
1、现金流量折现法评估计算公式
?=∑
?
?(1+?)
???=1
+
??+1?(1+?)
???
式中，P：包含商誉资产组价值Ri：包含商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量r：折现率n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期Z：铺底营运资金
2、主要参数选取
（1）收益预测期
公司对包含商誉资产组2022年至2026年各年的现金流进行了预计，并认为包含商誉资产组的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组2027年达到稳定并保持、实现永续经营。
（2）收益指标
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。税前现金流量＝收入－成本费用－税金及附加＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。
（3）预测期营业收入、毛利率及主要费用
营业收入：2022年包含商誉资产组营业收入主要参考2021年末公司洽谈中的项目订单预测，以后年度在参考2022年的基础上，结合行业发展前景、市场竞争、管理层经营战略等因素进行预测。
毛利率：结合历史年度毛利率、市场竞争和管理层经营战略等因素进行预测。
主要费用：根据历史发生金额，结合预期业务发展情况进行预测。
（4）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。
以上主要参数如下：
| 项目 | 商誉减值测试时主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2022年至2026年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 （详细预测期） | 15%-115% |
| 收入增长率 （稳定预测期） | 0% |
| 营业利润率 （详细预测期） | 46%-50% |
| 折现率 | 16.35%（税前） |
（四）与收购评估时的变化情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
2021年商誉减值测试评估与收购评估相比，本次减值测试的主要假设一致，
主要参数、预测指标变动情况如下：
| 项目 | 收购时的主要参数 | 商誉减值测试时主要参数 |
| 预测期 | 预测期为2020年7月至2025年，后续为稳定期 | 预测期为2022年至2026年，后续为稳定期 |
| 收入增长率 （详细预测期） | 6%-33% | 15%-115% |
| 收入增长率 （稳定预测期） | 0% | 0% |
| 营业利润率 （详细预测期） | 49%-52% | 46%-50% |
| 折现率 | 12.3%-12.4%（税后） | 16.35%（税前） |
以上主要参数差异说明如下：
1、收入预测期相同，详细预测期均为5年。
2、详细预测期的收入增长的差异：砺剑防卫原计划于2021年度执行的重大项目，因疫情等原因而推迟，预计项目将顺延至2022年度，导致砺剑防卫2021年度收入出现下滑，该未完成项目顺延至2022年度将导致砺剑防卫2022年度预期收入较2021年度有较大增长。
3、稳定预测期的收入增长率相同，均为0%。
4、营业利润率基本一致。
5、因收购时和商誉减值测试时的评估对象不一致，故折现率不可比。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为12.3%-12.4%；本次评估时，评估对象是含商誉资产组的可收回金额，与之匹配的税前口径折现率为16.35%。
四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
（一）2021年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司在2021年末做商誉减值测试时，不含2021年度的业绩预测。因此，以公司2020年收购时的评估报告中对砺剑防卫2021年业绩预测值与实际值做相应
比较分析。2020年收购时，对砺剑防卫2021年度预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
| 项目 | 2021年 | |
| 营业收入 | 预测情况 | 11,284.96 |
| 实际情况 | 4,889.72 | |
| 差额 （预测-实际） | 6,395.24 | |
| 差异率 | 56.67% | |
| 净利润 | 预测情况 | 3,508.24 |
| 实际情况 | 937.51 | |
| 差额 （预测-实际） | 2,570.73 | |
| 差异率 | 73.28% | |
如上表所示，2021年砺剑防卫实际实现的收入和净利润低于收购时的预测值，主要原因为：①由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还在启动和试点阶段，原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；②因配套政策的缺位，邮政快递行业“手持式爆炸物探测仪”尚未形成规模化采购；③原定于2021年执行的两个重大订单受疫情影响推迟；④因施工难度和施工成本较高，考虑到项目进度和项目管控等因素，主动放弃了西藏智慧园区项目和安多段护路工程项目的参与。具体参见本回复“问题10/一/（三）/2、未完成业绩承诺的原因及合理性”。
（二）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
截至本回复出具日，承诺期内砺剑防卫已实现的净利润（扣非后）总额为2,314.14万元，与承诺的累计净利润（扣非后）总额12,000.00万元仍有一定差距，若2022年砺剑防卫经营业绩不佳，未能达到承诺的累计净利润，公司可能面临商誉减值的风险。
关于商誉减值风险，公司已在预案“第六节 本次发行相关的风险说明”之“二、业务经营风险”补充披露如下：
“（七）商誉减值风险
2021年末及2022年6月末，公司商誉账面价值为18,469.60万元，占公司总资产比例分别为10.78%、9.95%，该商誉为公司2021年非同一控制下收购砺剑防卫所产生。砺剑防卫2020年度、2021年度已分别实现净利润2,055.83万元、937.51万元。若未来砺剑防卫经营情况不佳，承诺期累计实现的净利润总额低于承诺的累计净利润总额，公司可能面临商誉减值的风险，进而影响公司经营业绩。若公司在2022年大额计提商誉减值，将会在一定程度上影响净利润，存在导致公司亏损的可能性。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；
2、获取了商誉形成有关投资协议、资产评估报告等资料，检查商誉初始确认的准确性；
3、获取《股权转让及增资协议》及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；
4、获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性；
5、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如
实披露，不存在损害中小股东利益的情形；截至本回复出具日，由于业绩承诺期尚未结束，未触发补偿机制，暂不涉及业绩补偿款支付。
2、公司标的资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异，以及与商誉减值测试时评估的参数差异，均符合各公司实际经营情况，其差异具有合理性，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。