上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议材料
2022 年 9 月 13 日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议议程
主持人： 董事长 黄韬会议时间：2022年9月13日（星期二）下午14：00会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。
二、审议以下议案：
1、审议关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案…………………………………………………………报告人：杜红谱
2、审议关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2022年9月13日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2022年9月6日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议2项议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结
果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》等文件。
一、 本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
详见公司于2022年8月27日披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2022-052号）。
二、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的数量
公司2021年限制性股票首次授予部分实际授予数量1,620,000股，预留授予部分实际授予数量400,000股，合计授予数量2,020,000股。2022年3月解除限售股份448,500股，已回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份145,000股，因此本次拟回购注销限制性股票数量为1,426,500股，其中首次授予部分1,046,500股，预留授予部分380,000股。
2、回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》“限制性股票回购注销的原则”的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。” 同时，根据《激励计划》“公司与激励对象各自的权利义务”之第二条第（五）项的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。”公司实施2021年度利润分配时，除由于不符合本次激励计划首次授予部分及预留部分相关解锁条件而拟回购注销的部分限制性股票145,000股不参与2021年度利润分配外，针对其余获授限制性股票的激励对象，其获授的限制性股票应取得的2021年度现金分红由公司代为收取，未实际派发，在本次终止并回购注销完成后，将由公司收回。因此本次终止并回购注销首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格不因公司实施2021年度利润分配而进行调整，公司首次授予的限制性股票的回购价格为人民币14.55元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币14.37元/股。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为20,687,175.00元，资金来源为公司自有资金。
3、本次回购注销完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由401,885,000股变更为400,458,500股,公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前股份 | 变动股份数 | 本次变动后股份 |
| 数量（股） | 量（股） | 数量（股） | |
| 一、限售流通股 | 205,783,549 | -1,426,500 | 204,357,049 |
| 首发上市限售流通股 | 204,357,049 | 0 | 204,357,049 |
| 股权激励限售流通股 | 1,426,500 | -1,426,500 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 196,101,451 | 0 | 196,101,451 |
| 三、总股本 | 401,885,000 | -1,426,500 | 400,458,500 |
4、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消激励计划对公司的影响。
5、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心员工的勤勉尽职。
公司本次终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的事项已由公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见，公司监事会发表了同意上述事项的核查意见。公司法律顾问上海市方达律师事务所出具了相应的法律意见书，公司聘请的财务顾问东方证券承销保荐有限公司出具了独立的财务
顾问报告。详见公司于2022年8月27日披露的相关核查意见及报告。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年9月13日
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东，大家好：
鉴于公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票，公司需相应变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记，相关信息如下：
公司2021年限制性股票首次授予部分实际授予数量1,620,000股，预留授予部分实际授予数量400,000股，合计授予数量2,020,000股。2022年3月解除限售股份448,500股，已回购注销离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份145,000股，因此本次拟回购注销限制性股票数量为1,426,500股，其中首次授予部分1,046,500股，预留授予部分380,000股。
因此，公司拟将公司注册资本由人民币401,885,000元减少至人民币400,458,500元；公司股份总数由40,188.5万股减少至40,045.85万股，并相应修改《公司章程》。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2022年8月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2022年9月13日