湖北一致魔芋生物科技股份有限公司并五矿证券有限公司:
现对由五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 收入增长的合理性及可持续性....................................................... 3
问题2. 原材料采购的定价公允性及内控有效性....................................... 4
问题3. 向宣威致宣、宣威顺晟大额采购的真实性、公允性................... 6问题4. 云南一致目前经营情况及向云长生物采购的真实性、公允性... 9问题5. 细分产品毛利率变动的合理性..................................................... 10
问题6. 发行人经营独立性及内部控制有效性......................................... 11
问题7. 其他问题......................................................................................... 12
问题1.收入增长的合理性及可持续性根据问询回复，（1）2021年度，公司主营业务收入中内销收入同比增长33.44%、外销收入同比增长29.16%。一方面，公司加大了新客户的拓展力度；另一方面，公司加大了对正在合作的重要客户的营销力度；2020及2021年度新增客户销售金额占比为24.11%、18.02%。（2）2021年公司外销收入实现大幅增长，主要系从事动物食品业务客户订单增多所致。（3）公司2022年上半年营业收入22,383.26万元，同比下降3.27%；2022年1-6月，公司净利润4,183.15万元，较上年同期上升56.32%。（4）公司年末在手订单通常较少，主要因公司进入客户供应链体系后，由客户根据市场情况分批次持续下单；此外部分客户直接签订合同进行下单。
请发行人：（1）按照境内、境外口径分别说明2021年度主要新增及存量客户的销售情况，包括但不限于客户名称、资信情况、主营业务及经营业绩、产品终端应用领域、销售金额及占比、毛利率、收入增长的贡献比例，主要客户销售额变动较大的具体原因，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。（2）说明新增客户与存量客户在销售价格、毛利率、地域分布、客户类型、期后回款等方面是否存在显著差异，分析其增长的合理性，2021年度发行人收入增长是否主要来自于新增客户。（3）结合外销收入的国家或地区分布情况、外销产品终端应用领域的分布情况、外销客户采购
需求、重要合同签订执行情况，量化分析2021年度外销收入增长的原因及合理性。（4）结合收入成本、毛利率、期间费用变动情况，量化分析说明2022年1-6月收入小幅下降而利润大幅上升的原因及合理性。（5）结合境内外销售的在手订单及重要合同、新增及存量客户合作情况、主要客户合作年限、长期协议或框架协议签订情况、发行人销售额占客户同类产品采购额的比例等，说明发行人与境内外主要客户的合作稳定性，境内外收入增长的可持续性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明主要客户访谈比例较低的原因及合理性，结合核查手段的有效性及核查比例说明主要客户及收入核查是否充分。（3）说明境外贸易商未回函/回函无法确认金额较高、部分贸易商拒绝访谈的原因及合理性，是否存在合作关系破裂、无法取得联系、经营异常的境内外贸易商。（4）说明针对境内外贸易商终端客户的具体核查过程，核查程序及方式（访谈、函证）、取得的核查证据等，结合核查比例及核查手段的有效性对贸易商销售的真实性发表明确核查意见。
问题2.原材料采购的定价公允性及内控有效性
根据问询回复，（1）报告期内，公司主要原材料魔芋精粉（原料）、魔芋干片、鲜魔芋的采购单价在报告期内逐年下降。公司主要供应商采购价格低于魔芋协会统计的市场价格。（2）发行人实际控制人为中国园艺学会魔芋协会副会长，
湖北省魔芋协会会长。（3）报告期内，公司通过向部分供应商出租加工设备、提供技术指导等方式，加深了与主要供应商业务合作联系，提升了原料供应商加工能力，稳定了原料供应商产品质量。（4）报告期各期，公司鲜魔芋的采购金额分别为2,173.27万元、5,890.23万元、703.38万元，公司鲜魔芋主要向非法人客户（农户、合作社）进行采购。针对鲜魔芋，主要根据品相并结合市场询价结果确定采购价格，缺乏客观的原料分级标准及定价制度。（5）报告期各期，发行人向非法人供应商（农户、合作社、个体工商户）的采购占比分别为41.07%、51.92%、36.54%。公司向非法人供应商的采购价格低于向法人供应商的采购价格。
请发行人：（1）结合验收、分级、定价机制等，详细说明原材料采购的具体业务流程及关键控制节点，相关内控制度是否健全有效。（2）按照原材料采购类型（精粉、干片、鲜魔芋）、采购价格偏离市场价格的程度（2%、5%、10%），汇总列示发行人各季度采购成本的分层情况，并结合采购地域、采购季节、主要采购合同、主要供应商情况，说明采购价格偏离市场价格的原因及合理性。（3）模拟测算按照协会统计的市场价格、供应商对其他方销售价格对发行人采购成本及关键财务指标的影响，发行人是否仍满足上市条件。（4）结合魔芋协会统计数据的来源及其依据等，说明魔芋协会统计的市场价格是否与主要魔芋产地的市场询价结果存在较大差异。（5）说明报告期内发行人向供应商租赁设备的原值、
来源（自有或新购）、使用寿命、出租方式，租赁及技术服务费的确定依据及其公允性，发行人目前是否仍从事魔芋初加工，是否有配套设备及人员。（6）说明鲜魔芋采购价格与市场价格的差异及其定价公允性，鲜魔芋采购定价机制的具体执行情况，主要根据实际品相并结合市场询价结果确定采购价格是否符合行业惯常做法。（7）结合客户类型（农户、合作社等）、采购类型（精粉、干片、鲜魔芋）、采购定价机制等，说明非法人供应商采购价格低于法人供应商采购价格的原因及合理性。（8）说明采购的魔芋精粉是否均用作精深加工的原料，有无对外转售情况，如有，是否实质构成贸易业务。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明报告期内法人供应商、非法人供应商访谈样本选取的范围、方法及覆盖比例，访谈程序及其核查比例能否有效支持采购成本真实、准确的核查结论。（3）说明针对原材料采购价格公允性、采购相关内控制度健全有效性的具体核查过程，核查程序及方式、取得的核查证据等，并对采购价格是否公允、采购相关内控是否健全有效发表明确核查意见。
问题3.向宣威致宣、宣威顺晟大额采购的真实性、公允性
根据问询回复，报告期内宣威致宣、宣威顺晟（主要经营者均为熊丽梅）为发行人的第一大供应商，采购金额分别
为7,938.85万元、10,270.91万元和11,467.77万元，采购占比分别为28.82%、28.09%、36.40%。各期预付原材料采购款分别为598.29万元、908.83万元、1,767.09万元。（1）2019年，宣威致宣由于股东经营分歧，经营受阻被迫停止了业务。同年，熊丽梅利用原场地、厂房及设备与另一股东成立了宣威顺晟，并以宣威顺晟的名义承接与公司的业务，同时加大与公司在原料供应和设备租赁方面的业务合作。（2）公司向宣威致宣、宣威顺晟租赁初加工设备并指派专人驻场提供技术服务，出租生产设备产能约占其总产能70%。报告期内，宣威顺晟主要向公司供应魔芋原料（采购占比近90%），公司为其主要的采购客户。（3）发行人子公司云南一致的员工曾替宣威致宣代办工商登记，云南一致员工贾明星、桓发应曾在宣威顺晟担任经理并主要负责生产管理方面事务。公司向宣威顺晟的采购价格低于魔芋协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价。
请发行人：（1）说明宣威致宣由于股东经营分歧，经营受阻被迫停止业务的背景及原因，其他股东对于熊丽梅利用原场地、厂房及设备设立宣威顺晟是否存在纠纷或潜在纠纷，宣威致宣目前的生产经营情况，是否存在涉诉风险。（2）说明发行人与宣威致宣、宣威顺晟的具体合作模式，包括但不限于设备租赁及技术服务的主要权利义务安排，租赁费及技术服务费、采购价格的确定依据及其公允性，是否与其他供应商存在差异，发行人是否具有优先采购权，宣威致宣、宣
威顺晟是否主要为发行人服务而设立，是否对发行人的资金、技术支持存在依赖。（3）说明发行人（前）员工在宣威致宣、宣威顺晟的任职履职情况，是否实质主导其日常生产经营事务。（4）结合宣威致宣、宣威顺晟的资金流水，说明发行人及其相关人员与熊丽梅及其控制的供应商之间是否存在与业务往来无关的资金往来（金额、性质、时间、来源及用途），是否存在预付采购款流向发行人实际控制人或发行人客户、供应商的情形。（5）结合前述情况，说明发行人是否实际控制宣威致宣、宣威顺晟，是否存在股份代持或其他利益安排，发行人向宣威顺晟的采购价格低于协会统计市场价格、低于向全部供应商采购均价的原因及合理性，是否存在利益输送。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明资金流水核查的范围、核查账户数量及占比、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，相关交易是否有客观证据支持，如有，请详细说明；以表格形式列示自然人存取现金的具体情况，包括核查对象及职位、存取现时间、金额、资金实际来源、资金往来的性质及用途、实际支付对象、存取现的合理性；说明是否存在大额或频繁存现取现，同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。（3）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在资金体外循环、商业贿赂的情形发表明确核查意见。
问题4.云南一致目前经营情况及向云长生物采购的真实性、公允性
根据首轮问询回复，（1）2021年度，云南一致因业务调整出租园区内土地及地上房屋，需集中处置库存商品以及淘汰老旧生产设备，形成处置损失导致亏损。（2）兴盛达商贸系公司报告期内的供应商，主要从事鲜魔芋收购以及魔芋初加工业务，兴盛达商贸实际控制人李存兴在得知云南一致出租意向后，决定承租云南一致土地及地上房屋，并接替公司与兴盛达商贸之间的采购业务。（3）2019年至2021年，发行人向兴盛达商贸、云长生物采购金额分别为868.80万元、
819.61万元和757.17万元。
请发行人：（1）进一步说明云南一致目前资产状况及人员安排、库存商品构成及集中处置情况，终止魔芋初加工等生产加工业务后资产处置、人员安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。（2）说明发行人与云长生物的具体合作模式，除将云南一致厂房租赁给云长生物作为经营场所外，是否存在设备租赁、人员支持，是否将云南一致库存商品处置给云长生物，是否与云长生物签订排他性采购条款，发行人采购金额占云长生物销售金额比例，云长生物是否主要为发行人服务而设立，是否对发行人的资金、技术支持存在依赖，发行人是否实际控制云长生物，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在通过云长生物规避环保等要求的情形。（3）结合周边房产租赁价格，说明云南一致向云长生物租赁厂房价
格公允性。（4）结合采购价量变化，说明2021年向云长生物采购魔芋精粉（原料）金额低于2019年、2020年向兴盛达商贸采购鲜魔芋金额的原因及合理性，说明发行人向云长生物及其关联方兴盛达商贸采购价格的公允性，采购价格与向其他无关联关系供应商采购价格是否存在重大差异，是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.细分产品毛利率变动的合理性
根据问询回复，（1）一般情况下，四大类魔芋粉的毛利率从高到低排序为纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉。（2）报告期内，发行人前十大客户中，临沂艾德森、绿赛集团、青岛德慧、MSCCO.,LTD的销售毛利率明显偏低，SEMMINERALS,L.P.、嘉吉亚太、枫晴公司、宜瑞安集团、PT.GALICBINAMADA的销售毛利率明显偏高。
（3）报告期内，发行人贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率，外销毛利率高于内销毛利率。发行人同类产品单位成本在贸易商客户和直销客户之间存在较大差异。
请发行人：（1）说明魔芋粉各明细产品（纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉）的收入构成及毛利率情况，并说明各明细产品的销量、售价、单位成本情况及其变动原因，与可比公司类似产品毛利率是否存在显著差异。（2）结合采购规模、议价能力、订单获取方式、产
品结构、客户类型等，说明部分客户毛利率偏高、偏低的原因及合理性；结合前述情况说明发行人是否存在议价能力较弱、市场竞争激烈导致毛利率持续下滑的风险，请结合实际情况充分揭示风险。（3）分别按照内外销口径、直销及贸易商销售口径，说明魔芋粉各明细产品（纯化魔芋精粉、纯化魔芋微粉、普通魔芋精粉、普通魔芋微粉）单位成本及售价变动情况，内外销毛利率、直销及贸易商毛利率是否存在差异。（4）结合产品结构、客户类型、应用领域，定价策略、议价能力等，定性定量分析贸易商毛利率高于直销毛利率、外销毛利率高于内销毛利率的原因及合理性，前述情形是否符合行业特征。（5）说明同类产品单位成本及其构成在不同销售模式、不同销售区域之间是否存在显著差异及其原因、合理性，魔芋休闲食品2021年单位人工成本较2020年进一步下降的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对成本归集的准确性、完整性及相关内控健全有效性的核查情况、核查结论，并发表明确意见。
问题6.发行人经营独立性及内部控制有效性
根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人实际控制人吴平持有湖北美辰文化传媒有限公司51.50%的股份并任执行董事，李力担任监事，发行人董事会秘书唐华林、监事万静等亦持有湖北美辰文化传媒有限公司股份。美辰文化主要从事广告设计、制作、投放业务。报告期内，公司仅存在
接受美辰文化提供借款以及担保的情形，不存在公司资金通过被美辰文化及其关联方占用的途径流向文化传媒领域的情形。美辰文化业务处于维持阶段，实际控制人未加大投入。
（2）与实际控制人存在频繁资金往来的自然人多曾经或现任职于发行人及发行人关联方。
请发行人：（1）进一步说明美辰文化的目前员工人数、持有广播电视许可资质或批准文件情况、目前业务具体开展情况及财务状况，发行人业务、资产、人员、财务、机构方面是否独立于关联方，发行人风险隔离的具体内部控制措施及相关措施的有效性。（2）说明资金往来对手方多曾为发行人及关联方员工的原因及合理性，对上述人员银行流水核查情况，是否存在资金最终流向公司主要供应商及客户的情形，是否存在资金体外循环、关联方代垫成本、费用情形。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题7.其他问题
（1）第四季度收入占比较高的合理性。请发行人：①说明报告期各期第四季度的销售情况，包括但不限于主要客户、销售金额及占比、合同签订时点、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点及依据、期后回款、退换货情况等，是否存在收入确认周期明显偏短或偏长的订单，2019年及2021年第四季度收入占比偏高的原因及合理性，是否存在收入跨期调节情形。②分析说明与截止性相关的内控制度设计及执行情况，报告期内是否存在提前或延迟确认收入的情形。
（2）预付款比例上升的原因及合理性。根据问询回复，报告期内，发行人对主要供应商的预付款占采购金额的比例呈逐年上升趋势，且前五大预付对象之一的建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货，发行人未收回预付款项。请发行人：①说明主要供应商的预付款占采购金额的比例逐年上升的原因，是否与合同约定匹配，发行人对于供应商收到预付款后的具体使用有无管控、约束机制，是否存在对非法人供应商的预付采购款。②结合预付款项的账龄分布情况、期后结转情况等，说明是否存在无实际采购合同或预付时间与收货时点间隔较长的预付采购款，是否存在变相资金支持、资金体外循环情形。③说明建始县永腾种植专业合作社未按期在期后交货的原因，发行人未收回预付款项是否实质构成对其的资金支持，报告期内是否存在其他供应商长期未实现预付采购的情形。
（3）列报研发费用与纳税申报研发费用差异较大的合理性。根据问询回复，报告期各期发行人列报的研发费用均显著高于纳税申报研发费用，差异金额分别为762.15万元
741.06万元、1,067.66万元。请发行人：结合统计口径的差异及差异内容，说明列报的研发费用显著高于纳税申报研发费用的原因及合理性，发行人研发费用核算是否准确、谨慎，是否存在将不属于研发活动的费用支出纳入研发费用核算的情形。
（4）政府补助及税收优惠依赖性。请发行人：①说明税
收优惠政策、政府补助对发行人经营业绩、财务状况的具体影响，发行人对政府补助税收优惠是否存在重大依赖，请结合实际情况充分揭示风险。②结合资产购置及项目建设情况与政府补助的对应关系等，说明发行人主要项目建设是否均有政府补助支持。
（5）实际控制人资金拆借未计提利息的合规性。报告期内，发行人与实际控制人吴平存在频繁的资金拆借。请发行人：说明实际控制人吴平拆入的短期无息借款经济实质是否属于股东对企业的资本性投入，是否应计提利息费用，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；模拟测算计提利息对发行人经营业绩的影响。
（6）魔芋干片转化率下降的合理性。根据问询回复，报告期内，魔芋干片转化率分别为61.71%、60.01%、57.91%。请发行人结合生产工艺、原料投入及产出情况等，说明魔芋干片转化率逐年下降的原因及合理性。
（7）募投项目产能消化措施。请发行人：结合在手订单、意向订单情况进一步论证是否存在产能消化风险，产能消化的具体措施，相关风险是否充分揭示。
（8）保荐机构独立性。请发行人说明：招股说明书是否按照招股说明书准则要求充分披露发行人与本次发行有关中介机构的利害关系。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，对于问题
（8），请保荐机构说明为发行人提供保荐服务是否符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》第六条相关规定及廉洁从业相关要求，请申报会计师对（1）-（6）进行核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月二日