目 录
一、关于市场占有率及业绩情况……………………………………第1—4页
二、关于子公司处置…………………………………………………第4—13页
2-1
关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司IPO审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕761号
深圳证券交易所：
由财通证券股份有限公司转来的《关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010834号，以下简称审核中心意见落实函）奉悉。我们已对审核中心意见落实函所提及的浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称斯菱股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于市场占有率及业绩情况
申请文件及问询回复显示，2021年发行人全球售后市场占有率为1.70%，全球主机配套市场占有率为1.18%。发行人相关产品在全球售后市场和全球主机配套市场的市场占有率水平相对较低，主要系受到轮毂轴承单元及轮毂轴承产品市场需求量维持在较高水平以及八大跨国轴承集团在全球范围内垄断竞争的影响。
请发行人：
（1）结合行业竞争格局及市场空间，说明发行人产品与国内外同行业主要竞争对手相比的竞争优劣势，发行人市场占有率较低的原因，应对市场竞争提升市场占有率和经营业绩的措施及有效性。
（2）结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及持续性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。（审核中心意见落实函问题1）
(一) 结合发行人目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化情况，说明发行人业绩成长性及持续性
2-2
1. 公司在手订单情况及合同执行周期
截至2022年6月30日，公司在手订单情况及对应合同预计执行周期如下：
单位：万元
| 项目 | 在手订单金额 | 占比 | |
| 2022年6月30日在手订单金额 | 16,884.71 | 100.00% | |
| 合同预计执行周期 | 2022年第三季度 | 15,385.01 | 91.12% |
| 2022年第四季度 | 1,499.70 | 8.88% | |
截至2022年6月30日，公司在手订单金额为16,884.71万元，整体较为充足，其中预计合同交货期限为2022年三季度的订单金额共计15,385.01万元，占在手订单金额比例为91.12%。报告期内，公司承接的订单交付周期主要在1-3个月，除上述2022年6月30日在手订单以外，公司当年度7月及8月承接的部分订单亦会在三季度完成销售，上述订单预计合同执行周期与公司主要订单交付周期匹配。
2. 公司主要客户在手订单情况
截至2022年6月30日，公司主要客户在手订单情况及占比如下：
单位：万元
| 序号 | 主要客户名称 | 在手订单金额 | 占总在手订单金额的比例 |
| 1 | BOSDA | 3,506.68 | 20.77% |
| 2 | 辉门 | 1,429.60 | 8.47% |
| 3 | NAPA | 656.50 | 3.89% |
| 4 | 捷颂（上海）传动科技有限公司 | 641.71 | 3.80% |
| 5 | Optimal Automotive GmbH | 581.94 | 3.45% |
| 6 | 绍兴韩胜进出口有限公司 | 521.98 | 3.09% |
| 7 | GMB | 478.00 | 2.83% |
| 8 | KNOTT | 361.84 | 2.14% |
| 合计 | 8,178.24 | 48.44% | |
注1：历年主要客户的在手订单金额按同一控制口径合并计算
注2：BOSDA包括Bosda International Inc、Bosda Inc和广州市久仁汽车配件有限公司
注3：辉门包括Federal-Mogul Motorparts Corporation、Federal-MogulGlobal Aftermarket EMEA和辉门汽车零部件（浙江）有限公司
2-3
注4：NAPA包括Rayloc/National Automotive Parts Association、AllianceAutomotive Procurement Ltd和Inenco Wholesale Pty Ltd注5：GMB包括GMB Korea Corporation、GMB North America Inc和吉明美（杭州）汽配有限公司注6：KNOTT包括Autoflex-KNOTT Kft、KNOTT Autoflex Yug doo、KNOTT-Technik-felx Kft和KNOTT Autoflex Ukraine
截至2022年6月30日，公司上述主要客户在手订单金额为8,178.24万元，占总在手订单金额的比例为48.44%，公司主要客户在手订单量充足，与主要客户合作保持稳定。
3. 公司2022年上半年主要财务数据变化情况
2022年上半年，公司主要财务数据与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 主要项目 | 2022年6月30日/ 2022年1-6月 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 变动率 |
| 资产总额 | 91,924.91 | 76,061.42 | 20.86% |
| 净资产 | 44,849.89 | 34,220.00 | 31.06% |
| 营业收入 | 38,248.45 | 31,963.10 | 19.66% |
| 利润总额 | 6,196.27 | 4,931.83 | 25.64% |
| 净利润 | 5,812.07 | 4,290.25 | 35.47% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 5,782.01 | 4,080.31 | 41.71% |
注1：2022年1-6月数据未经审计或审阅
注2：变动率=（当期金额-上期金额）/上期金额
根据上表，2022年1-6月，公司主要财务数据较上年同期保持稳步增长，其中营业收入较上年同期增长19.66%，利润总额、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别增长25.64%、35.47%和41.71%，主要系受销售规模增加以及当期汇兑收益较上年同期增加较多影响所致。
综上所述，报告期内公司经营业绩良好，截至2022年6月末全部在手订单及主要客户在手订单均较为充足，订单交付周期与公司生产能力契合，同时2022年1-6月主要财务数据保持稳步增长。此外，随着公司综合实力持续增强，市场影响力不断提升，与业内知名客户合作深入，公司持续获取合同订单的能力得到了有效提高，为未来的业绩持续增长提供了良好保障。
2-4
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
针对上述情况，我们实施了以下核查程序：
(1) 获取公司2022年6月末的在手订单，分析在手订单对应合同执行周期对未来收入的影响情况；
(2) 获取公司各期财务报表并分析2022年1-6月公司经营业绩变动情况；
(3) 访谈实际控制人，了解公司未来业绩增长性及可持续性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：结合公司目前客户及在手订单情况、合同执行周期、2022年上半年主要财务数据变化等情况分析，公司业绩具有成长性及持续性。
二、关于子公司处置
申请文件及问询回复显示，发行人2019年10月收购开源轴承并进行产业整合，2019年11月将主要生产锻件的开源轴承控股子公司坚固传动对外转让，坚固传动业务后续陆续整合至海顺轴承。此后，发行人向海顺轴承采购锻件，海顺轴承成为发行人2020年和2021年第二大供应商；发行人2020年和2021年向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商。
请发行人说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因，坚固传动是否存在重大违法违规行为，报告期各期发行人与海顺轴承交易的定价依据及公允性，发行人报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性，发行人与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为发行人代垫成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核中心意见落实函问题2）
(一) 请发行人说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因，坚固传动是否存在重大违法违规行为，报告期各期发行人与海顺轴承交易的定价依据及公允性，发行人报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性，发行人与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为发行人代垫成本费用的情形
2-5
1. 公司说明收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因
(1) 收购开源轴承的原因
收购开源轴承以前，开源轴承主要从事汽车轮毂轴承单元及轮毂轴承的研发、生产和销售，与斯菱股份公司处于同一行业。开源轴承经过多年的技术积累及生产实践，具备了较为完善的工艺流程及较强的汽车轴承设计能力，拥有多项专利技术，且为辉门、NAPA等优质大客户在汽车轴承领域的重要供应商。
近年来，我国汽车零部件企业规模化、专业化的特色日趋明显，产业集群也初具雏形，汽车零部件行业产业整合进入关键期。越来越多的汽车零部件厂商通过吸收优质资产，实现技术研发能力、生产工艺创新能力的长足进步，满足自身核心竞争力发展要求。
基于汽车零部件行业的发展趋势及前景，斯菱股份公司希望通过横向产业并购实现强强联合，以快速提升公司整体业务规模，增强核心竞争力，经与开源轴承股东达成合作共赢的一致意见后，斯菱股份公司收购了开源轴承。
(2) 处置坚固传动的原因
坚固传动原为开源轴承控股子公司，主要生产外圈锻件、法兰盘锻件等，主要生产工序为锻造，公司出让坚固传动股权的原因如下：
1) 锻造不属于公司所在行业核心生产工序
公司所在行业主要生产工序包括锻加工、车加工、热处理、磨加工、产品装配等，其中，车加工后道热处理、磨加工及产品装配等工序较为复杂，是保证产品质量的关键生产工序，锻加工和车加工工序附加值较低、工艺水平相对不高，属于生产过程中的非核心工序。
2) 坚固传动的业务性质不符合公司的业务规划和经营理念
公司为合理优化资源配置、最大化提升企业的价值创造能力，基于经营理念、发展战略、自身产能、订单交付周期等因素的综合考量，采取“自主生产为主、外协加工为辅”的生产模式，将生产环节中的部分锻加工、车加工及锻加工后道热处理等非关键工序委托外协单位完成。
公司收购开源轴承后，对开源轴承的业务、技术、人员和经营性资产进行了一系列的深度整合。坚固传动的业务性质不符合公司的业务规划和经营理念，故公司选择处置坚固传动股权。
3) 将锻造委外完成的生产模式符合行业惯例
2-6
对于大型汽车轴承制造商，将生产过程中部分工艺简单、质量可控的非核心工序委托第三方完成是较为普遍的生产模式，例如同行业上市公司光洋股份和雷迪克，均采取委外进行锻加工或者直接购买锻件的方式，公司的生产模式符合行业惯例。
4) 锻件供应商选择众多
浙江省新昌县素有“汽车轴承之乡”的美誉，具有地区产业集群、专业配套优势，市场充分竞争，可供公司选择的锻件供应商众多，且公司采购锻件的规模较大，对供应商议价能力较强，不会依赖于单一供应商。故采购需求并非公司决定是否处置坚固传动的主要考虑因素，业务规划和经营理念对于公司而言更为重要。
(3) 公司收购开源轴承后短期内转让坚固传动的原因
2019年4月，公司与开源轴承达成初步合作意向，拟将开源轴承子公司坚固传动剥离后再收购。为早日顺利完成收购，公司在寻找坚固传动股权买方的同时开始了收购开源轴承的评估工作。同年5月末，评估工作完成，但坚固传动转让事宜尚在谈判中，因此，公司决定先启动收购程序，并于收购完成后再剥离坚固传动。
因此，公司收购开源轴承后，处置坚固传动符合其发展战略及业务规划，具有必要性和合理性。
2. 坚固传动是否存在重大违法违规行为
根据国家税务总局新昌县税务局、新昌县应急管理局、新昌县市场监督管理局和绍兴市生态环境局新昌分局等部门出具的说明，并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，报告期内，坚固传动未被列入严重违法失信名单，不存在行政处罚，不存在重大违法违规行为。
3. 报告期各期公司与海顺轴承交易的定价依据及公允性
(1) 定价依据
报告期内，公司向海顺轴承采购的产品主要为锻件，锻件由钢材加工而成，其价格由“钢材价格+加工费”组成，其中，钢材价格以公司向供应商下达订单当日钢材供应商的销售价格为基础，加工费综合考虑其所需机器设备、加工时长、加工难度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格，由公司与供应商在
2-7
签订合同时确定，在一定期间内维持稳定。
公司采购的锻件均为定制件，公司通常会选择两家以上供应商进行询价，根据产品质量、产品数量，结合价格、付款周期及供货周期等商务条款综合确定最终合作的供应商及采购价格。
(2) 交易价格公允性分析
报告期内，公司向海顺轴承采购的主要产品为锻件。2019年11月，公司将坚固传动股权转让给海顺轴承实际控制人梁仁杰，转让后海顺轴承陆续承接坚固传动的部分业务，此后，公司不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件。
2020年以后，公司向海顺轴承的采购金额大幅上升，公司采购锻件的型号较多，以下选取2020年-2021年交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元、万件、元/件
| 期间 | 规格型号 | 金额 | 数量 | 海顺轴承采购平均单价 | 其他供应商采购平均单价 | 差异率 |
| 2021年度 | SLY3536ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 150.55 | 7.55 | 19.93 | 19.51 | 2.19% |
| BBS3357ZN.03-D | 114.91 | 2.36 | 48.63 | 49.87 | -2.48% | |
| SLY3536ABS.01-DJ外圈锻件 | 101.01 | 8.01 | 12.61 | 12.72 | -0.82% | |
| SLY3048ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 88.53 | 4.23 | 20.91 | 20.33 | 2.84% | |
| SLY3227ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 87.82 | 3.12 | 28.16 | 29.13 | -3.33% | |
| 2020年度 | SLY3959ABS.03-DJ法兰盘锻件 | 109.65 | 3.60 | 30.45 | 31.52 | -3.39% |
| BBS2240QN.01-D | 105.93 | 8.01 | 13.22 | 13.98 | -5.46% | |
| SLY3872.03-DJ法兰盘锻件 | 100.56 | 3.30 | 30.46 | 28.04 | 8.65% | |
| BBS3357ZN.03-D | 60.68 | 1.49 | 40.77 | 40.36 | 1.01% | |
| SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件 | 56.35 | 3.92 | 14.36 | 15.47 | -7.19% |
注：2019年度公司向海顺轴承采购锻件的金额较小，故未进行比较
报告期内，公司向海顺轴承及其他供应商采购同一型号锻件的价格不存在重大差异，相关差异具有合理性。以下就价格差异超过5%的型号进行具体说明：
2020年，公司向海顺轴承采购BBS2240QN.01-D及SLY3872.03-DJ法兰盘锻件的价格与其他供应商存在差异，主要系采购时点不同所致，锻件价格受钢材价格影响，2020年钢材价格大幅波动，导致不同时点锻件的采购价格也存在一定差异；向海顺轴承采购SLY3959ABS.01-DJ外圈锻件的价格低于其他供应商，主
2-8
要系：1) 不同供应商生产设备及加工工艺存在差异；2) 另一供应商为杭州广和机械有限公司，其位于杭州，与位于新昌县的海顺轴承相比运输成本较高。除前述情况以外，海顺轴承与其他供应商同类产品的价格不存在重大差异。
公司锻件的采购价格综合考虑钢材价格、加工设备、加工时长、加工难度、产品质量以及产品数量等因素，并参考市场价格确定。总体来说，报告期内公司向海顺轴承及其他供应商采购同一型号的锻件价格不存在异常差异，交易价格公允。综上所述，公司与海顺轴承及其他锻件供应商交易价格的定价依据一致，公司与海顺轴承的交易价格公允。
4. 公司报告期内向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商的原因及合理性
报告期内，公司向锻件前五大供应商采购情况如下：
单位：万元、元/件、kg/件
| 期间 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购单价 | 单位产品重量 |
| 2021年度 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 3,433.85 | 18.79 | 2.79 |
| 杭州广和机械有限公司 | 3,021.14 | 28.08 | 4.06 | |
| 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 884.85 | 22.64 | 3.45 | |
| 杭州萧山互邦汽车零部件有限公司 | 557.67 | 20.25 | 2.95 | |
| 德清恒丰机械股份有限公司 | 451.27 | 19.06 | 2.80 | |
| 合计 | 8,348.79 | 21.93 | 3.23 | |
| 2020年度 | 新昌县海顺轴承有限公司 | 2,051.40 | 15.61 | 2.98 |
| 杭州广和机械有限公司 | 1,603.90 | 23.17 | 4.13 | |
| 杭州莱晟汽车零部件有限公司 | 697.76 | 19.48 | 3.72 | |
| 德清恒富机械有限公司 | 361.25 | 3.06 | 0.45 | |
| 杭州萧山互邦汽车零部件有限公司 | 309.75 | 17.09 | 3.11 | |
| 合计 | 5,024.06 | 13.49 | 2.47 | |
| 2019年度 | 德清恒丰机械股份有限公司 | 345.60 | 7.53 | 1.31 |
| 新昌县杰佳机械有限公司 | 282.86 | 2.47 | 0.41 | |
| 杭州广和机械有限公司 | 282.83 | 21.48 | 3.91 | |
| 杭州萧滨精工科技有限公司 | 220.08 | 15.50 | 2.84 | |
| 新昌县开源汽车轴承有限公司 | 198.24 | 8.77 | 1.98 | |
| 合计 | 1,329.62 | 6.32 | 1.16 |
2-9
报告期内，公司向海顺轴承采购锻件的平均价格较低，主要系公司向不同供应商采购的锻件型号存在差异所致。锻件价格由“钢材价格+加工费”组成，其中钢材材料成本占总成本比例较高，锻件价格主要受到钢材材料成本的影响，锻件的尺寸越大、重量越重，其单价也越高。不同型号的锻件尺寸和重量均存在差异，导致其价格也不一样。根据上表可以看出，2020年-2021年，除德清恒富机械有限公司外，海顺轴承单位产品重量小于其他锻件供应商，因此，公司向海顺轴承采购锻件的平均价格较其他供应商偏低具有合理性。
5. 公司与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为公司代垫成本费用的情形
(1) 公司与海顺轴承交易价格公允
公司已充分披露报告期内与海顺轴承之间的交易情况，且双方交易价格公允，具体分析详见本回复“二、(一)3.(2)交易价格公允性分析”。
(2) 公司与海顺轴承客户、供应商重叠情况
海顺轴承主营业务为轴承套圈、法兰盘锻件、外圈锻件生产与销售，其生产的锻件部分应用于汽车轴承行业，与公司处于同一产业链的上下游，且海顺轴承与公司生产经营地均位于浙江省新昌县，基于便利、运输成本及保证供货及时性等因素，会优先选择当地或周边区域供应商，因此，海顺轴承与公司的供应商和客户会存在少量重合。
报告期内，公司与海顺轴承重叠的供应商和客户分别为53家和8家，其中，除浙江健力股份有限公司和江苏健力钢管有限公司（两家公司为同一控制下公司，以下合并披露交易金额，简称浙江健力）外，其他重叠供应商、客户与公司的交易金额均较小，其中，其他重叠供应商的采购金额合计占公司营业成本的比例低于3%，重叠客户的销售金额合计占公司营业收入的比例低于1%。
报告期内，公司及海顺轴承向浙江健力采购金额及占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
| 主体 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司 | 7,234.87 | 13.55% | 4,249.71 | 10.78% | 2,617.53 | 11.10% |
2-10
| 主体 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 海顺轴承 | 774.79 | 8.31% | 386.92 | 6.92% | 170.29 | 4.40% |
以下对公司向浙江健力采购价格的公允性进行分析，报告期内公司采购钢管的型号较多，选取各期交易金额排名前五的可比规格型号进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元、吨、元/吨
| 期间 | 规格型号 | 金额 | 数量 | 浙江健力采购平均单价 | 其他供应商采购平均单价 | 差异率 |
| 2021年度 | 64.7*5.6 | 634.10 | 828.08 | 7,657.52 | 7,699.12 | -0.54% |
| 47.4*7 | 600.04 | 789.31 | 7,602.13 | 7,699.12 | -1.26% | |
| 72.7*6.4 | 216.64 | 292.15 | 7,415.18 | 7,663.92 | -3.25% | |
| 74.7*7.4 | 183.19 | 236.25 | 7,754.17 | 7,787.61 | -0.43% | |
| 52.7*7.05 | 101.87 | 135.12 | 7,538.99 | 7,654.35 | -1.51% | |
| 2020年度 | 72.7*6.4 | 194.71 | 327.44 | 5,946.59 | 5,919.87 | 0.45% |
| 52.7*7.05 | 84.19 | 144.35 | 5,832.61 | 5,582.78 | 4.47% | |
| 63.1*9.4 | 66.86 | 104.83 | 6,377.62 | 7,256.64 | -12.11% | |
| 72.7*7.7 | 53.02 | 90.06 | 5,887.49 | 5,752.21 | 2.35% | |
| 56.8*8.8 | 47.54 | 80.19 | 5,928.51 | 5,663.72 | 4.68% | |
| 2019年度 | 65.6*6.1 | 202.82 | 351.17 | 5,775.61 | 5,693.27 | 1.45% |
| 48*6.8 | 164.23 | 289.70 | 5,669.06 | 5,720.68 | -0.90% | |
| 72.7*6.4 | 93.46 | 159.48 | 5,860.63 | 5,740.24 | 2.10% | |
| 60.7*6.3 | 76.52 | 137.01 | 5,584.95 | 5,847.04 | -4.48% | |
| 43.7*7 | 53.82 | 97.00 | 5,548.85 | 5,975.66 | -7.14% |
由上表可知，浙江健力2019年度43.7*7钢管和2020年度63.1*9.4钢管的价格较同类供应商偏低，主要原因系采购时点及数量存在差异，钢管的价格与GCr15轴承钢市场价格密切相关，2019年-2020年GCr15轴承钢市场价格波动剧烈，导致不同时点钢管的采购价格存在较大差异。除此之外，公司向浙江健力及其他供应商采购同一型号的钢管价格不存在异常差异，交易价格公允。
综上所述，公司与海顺轴承存在供应商、客户重叠的情况，除浙江健力以外，其他重叠供应商、客户的交易金额均较小，且公司、海顺轴承与该等供应商、客户之间均为满足自身经营需求的正常交易往来，交易价格系基于市场价格确定，
2-11
具有公允性。
(3) 海顺轴承及其实际控制人与公司客户、供应商及其主要人员的资金往来情况
经核查报告期内海顺轴承50万元及以上的银行流水，海顺轴承与公司客户、供应商及其主要人员之间不存在异常交易及资金往来。
经核查报告期内海顺轴承实际控制人梁仁杰5万元及以上的银行流水，其与部分公司客户或其股东存在资金往来，具体情况如下所示：
| 交易时间 | 交易金额 （万元） | 交易对手 | 交易对手与公司的关系 | 资金往来原因 |
| 2020.7.15 | -2.00 | 新昌县三源轴承有限公司 | 公司客户 | 资金周转，截至本回复出具日已归还 |
| 2020.7.15 | -48.00 | |||
| 2020.9.14 | 2.00 | |||
| 2020.9.14 | 48.00 | |||
| 2020.12.9 | 50.50 | 王一舸 | 公司客户的股东 | 资金周转，截至本回复出具日已归还 |
以上资金往来与公司业务无关，除上述情况外，海顺轴承实际控制人与公司客户、供应商及其主要人员之间不存在资金往来。
报告期内，上述资金往来涉及的客户与公司交易金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 往来对象与客户的关系 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 新昌县三源轴承有限公司 | - | - | - | - | - | 0.80 | 0.00% |
| 宁波谷恩传动技术有限公司 | 王一舸持股60%并担任执行董事兼经理 | 41.02 | 0.06% | 27.96 | 0.05% | 6.92 | 0.02% |
| 新昌县纽沃传动科技有限公司 | 王一舸持股21.86%，其配偶持股21.43%并担任执行董事兼总经理 | 5.68 | 0.01% | - | - | - | - |
| 上海纽沃轴承有限公司 | 王一舸配偶持股95%并担任执行董事 | 0.09 | 0.00% | - | - | - | - |
| 宁波纽沃传动技术有限公司 | 王一舸配偶持股50%并担任监事 | 35.87 | 0.05% | 22.65 | 0.04% | 17.67 | 0.06% |
| 合计 | 82.66 | 0.12% | 50.61 | 0.10% | 25.39 | 0.08% | |
由上表可知，以上客户与公司交易金额及占营业收入比例均较小，对公司的生产经营不存在重大影响。
(4) 海顺轴承及其实际控制人与公司员工的资金往来情况
2-12
经核查报告期内海顺轴承50万元及以上的银行流水，海顺轴承与公司员工之间不存在资金往来。
经核查报告期内海顺轴承实际控制人梁仁杰5万元及以上的银行流水，其于2019年8月曾向公司实际控制人姜岭借款70万元，并于次月归还，该项资金往来为个人之间的借贷行为，与公司业务无关。
海顺轴承及其实际控制人均出具确认函，确认海顺轴承与公司之间不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为公司代垫成本费用的情形。
综上所述，公司与海顺轴承的交易具有商业合理性，相关交易真实且定价公允，不存在调节利润或利益输送等情形。公司已充分披露与海顺轴承的交易情况，不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为公司代垫成本费用的情形。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
针对上述情况，我们实施了以下核查程序：
(1) 访谈公司，了解公司收购开源轴承及处置坚固传动的原因；
(2) 访谈梁仁杰，了解收购坚固传动的原因，确认股权转让的真实性；
(3) 获取国家税务总局新昌县税务局、新昌县应急管理局、新昌县市场监督管理局和绍兴市生态环境局新昌分局等部门出具的关于坚固传动不存在重大违法违规的说明；
(4) 查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解坚固传动是否存在重大违法违规行为；
(5) 访谈公司采购经理，了解锻件的定价依据；
(6) 获取公司采购明细，统计锻件的采购情况；
(7) 对比公司向海顺轴承及其他同类供应商的采购价格，核查相关交易的价格公允性；
(8) 获取海顺轴承客户、供应商清单，与公司客户、供应商清单进行匹配，并统计海顺轴承与公司存在重叠的客户、供应商的交易金额。针对公司与海顺轴承重叠的供应商，分析其与公司交易价格的公允性；
(9) 获取海顺轴承及其实际控制人的银行流水，选取报告期内海顺轴承50万元及以上的流水、其实际控制人5万元及以上的流水，核查是否与公司客户、供应商及其主要人员存在异常往来，是否与公司员工存在资金往来，是否存在为
2-13
公司代垫成本费用的情况；
(10) 获取海顺轴承及其实际控制人关于不存在未披露的利益安排及不存在为斯菱股份公司代垫成本费用情形的确认函；
(11) 获取海顺轴承实际控制人出具的《关于名下银行卡及银行流水情况的承诺与声明》。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司收购开源轴承及处置坚固传动符合其发展战略及业务规划，具有必要性和合理性；
(2) 报告期内，坚固传动不存在重大违法违规行为；
(3) 报告期内公司与海顺轴承交易定价依据合理，交易价格具有公允性；
(4) 公司向不同供应商采购锻件的价格存在差异主要系采购的锻件型号存在差异所致，报告期内公司向海顺轴承及其他供应商采购同一型号的锻件价格不存在异常差异，交易价格公允；
(5) 公司与海顺轴承不存在未披露的利益安排，海顺轴承不存在为公司代垫成本费用的情形。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二二年九月二日