证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2022-058号
天音通信控股股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
特别提示：
1、天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟以自有资金12,000万元人民币向北京讯东信通科技有限责任公司（以下简称“讯东信通”）进行增资，并拟与讯东信通和其现有股东宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”）签署相应合资协议，增资完成后讯东信通的注册资本将由18,000万元人民币变更为30,000万元人民币，天音通信持有讯东信通40%股权。
2、本次事项尚需取得市场监督管理部门的审核批准，能否审批通过存在一定的不确定性，能否按照协议约定的内容有效执行尚存在一定的不确定性，后续工作的实施与开展，需协议各方进一步落实和推进，履行相应的审批程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意相关投资风险。
一、对外投资概述
1、基本情况
为进一步提升公司核心竞争力，发挥公司渠道覆盖拓展优势，增强公司与产业链上下游的连接，提升线上线下综合营销能力，公司全资子公司天音通信有限公司拟以自有资金12,000万元人民币向北京讯东信通科技有限责任公司进行增资，并拟与讯东信通和其现有股东宿迁涵邦投资管理有限公司签署相应合资协议，增资完成后讯东信通的注册资本将由18,000万元人民币变更为30,000万元人民币，天音通信持有讯东信通40%股权。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十次会议于2022年9月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《全资子公司向北京讯东信通科技有限责任公司增资的议案》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项无需提交公司股东大会审议，本次事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方情况
公司名称：宿迁涵邦投资管理有限公司
统一社会信用代码：91321311MA1MEX523Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李昌明
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年1月27日
注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室
经营范围：投资管理、咨询（除证券、股票、基金、期货类），企业管理咨询，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务，广告代理、发布，版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海晟达元信息技术有限公司持有100%股权。
宿迁涵邦与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，宿迁涵邦不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况
标的公司名称：北京讯东信通科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110117MABM4MQH3F
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：潘海帆
注册资本：18,000万元人民币成立日期：2022年5月23日注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园峪口新能源产业基地峪阳路38号-220068(集群注册)主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；服装服饰零售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；化妆品批发；日用百货销售；文具用品批发；办公用品销售；五金产品批发；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件零售；计算机及办公设备维修；电气设备修理；通用设备修理；会议及展览服务等；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：本次交易完成前宿迁涵邦持有其100%股权。（上海晟达元信息技术有限公司持有宿迁涵邦投100%股权，JINGDONG E-COMMERCE (TRADE) HONGKONG CORPORATION LIMITED 持有上海晟达元信息技术有限公司100%股权）。
| 股东 | 认缴出资额 （万元/人民币） | 股权比例 |
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 18,000 | 100% |
本次交易完成后宿迁涵邦持有其60%股权，天音通信持有其40%股权。
| 股东 | 认缴出资额 （万元/人民币） | 股权比例 |
| 宿迁涵邦投资管理有限公司 | 18,000 | 60% |
| 天音通信有限公司 | 12,000 | 40% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
讯东信通与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，讯东信通不属于失信被执行人。
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 176,155.24 |
| 负债 | 158,107.01 |
| 净资产 | 18,048.23 |
| 2022年5-6月 | |
| 营业收入 | 127,888.75 |
| 净利润 | 48.23 |
3、标的公司评估情况说明
深圳中联资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日，对北京讯东信通科技有限责任公司全部权益进行了评估并出具《资产评估报告》（深中联评报字[2022]第149号）。根据有关法律法规和资产评估准则，得出全部股东权益价值为人民币18,048.23万元，评估值18,048.23万元，无增减值。
四、投资合同的主要内容
1、主要内容：天音通信拟向讯东信通增资12,000万元人民币，认购讯东信通新增注册资本12,000万元人民币，对应本次增资后讯东信通总注册资本的40%，增资完成后讯东信通的注册资本将由18,000万元人民币变更为30,000万元人民币，宿迁涵邦持股比例为60%，天音通信持股比例为40%。
2、主营业务：讯东信通主营业务将为通讯产品分销业务。如讯东信通的经
营范围需变更，应由双方协商确认，且以最终在登记机关登记为准。
3、出资金额及安排：12,000万元人民币增资款以货币形式汇入讯东信通指定的银行账户。
4、出资先决条件：各方已签署有约束力的交易文件，即本协议及讯东信通公司章程；各方在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的陈述和保证，在做出之时并且截至付款日，在所有方面均为真实、准确和完整。
5、董事会组成：董事会应当由五名董事组成，其中三名董事应当由宿迁涵邦提名，两名董事应当由天音通信提名，任期三年。
6、高级管理人员：总经理由天音通信提名，首席财务官由宿迁涵邦提名，双方各提名一名副总经理，由董事会予以聘任或解聘。
7、优先认购权：拟增加注册资本、新发股份或转让原股份时，宿迁涵邦及天音通信具有优先认购权。
8、违约责任：违反协议的任何一方应负责赔偿其他方因违约而遭受的损失。如果协议任何一方违反协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务，并就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。违约方应就本协议其他方因上述情形所遭受的任何和所有损失、债务、责任、减值、费用，或其他任何形式的损害作出赔偿或补偿。
五、对外投资目的、对公司的影响及相关风险
1、对外投资目的
公司作为具备线下渠道覆盖拓展、销售运营服务能力的手机代理商，希望为客户提供全面的服务与价值，在致力于不断做深、夯实下沉式渠道网络的同时，有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络。如双方达成合作，能够满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步拓展市场，符合公司战略发展规划，有助于提升公司核心竞争力和持续发展能力。
2、对上市公司的影响
本次投资事项以公司自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司经营及公司财务状况造成重大不利影响，从长期发展角度看，有利于公司完善产业布局，
符合公司经营发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、相关风险
目前国内手机行业分销体系健全，竞争激烈，标的公司面临较为激烈的市场竞争环境。其次，在拓展新的上游品牌，下游经销商方面还存在一定的不确定性。在市场开拓之初投入较大，可能出现短期营销费用过高，前期业绩未达预期的风险。同时，手机产品更新迭代快，易出现商品积压，存在存货跌价风险。
六、其他说明
本次事项尚需取得市场监督管理部门的审核批准，能否审批通过存在一定的不确定性，能否按照协议约定的内容有效执行尚存在一定的不确定性，后续工作的实施与开展，需协议各方进一步落实和推进，履行相应的审批程序。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意相关投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、资产评估报告；
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2022年9月3日