证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-51
泸州老窖股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留部分限制性股票授予价格调整为89.466元/股。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1.2021年9月26日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021年12月2日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62
号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年12月24日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年12月29日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6.2022年2月21日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。
7.2022年7月25日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定授予价格为92.71元/股。独立董事发表了同意的独立意见。详情参见《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-28）。
8.2022年8月5日，公司监事会出具核查意见《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
9.2022年9月2日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2022年6月29日召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配方案》，公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,471,615,076股为基数，向全体股东每10股派32.44元人民币现金（含税），现金分红金额为4,773,919,306.54元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于2022年8月26日实施完毕。
（二）调整结果
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格92.71元/股；V为每股的派
息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据上述调整方法，调整后的预留部分限制性股票授予价格为
92.71-3.244=89.466（元/股）。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次对预留部分限制性股票授予价格调整事项。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次调整授予价格履行的程序符合相关规定，同意公司将预留部分限制性股票授予价格调整为89.466元/股。
六、律师法律意见
北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司本次回购注销部分限制性股票及调整预留部分限制性股票授予价格相关事项所出具的法律意见书认为：公司本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格以及本次调整的原因和结果符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
七、独立财务顾问意见
财务顾问认为：泸州老窖调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格，已取得必要的批准和授权，调整内容符合股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1.第十届董事会二十二次会议决议；
2.第十届监事会十三次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；
4.法律意见书；
5.独立财务顾问意见。
泸州老窖股份有限公司董事会2022年9月3日