证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2022071
内蒙古电投能源股份有限公司关于购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称公司）电投能源北露天煤矿因生产模式调整，计划增加一部分大型自有设备，同时配套新建生产检修区一处，建设北露天煤矿新建检修区计划用地的土地权属为中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），该宗土地具备转让条件。根据《不动产登记操作规范（试行）》中一体登记原则“房屋等建筑物、构筑物所有权和森林、林木等定着物所有权登记应当与其所附着的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”，建设北露天煤矿建设生产检修区需要电投能源取得该宗土地使用权。公司拟向蒙东能源购买该土地使用权。
2.公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》。
3.本交易构成关联交易。交易方中电投蒙东能源集团有限责任公司为本公司控股股东，本次交易构成公司的关联交易。关联董事刘建平、王伟光、陈来红、左新词、崔洪军先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
4.住所和主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
5.法定代表人：刘建平
6.注册资本：人民币330000万
7.统一社会信用代码：91150500701347218W
8.主营业务：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械
零件、零部件加工。
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司。
10.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
三年发展情况 （经审计合并表数据） 单位：万元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 2021年 | 5752789.36 | 2409980.63 | 2832619.65 | 388454.98 |
| 2 | 2020年 | 5491935.80 | 2194940.04 | 2416293.38 | 237160.91 |
| 3 | 2019年 | 5084792.73 | 2147033.26 | 2295373.96 | 248847.69 |
最近年度及一期主要财务数据：2022年7月末资产总额638.51亿元，负债353.87亿元，所有者权益284.64亿元，营业收入1896708.20万元，利润总额441198.85万元，净利润368811.93万元（未经审计合并表数据）。
11.关联关系：中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司控股股东，构成关联关系。
12.是否为失信被执行人：蒙东能源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
用地基本情况：北露天煤矿新建检修区计划用地的土地权属为蒙东能源，土地证号为蒙（2022）霍林郭勒市不动产第0002565号，使用权类型为出让，用途为采矿用地，土地面积79535.82平方米，使用年限为50年。根据新建检修区设计方案，检修区占地面积约7.95万平方米，全部位于上述土地证范围内。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为满足生产检修区建设需求，购买土地证号为蒙（2022）霍林郭
勒市不动产第0002565号的土地使用权，预计受让金额为676.05万元，实际支付金额最终以评估报告为准。
五、关联交易的主要内容
为满足公司生产检修区建设需求，购买蒙东能源土地证号为蒙（2022）霍林郭勒市不动产第0002565号的土地使用权，预计受让金额为676.05万元，实际支付金额最终以评估报告为准。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易的目的及对公司的影响
1.交易的目的：计划增加一部分大型自有设备，同时配套新建生产检修区一处，建设北露天煤矿新建检修区计划用地的土地权属为中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），该宗土地具备转让条件。根据《不动产登记操作规范（试行）》中一体登记原则“房屋等建筑物、构筑物所有权和森林、林木等定着物所有权登记应当与其所附着的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”，建设北露天煤矿建设生产检修区需要电投能源取得该宗土地使用权。公司拟向蒙东能源购买该土地使用权。
2.对公司的影响：本土地使用权预计受让金额为676.05万元，实际支付金额最终以评估报告为准。本交易为满足公司生产经营所需，对公司无其他重大影响。
八、除本次交易之外，2022年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
公司拟向第七届董事会第五次会议提交《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》。经事前核实，土地所有权归属方蒙东能源，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙东能源为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次购买土地使用权事项符合公司发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
综上，我们同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司拟向第七届董事会第五次会议提交《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》。经事前核实，土地所有权归属方蒙东能源，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙东能源为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次购买土地使用权事项符合公司发展需要，不影响公司正常经营，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
综上，我们同意前述关联交易事项，同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
十、备查文件
1.第七届董事会第五次会议决议。
2.独立董事事前认可和独立意见。
| 序号 | 关联人 | 交易类型 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 提供劳务 | 委托管理服务费 | 1920.39 |
| 2 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 承租 | 土地、车辆、房屋 | 374.77 |
3.第七届监事会第五次会议决议。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2022年9月2日附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （万元） | 计算指标分母 | 金额 （万元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 次交易 | 与关联法人中电投蒙东能源集团有限责任公司的关联交易 | 预计受让金额，实际支付金额最终以评估报告为准 | 676.05万元 | 上市公司最近一期经审计净资产 | 2039007.47万元 | 0.033% | 是 | 否 |