安徽合力：安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福华街道福华一路111号）

二〇二二年九月

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中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年8月3日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221703号）已收悉。安徽合力股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、安徽王良其律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。说明：

（1）如无特别说明，本回复中使用的简称和释义与《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的释义相同；

（2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

（3）本回复中不同字体代表以下含义：

黑体	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复
楷体加粗	补充披露内容

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目 录问题1、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并

披露。 ...... 4问题2、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。 ...... 7

问题3、请说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。 ...... 10

问题4、根据申请文件，公司存在为合营企业永恒力合力和关联方合泰租赁提供担保情形，担保余额为25,088.59万元。请申请人说明上述担保行为的具体情况，是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 ...... 20

问题5、根据申请文件，部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。 ...... 30

问题6、根据申请材料，申请人存在与控股股东业务相似的情形。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承

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诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形发表核查意见。 ...... 37

问题7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 46

问题8、申请人本次发行拟募集资金22亿元，用于相关项目建设，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 59

问题9、申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产，2021年新增大额短期借款。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，2021年新增大额短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 . 92问题10、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高，2021年期末存货余额大幅增加。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 106

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问题1、请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。回复：

一、补充说明

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

（一）发行人持股5%以上的股东

截至本回复出具日，公司持股5%以上的股东仅控股股东叉车集团。根据叉车集团出具的承诺函，叉车集团将参与本次可转债的发行认购。承诺具体内容如下：

“1、如安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）启动本次可转换公司债券发行，本公司承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。

2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持安徽合力股票情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。

3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归安徽合力所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给安徽合力和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

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（二）发行人现任董事、监事、高管

截至本回复出具日，持有公司股票的公司现任董事、高管及其持股情况如下：

序号	董监高人员	持股数量（股）	现任职务
1	杨安国	8,362	党委书记、董事长
2	薛白	12,026	副董事长
3	周峻	1,520	党委副书记、董事、总经理
4	马庆丰	11,945	董事、总工程师
5	张孟青	3,732	董事、董事会秘书

上述持有公司股票的公司现任董事、高级管理人员均承诺将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与认购，具体承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）股票的情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。

2、如安徽合力启动本次可转换公司债券发行，本人将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。

3、自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

截至本回复出具日，未持有公司股票的公司现任董事、监事、高管情况如下：

序号	董监高人员	持股数量（股）	现任职务
1	邓力	-	党委副书记、董事
2	吴培国	-	独立董事
3	李晓玲	-	独立董事
4	罗守生	-	独立董事
5	都云飞	-	监事会主席
6	童乃勤	-	监事

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序号	董监高人员	持股数量（股）	现任职务
7	徐英明	-	监事
8	孙鸿钧	-	职工监事
9	于河山	-	职工监事
10	张应权	-	党委委员、副总经理
11	陈先友	-	党委委员、副总经理
12	解明国	-	党委委员、总经济师
13	周齐齐	-	党委委员、副总经理
14	郭兴东	-	副总会计师
15	张宏坤	-	党委委员、总经理助理
16	毕胜	-	副总工程师

上述未持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本人及本人的配偶、父母、子女不参与安徽合力股份有限公司本次可转换公司债券的发行认购，不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。

2、本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”

二、补充信息披露

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、公司持股5%以上股东或董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”补充披露了上述承诺内容。

三、保荐机构和发行人律师核查程序和意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅了5%以上股东及董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件；

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2、获取发行人的股东名册，查阅申请人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺认购或视情况认购本次发行可转债的相关股东及董事、高级管理人员均不存在减持发行人股票情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在《募集说明书》中充分披露。

问题2、请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、关于本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求的说明

根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司将《募集说明书》相关内容与上述规定进行了对比，具体情况如下：

序号	《可转换公司债券管理办法》	《募集说明书》信息披露情况	是否符合规定
1	第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。	公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“8、转股期”披露。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。	是
2	第九条第一款 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。	公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“9、转股价格的确定及其调整”披露。本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日	是

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序号	《可转换公司债券管理办法》	《募集说明书》信息披露情况	是否符合规定
		公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。且未设置向上修正条款。
3	第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。 发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。	公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格向下修正条款”分别披露转股价格调整的原则及方式和转股价格向下修正条款。	是
4	第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。	公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“12、赎回条款”以及“13、回售条款”中披露约定赎回条款和回售条款。	是
5	第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。	公司已与招商证券签订《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，并在“第二章 本次发行概况”之“五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项”补充披露相关内容。	是
6	第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决	公司已经制定并由安徽合力2022年第一次临时股东大会通过了《安徽合力股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》并于2022年5月28日在上交所网站披露。发行人披露的《安	是

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序号	《可转换公司债券管理办法》	《募集说明书》信息披露情况	是否符合规定
	策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。	徽合力股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》详细规定了可转债持有人会议的相关内容。公司已在“第二章 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（三）本次发行方案要点”之“17、债券持有人会议相关事项”及“第二章 本次发行概况”之“二、债券持有人及债券持有人会议”中披露了债权持有人的权利与义务和债券持有人会议的召开情形。
7	第十八条 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。 在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。		是
8	第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。	发行人已在“第二章 本次发行概况”之“六、本次可转债的违约责任及争议解决机制”中披露主要内容。	是

综上，截至本回复出具之日，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。

二、补充信息披露

公司已在《募集说明书》“第二章 本次发行概况”之“五、本次可转债的受托管理人及受托管理事项”补充披露了受托管理事项。具体如下：

“公司与招商证券签订了《安徽合力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，本次可转债的受托管理人及受托管理事项约定如下：

1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2、在本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管

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理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。”

三、保荐机构和发行人律师核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告；

2、查阅了发行人与招商证券签订的《受托管理协议》；

3、查阅了《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次可转债发行方案及募集说明书披露情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，与招商证券股份有限公司签订《受托管理协议》，并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项；

2、发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关要求。

问题3、请说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

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一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况

（一）上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务

1、公司及控股子公司和参股公司的经营范围及房地产开发资质情况

截至本回复出具日，公司及控股（控制）子公司（含孙公司）和参股公司的经营范围均不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体情况如下：

序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
1	安徽合力	叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售；铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；智能搬运（系统）、自动化仓储物流项目集成及应用；机械行业科技咨询、信息服务；商用及住宅房屋、设备资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人	否	否
2	安庆车桥	物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备销售；普通机械设备安装服务；工业设计服务；金属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；金属制品销售；数控机床销售；智能物料搬运装备销售；再生资源销售；模具销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；机械设备研发；汽车零部件研发；金属制品研发；金属切削加工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）	全资子公司	否	否
3	六安铸造	铸锻件的研发、生产、制造、销售；金属表面处理及热处理加工。	全资子公司	否	否
4	宝鸡合力	一般项目：特种设备销售；物料搬运装备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；工业设计服务；信息技术咨询服务；工业机器人制造；特种作业人员安全技术培训；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地	全资子公司	否	否

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序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		使用权租赁；机械设备租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展。许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理
5	蚌埠液力	工业车辆、工程机械液力、液压件以及大型施工机械液压缸、大马力拖拉机液压缸的研发、制造、销售及服务。	全资子公司	否	否
6	衡阳合力	叉车、牵引车、搬运车、防爆车辆、特种车辆和车辆零部件研发、制造、销售及技术服务；金属材料、化工原料（不含危险、监控化学品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁；仓储服务（不含危险化学品）。	全资子公司	否	否
7	盘锦合力	工业车辆、工程机械及配件的研发、制造及销售（凭许可证经营）；金属材料（法律法规禁止的除外）、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品，销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁。	全资子公司	否	否
8	合力上海科技	工业车辆产品及零部件的研发与销售，新兴软件及服务，智能物流搬运装备的销售和租赁，智能物流系统、物联网及自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。	全资子公司	否	否
9	合力车辆再制造	工业车辆、工程机械的整机及门架、变速箱零部件及配件的翻新、再制造技术研究、产品制造与销售；金属材料、化工原料（除危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品的销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备租赁。	全资子公司	否	否
10	合力进出口	叉车、工程机械及配件销售，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。	控股子公司	否	否
11	东南亚合力	工业车辆产品东南亚市场销售	控股子公司	否	否
12	美国合力	工业车辆产品北美市场销售	控股子公司	否	否
13	欧洲合力	工业车辆产品欧洲市场销售	控股子公司	否	否
14	中东合力	进出口贸易	控股子公司	否	否

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序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
15	宁波力达	物料搬运设备（涉及许可的凭有效许可证生产）、液压机械设备、数控机械设备的制造、加工	控股子公司	否	否
16	郑州合力	销售：叉车、叉车属具、叉车零部件及仓储设备、工程机械、机电产品、租赁及维修服务；房屋租赁，汽车租赁，设计、制作、代理、发布国内广告业务，其它化工产品的销售。	控制的子公司	否	否
17	上海合力	一般项目：销售、租赁、维修叉车，叉车属具，叉车零部件及仓储设备，工程机械，机电产品，润滑油；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，广告设计、制作、代理、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。	控制的子公司	否	否
18	南京合力	叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件、属具销售、租赁、维修；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、橡胶产品销售；自有房屋、设备租赁；技术咨询；市场分析调查服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。	控制的子公司	否	否
19	山东合力	“合力牌”叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装卸机、工程机械系列产品及配件销售、维修；设备租赁、二手车业务、售后服务；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务。	控制的子公司	否	否
20	陕西合力	叉车、叉车配件、工程车辆及配件、道路清障设备及配件、润滑油、润滑脂、仓储设备、机床及配件、机电产品、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售；叉车修理；叉车租赁；广告的设计、制作、代理、发布。	控制的子公司	否	否
21	山西合力	叉车及配件、工程机械及配件、道路清障设备及配件、仓储机械、起重运输机械及配件、机床及配件、机电产品（除小轿车）、建筑材料、钢材、橡胶制品、油漆、汽车配件的销售；叉车修理，工程机械修理；广告业务；工程机械设备租赁。	控制的子公司	否	否
22	安徽合力销售	“合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件销售、维修；设备租赁、二手车业务、售后	控制的子公司	否	否

1-1-14

序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		服务；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；机械行业科技咨询、信息服务；房屋、设备资产租赁、广告业务。
23	广东合力	叉车机械产品及配件销售、上门维修、租赁（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制性项目）；房屋租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；润滑油、润滑脂销售。	控制的子公司	否	否
24	天津合力	叉车、工程机械及配件销售；叉车、工程机械修理、租赁及技术推广服务；房屋租赁；兼营广告业务；批发和零售业。	控制的子公司	否	否
25	加力股份	许可项目：特种设备制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；智能控制系统集成；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电气设备销售。	控制的子公司	否	否
26	齐鲁合力	“合力”牌叉车、牵引车、搬运车、起重运输机械、装载机、工程机械系列产品及配件的批发、零售、维修；二手车经销（不含拍卖、鉴定评估、报废汽车回收和拆解）；售后服务；金属材料、化工原料（不含危险化学品、易制毒品）、电子产品、电器设备、橡胶制品的批发、零售；机械技术领域内的技术咨询、技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；房屋租赁（不含商场、超市、市场及融资性租赁）；国内广告业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。	控制的子公司	否	否
27	杭州合力	批发、零售：叉车及零配件，机械设备，机电产品（除专控），金属材料；服务：叉车的租赁及上门维修；其他无需报经审批的一切合法项目。	控制的子公司	否	否
28	广西合力	叉车、机械设备维修服务；叉车、机械设备租赁；润滑油、润滑脂、叉车、叉车配件、机械设备销售；商品信息咨询服务；汽车租赁。	控制的子公司	否	否
29	苏州合力	叉车、叉车零部件、仓储设备、机械设备、机电设备的销售、租赁、维修；道路普通货	上海合力的全	否	否

1-1-15

序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		物运输（按有效《道路运输经营许可证》核定范围经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事货物及技术的进出口业务。	资子公司
30	江苏合力	叉车、装载机、工程机械、矿山起重运输机械及配件的销售，租赁，维修；金属材料、化工原料（除危险品）、电子产品、橡胶制品销售；房屋、机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告。	南京合力的全资子公司	否	否
31	广东合力销售

机械配件零售；机械设备租赁；机械配件批发；专用设备销售；专用设备修理；商品信息咨询服务；广告业

			广东合力的全资子公司	否	否
32	佛山合力	叉车机械产品及配件销售、租赁；机械上门维修；运输信息咨询服务；工业车辆、工程机械及配件再制造技术研究；制造、销售、维修：工业车辆、工程机械、叉车及其配件；汽车租赁；石油及制品批发（润滑油、润滑脂类）。	广东合力的全资子公司	否	否
33	北京世纪	销售叉车、机电设备；技术咨询；技术服务。	天津合力的全资子公司	否	否
34	滨海合力	叉车、工程机械及配件销售；工程机械修理、租赁及相关技术咨询。	天津合力的全资子公司	否	否
35	保定皖新	叉车、机械设备及配件批发，零售；普通机械设备修理；普通机械设备租赁。	天津合力的全资子公司	否	否
36	加富贸易	机械设备、机械配件销售，机械设备租赁，机械设备技术咨询及服务,食品销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房产租赁。	加力股份的全资子公司	否	否
37	上海加力	搬运设备及配件、五金工具、建筑材料、针纺织品、日用百货、汽摩配件批发零售；搬运设备保洁服务。	加力股份的全资子公司	否	否
38	顺为能源	能源技术开发，能源回馈系统设备、电池修复与管理系统设备、充电桩、电气设备、电子产品、嵌入式软件研发、生产、销售。	加富贸易的控股子公司	否	否
39	永恒力合力	工业车辆及相关设备租赁（除融资租赁），工业车辆及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、网上零售，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定	合营企业	否	否

1-1-16

序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		办理申请），机电设备安装维修，与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询、投资咨询。
40	上海永恒力合力	工业车辆租赁，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修，商务咨询；销售工业车辆及配件。	永恒力合力的控股子公司	否	否
41	天津永恒力合力	工业车辆租赁；批发和零售业；货物及技术进出口业务；机电设备租赁安装及维修；技术推广服务。	永恒力合力的控股子公司	否	否
42	广州永恒力合力	机械设备租赁；装卸搬运设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械配件批发；通用机械设备销售；专用设备销售；通用机械设备零售；机械配件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；佣金代理；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；专用设备修理；通用设备修理；机电设备安装服务；起重设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械技术推广服务；机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；商品信息咨询服务；车辆工程的技术研究、开发；生产专用车辆制造；贸易代理；仓储代理服务；物流代理服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；贸易咨询服务；软件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。	永恒力合力的控股子公司	否	否
43	常州永恒力合力	工业车辆及相关设备租赁（除融资租赁）；工业车辆及配件的批发、网上销售，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；机电设备安装维修；与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。	永恒力合力的控股子公司	否	否
44	国合基金	股权投资；项目投资；与股权投资相关的咨询业务；为企业提供管理咨询、投资顾问服务。	联营企业	否	否
45	采埃孚合力	物料搬运设备驱动桥和变速箱及相关零部件的产品开发、研发、应用工程、制造、装配、测试、销售、售后服务、技术咨询、技术服务、技术培训、佣金代理（除拍卖）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）	合营企业	否	否

1-1-17

序号	企业名称	经营范围/主营业务	与发行人关系	经营范围/主营业务是否包含房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
46	鹏成科技	非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售；电池系统梯次利用技术开发，技术推广；新能源电池及配件技术开发，生产，销售；实业投资；电动汽车充电服务；充电桩销售，安装；计算机信息技术咨询，技术服务；机动车配件制造；货物进出口。	联营企业	否	否
47	广州市合泰职业技能培训有限公司	职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；海运及海运辅助业人员培训；语言培训；体育培训；酒店从业人员培训；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术辅导服务；戏剧艺术辅导服务；工艺美术辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；国学文化推广服务；机械设备租赁；汽车租赁；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；冷库租赁服务；装卸搬运设备租赁；体育设备、器材出租；企业总部管理；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；社会法律咨询；法律文书代理；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；公共关系服务；策划创意服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；能源技术咨询服务；招、投标咨询服务；安全系统监控服务；会议及展览服务；代办机动车车管业务。	广东合力的联营企业	否	否
48	国元农业保险股份有限公司	许可经营项目：农业保险；财产损失保险；责任保险；法定责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；公司农业保险及其他涉农保险保费收入总和占全部保费收入的比例不得低于60%（凭许可证经营）。	参股的企业	否	否
49	国改基金	企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。	参股的企业	否	否

2、公司营业收入构成情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

1-1-18

单位：万元

项目	2022年1-3月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务	390,752.63	99.01%	1,526,700.00	99.03%	1,266,950.42	99.01%	1,007,617.29	99.47%
其他业务	3,893.42	0.99%	14,965.62	0.97%	12,713.11	0.99%	5,406.17	0.53%
合计	394,646.05	100.00%	1,541,665.63	100.00%	1,279,663.53	100.00%	1,013,023.46	100.00%

报告期内，公司主营业务为工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，其他业务收入主要为废料销售、材料销售、房屋出租租金收入等，公司不存在房地产开发业务收入。

综上，截至本回复出具日，公司及公司控股（控制）子公司（含孙公司）和参股公司不存在房地产业务。

（二）是否存在募集资金投入房地产的情况

发行人本次募集资金的使用不存在投入房地产的情况。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资 总额	项目拟投入募集资金金额	项目基本情况
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设 项目	30,120.00	18,567.22	本项目拟在合力工业园建设装配车间27,442.80平方米，在重装园建设配套件库及成品车间24,679.60平方米。本项目拟购置车架、内外门架、货叉架的组焊生产线、焊后金加工生产线、涂装生产线、整车装配线、厂区智能物流及仓储等。
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67	本项目拟从园区智能化、信息化建设、园区智能仓储及物流建设及各主要事业部智能生产设备建设三方面进行智能化建设。项目将充分利用现有厂房设备，并新增必要关键智能设备。
3	衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地 项目	66,510.00	55,000.00	本项目拟在湖南省衡阳市白沙洲工业园区内新征厂区总用地约369.64亩（含水体及退让水体用地约39.07亩，实际可用面积约330.57亩），拟新建厂房130,575.60平方米，建设备料车间、结构件车间、涂装车间、装配车间、智能化工艺设计系统、智能化生产系统、智能物流系统、光伏发电系统等。
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00	本项目拟新建一个具备完整生产功能的专业铸造工厂，已购置土地253,147平方米，拟新建厂房129,880.10平方米，拟购置4条V法生产线、1条静压造型线以及相关精密铸造设备。

1-1-19

序号	项目名称	项目投资 总额	项目拟投入募集资金金额	项目基本情况
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11	本项目拟新建油缸、液力变矩器智能制造基地，拟购置土地211,047.89平方米，拟新建厂房136,305.5平方米。本项目拟购置先进的小件金加工车间自动加工线、叉车油缸车间缸筒自动加工线、叉车油缸车间短缸自动装配线、自动化涂装线以及智能化物流和零库存控制系统等。

二、保荐机构和发行人律师核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：

1、查阅了发行人及控股、参股公司的营业执照、公司章程，并查询了国家企业信用信息公示系统；

2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司未持有房地产开发相关资质；

3、查阅发行人会计师出具的发行人近三年《审计报告》，核查发行人营业收入构成情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人及发行人控股（控制）子公司（含孙公司）和参股公司不存在房地产业务；

2、发行人不存在募集资金投入房地产的情况。

1-1-20

问题4、根据申请文件，公司存在为合营企业永恒力合力和关联方合泰租赁提供担保情形，担保余额为25,088.59万元。请申请人说明上述担保行为的具体情况，是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。回复：

一、对外担保具体情况

截至2022年3月31日，发行人对合营企业永恒力合力提供了融资担保，并为融资租赁客户提供回购担保。总体情况如下：

单位：万元

序号	担保事项	担保人	被担保人	担保余额	担保责任类型	是否提供反担保
1	金融机构借款	发行人	永恒力合力	4,724.44	连带保证责任	是
2	融资租赁业务回购担保事项	发行人、经销商	开展融资租赁业务的客户 （终端客户）	20,364.15	连带保证责任	否
合计				25,088.59	-	-

上述融资租赁回购担保事项系公司为终端客户向合泰租赁承租公司产品提供回购担保，被担保人实际为终端客户。但考虑到终端客户违约时，公司及经销商需向关联方合泰租赁支付回购担保代偿款，为保护中小股东利益，从谨慎性角度考虑，公司对该担保事项视同关联担保进行披露。

（一）为永恒力合力担保事项

1、公司为永恒力合力担保的具体情况

2016年3月17日，公司与德国永恒力集团（Jungheinrich Group）全资子公司Jungheinrich Beteiligungs-GMBH联合发起设立永恒力合力，主营业务为工业

1-1-21

车辆经营租赁，双方各持股50%。工业车辆经营租赁业务是公司提高后市场服务性收入占比、培育新的利润增长点的重要战略业务举措。经营租赁业务为重资产业务，需通过持续融资购置租赁用固定资产、补充流动资金。为促进永恒力合力有效开拓市场，提高资金周转效率和经营实效，公司与永恒力集团分别按照持股比例为永恒力合力提供融资担保，其中，公司为永恒力合力提供不超过9,500万元人民币的融资担保额度，并承担连带责任；相应地，永恒力合力为公司提供反担保。

截至2022年3月31日，发行人为永恒力合力提供担保的具体情况如下：

单位：万元

序号	授信银行	担保人	被担 保人	担保 余额	担保期限	担保责任类型	是否提供反担保
1	法国巴黎银行（中国）有限公司	发行人	永恒力合力	3,250.00	2020年1月- 2024年12月	连带保证责任	是
2	德意志银行（中国）有限公司			1,251.94	2016年11月- 2024年3月	连带保证责任	是
3	招商银行股份有限公司上海分行			222.50	2021年6月- 2022年6月	连带保证责任	是
4	中国银行股份有限公司上海市分行			-	2017年9月- 2023年12月	连带保证责任	是
合计				4,724.44

（1）公司与法国巴黎银行（中国）有限公司签订《保证合同》，约定公司为法国巴黎银行向永恒力合力提供的信贷融资承担连带保证责任，担保责任为总债务的50%，永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期自2020年1月至2024年12月。截至2022年3月31日，公司就该笔担保业务实际担保余额为3,250.00万元。

（2）公司与德意志银行（中国）有限公司签订《保证合同》，约定公司为德意志银行向永恒力合力提供的信贷融资承担连带保证责任，担保责任为总债务的50%，永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期自2016年11月至2024年3月。截至2022年3月31日，公司就该笔担保业务实际担保余额为1,251.94万元。

（3）公司向招商银行股份有限公司上海分行出具《最高额不可撤销担保书》，约定公司为招商银行上海分行向永恒力合力提供的贷款及其他授信服务承担连带保证责任，担保责任最高限额为1,500万元，永恒力集团承担剩余1,500万元

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担保责任。担保有效期自2021年6月至2022年6月。截至2022年3月31日，公司就该笔担保业务实际担保余额为222.50万元。

（4）公司与中国银行股份有限公司上海市分行签订《保证合同》，约定公司为中国银行上海市分行向永恒力合力提供的信贷服务承担连带责任保证，担保责任为总债务的50%，永恒力集团承担剩余50%担保责任。担保有效期自2017年9月至2023年12月。截至2022年3月31日，公司就该笔担保业务实际担保余额为0万元。

2、永恒力合力已提供反担保

根据中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明》，永恒力合力以财产抵押方式为公司承担的4笔融资担保提供了反担保，抵押物价值合计9,000万元，提供的反担保足额、有效。

3、公司已就上述对外担保履行了必要的决策程序和信息披露义务

2016年6月20日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于为永恒力合力工业车辆租赁有限公司提供担保的预案》，同意为永恒力合力提供不超过9,500万元人民币的融资担保。相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2016年7月7日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为永恒力合力工业车辆租赁有限公司提供担保的议案》，相关关联股东回避表决。

2016年6月21日和2016年7月8日，公司已按规定分别披露《关于为永恒力合力工业车辆有限公司提供担保的公告》《第八届董事会第七次会议（临时）决议公告》《2016年第一次临时股东大会决议公告》等公告文件，并在每年度定期报告中披露该担保事项具体情况。

因此，公司按照相关法律法规规定履行了董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决。信息披露及时，不存在其他应披露未披露情形。

（二）公司融资租赁业务回购担保事项

1、公司融资租赁业务回购担保的具体情况

为满足优质用户融资需求，进一步促进公司产品市场销售，及时回笼货款，

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提升资金使用效率，报告期内，公司持续开展产品融资租赁销售业务，并与经销商及关联方合泰租赁签署《厂商融资租赁回购担保协议》，为终端客户向合泰租赁承租公司产品提供回购担保。通常情况下，合泰租赁（出租人）、经销商或公司（出卖人）、终端客户（承租人）三方签订融资租赁合同后，由出卖人将产品出售给合泰租赁，在终端客户支付首付款及保证金后，合泰租赁将产品租赁给终端客户，并将产品价款支付给出卖人。若终端客户发生逾期且达到约定的回购担保条件时，公司及经销商需向合泰租赁支付回购担保代偿款。上述融资租赁回购担保事项的被担保人实际为终端客户。但考虑到终端客户违约时，公司及经销商需向关联方合泰租赁支付回购担保代偿款，为保护中小股东利益，从谨慎性角度考虑，公司对该担保事项视同关联担保进行披露。

截至2022年3月31日，公司为融资租赁业务提供的担保余额为20,364.15万元。

2、融资租赁回购担保的反担保情况

（1）公司为融资租赁业务提供回购担保未设置反担保具有合理性

首先，公司与合泰租赁开展的融资租赁销售业务拥有良好的风险控制水平，发生违约的数量和金额占比很低。该融资租赁业务建立了完备的客户风险审核管理措施，合泰租赁负责审查客户信用资料，并对客户准入和风险评估，视客户信用资质情况，要求客户追加增信措施，减少违约风险发生的可能性，降低公司履行回购担保的风险。截至2022年3月末，公司与合泰租赁开展的融资租赁业务累计未偿还融资租赁余额为20,364.15万元，报告期内实际发生回购代偿客户13个，实际发生回购代偿金额64万元，占未偿还融资租赁余额比例为0.31%，占比很低，客户发生违约的可能性很小，不会对上市公司未来生产经营造成显著不利影响。

其次，公司与合泰租赁合作开展融资租赁业务，有利于运用金融工具更好地服务客户需求，进一步巩固和扩大公司产品市场占有率，有利于及时回笼货款，提升资金使用效率。公司为融资租赁业务提供回购担保事项符合行业通行做法、符合公司及全体股东的整体利益。

综上，公司融资租赁业务回购担保未设置反担保具有合理性。

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（2）未设置反担保的风险

若客户违约导致发行人及经销商履行回购担保义务时，可能存在以下风险：

①若违约客户租赁物无法取回，或处置取回的租赁物所得价款小于客户融资租赁剩余债务，发行人及经销商将承担相应损失；

②若追讨违约客户、诉讼或仲裁执行到的回款无法覆盖融资租赁剩余债务，发行人及经销商将承担相应损失。

截至2022年3月末，公司、经销商与合泰租赁开展的融资租赁业务累计未偿还融资租赁余额20,364.15万元，报告期内实际发生回购代偿客户13个，实际发生回购代偿金额64万元，占未偿还融资租赁余额比例为0.31%，占比很低，客户发生违约的可能性很小，不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。

3、公司已就上述对外担保履行了必要的决策程序和信息披露义务

报告期内，公司、经销商、合泰租赁、终端客户持续开展厂商融资租赁业务。在融资租赁业务流程中，公司、经销商实质向终端客户提供担保，而并非向合泰租赁提供担保。但在业务环节中，公司向合泰租赁销售产品以及终端客户违约时需向合泰租赁支付回购担保代偿款，构成关联交易。报告期内，公司对前述对外担保、关联交易均履行了决策程序和信息披露义务。

（1）2019年度决策及信息披露情况

2019年3月22日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2019年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司与合泰租赁开展融资租赁销售合作，并对融资租赁销售的产品余值提供回购担保，担保额度每年累计不超过人民币2亿元。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2019年4月29日，公司2018年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，相关关联股东回避表决。

2019年3月23日和2019年4月30日，公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第七次会议决

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议公告》《2018年年度股东大会决议公告》等公告文件。

（2）2020年度决策及信息披露情况

2020年3月13日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司继续与合泰租赁开展相关产品融资租赁销售合作，并为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。2020年度，公司为上述融资租赁业务提供3亿元回购担保额度。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2020年4月29日，公司2019年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，相关关联股东回避表决。

2020年3月14日和2020年4月30日，公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第十四次会议决议公告》《2019年年度股东大会决议公告》等公告文件。

（3）2021年度决策及信息披露情况

2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的预案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的预案》。上述议案同意公司继续与合泰租赁开展相关产品融资租赁销售合作。2021年度，公司拟为上述融资租赁业务提供4亿元回购担保额度，并按一定比例为通过融资租赁销售的产品余值承担回购担保责任。公司相关关联董事回避表决。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2021年4月26日，公司2020年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，相关关联股东回避表决。

2021年3月20日和2021年4月27日，公司已按规定分别披露《关于为公司产品融资租赁销售提供回购担保暨关联交易的公告》《第九届董事会第二十次会议决议公告》《2020年年度股东大会决议公告》等公告文件。

（4）2022年度决策及信息披露情况

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2021年12月24日，公司召开第十届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于为公司融资租赁业务提供回购担保的议案》。2022年3月11日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的预案》，公司相关关联董事回避表决。上述议案同意公司与合泰租赁开展产品融资租赁销售业务，并决定在2022年至2025年期间为融资租赁违约客户的剩余债务提供部分回购担保，每年度内支付的回购担保代偿款累计不超过公司上年末经审计净资产的3%。公司独立董事就上述两项议案分别发表了同意的独立意见。2022年4月25日，公司2021年年度股东大会分别审议通过了《关于为公司融资租赁业务提供回购担保的议案》《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，相关关联股东回避表决。

2021年12月25日和2022年4月26日，公司已按规定分别披露《关于为公司融资租赁业务提供回购担保额度预计的公告》《第十届董事会第八次（临时）会议决议公告》《第十届董事会第十次会议决议公告》《2021年年度股东大会决议公告》等公告文件。

因此，报告期内，公司融资租赁回购担保事项的已履行必要决策程序和信息披露义务。

二、对外担保总额或单项担保的数额不超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

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《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）规定：“担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保。”

《公司章程》规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。”

截至2022年3月31日，公司对外担保余额合计25,088.59万元，占最近一期经审计总资产（2021年末总资产）的2.16%，未超过公司最近一期经审计总资产的30%；占发行人最近一期经审计净资产（2021年末净资产）的4.32%，亦未超过发行人最近一期经审计净资产的50%。

2016年公司审议的永恒力合力融资担保额度为9,500万元，2019年至2022年公司审议的融资租赁回购担保额度分别为2亿元、3亿元、4亿元以及每年度内支付的回购担保代偿款累计不超过公司上年末经审计净资产的3%。上述对外担保事项均经公司股东大会审议通过，单项担保额未超过上述法律法规及公司章程规定的限额。

综上，发行人上述对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，符合法律法规及公司章程规定。

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三、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见

发行人独立董事已就上述对外担保事项发表独立意见，具体情况如下：

年度	签署日期	专项意见文件	独立董事意见
2016	2017年3月16日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
2017	2018年3月19日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
2018	2019年3月22日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
2019	2020年3月13日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
2020	2021年3月19日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。
2021	2022年3月11日	独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见	公司能够严格遵守证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件及《公司章程》中的有关规定，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，公司累计和当期对外担保符合要求，没有发生违规担保情况。

综上，独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。

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四、构成重大担保的，请一并核查对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响截至2022年3月31日，公司对外担保余额合计25,088.59万元，占2021年末经审计总资产的2.16%，占2021年末经审计净资产的4.32%，比例均较小，不构成重大担保，不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。其中，永恒力合力担保余额4,724.44万元，并设置了反担保；融资租赁回购担保余额20,364.15万元，报告期内，实际发生回购代偿客户13个，实际发生回购代偿金额64万元，占未偿还融资租赁余额比例为0.31%。发生违约的数量和金额占比很低，风险控制良好。上述业务有利于公司提升后市场服务收入，有利于进一步扩大和巩固市场占有率。

五、保荐机构和发行人律师核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：

1、获取公司关于对外担保事项的董事会决议及公告、股东大会决议及公告、独立董事事前认可意见、对外担保事项专项公告、独立董事关于对外担保的专项说明和独立意见及公告，核查公司对外担保履行的决策程序和信息披露；

2、获取并核查公司为永恒力合力信贷服务提供的保证合同、设置资产抵押反担保的登记证明文件、资产抵押清单等；

3、获取并核查融资租赁业务合同、厂商融资租赁回购担保合同、公司关于融资租赁回购担保事项的专项说明、合泰租赁客户风险审核管理办法，了解融资租赁业务开展情况；

4、获取并查阅公司报告期内定期报告，分析上述担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响；

5、查阅《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及发行人《公司章程》等相关法律法规及文件，分析上述对外担保是否符合相关规定。

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（二）核查意见

针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人相关对外担保事项已按照相关法律法规规定履行了董事会、股东大会的审议程序，信息披露及时；

2、就永恒力合力担保事项，被担保方已提供足额且有效的反担保；

3、就融资租赁回购担保事项，鉴于公司风险控制良好，报告期内发生违约的数量和金额很低，融资租赁业务符合公司及全体股东的整体利益，因此未设置反担保具有合理性；

4、发行人相关对外担保总额或单项担保的数额均未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，符合法律法规及公司章程规定；

5、发行人独立董事已按照规定对相关对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见；

6、发行人对外担保事项不构成重大担保，不会对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。

问题5、根据申请文件，部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。

回复：

一、募投项目尚未取得的用地的计划、具体安排、进度符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

（一）募投项目尚未取得的用地的计划、具体安排、进度

发行人本次募集资金投资项目中“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制

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造南方基地项目”（以下简称“南方智造基地项目”）的土地产权证书尚未取得。该项目由发行人全资子公司衡阳合力实施，项目建设地点为衡阳市白沙洲工业园区内，白沙工业大道以南、富业路以北、茅叶滩以西、富民路以东，占地面积

369.64亩。

该项目已取得衡阳市白沙洲工业园区招商和发展改革局于2022年1月25日出具的《项目备案证明》（项目编码：2201-430400-04-01-241400）；已取得衡阳市生态环境局2022年6月25日出具的《项目环境影响报告书的批复》（衡环高新评[2022]5号）。

根据衡阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡阳高新区管委会”）2022年8月11日出具的《关于合力南方生产基地建设项目用地进度的情况说明》：

“本单位为衡阳合力选定白沙工业大道以南、茅叶滩以西、富业路以北369.64亩土地作为新建项目用地（含39.07亩的水塘），用于合力南方生产基地建设。该项目建设用地性质为工业用地，符合衡阳市土地利用总体规划和城市总体规划。截至本说明出具日，该地块已完成征地报批、土地勘界、收储工作，即将进入招拍挂程序，筹备程序正有序推进。预计2022年9月完成土地挂牌，10月完成土地不动产证办理。”

截至本回复出具之日，发行人南方智能制造基地项目的土地尚未履行招拍挂程序。

（二）募投项目用地土地政策、城市规划

根据衡阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局2022年8月11日出具的《关于白沙工业路以南、茂叶滩路以西、富业路以北用地规划的情况说明》，“位于白沙洲工业园区白沙工业路以南、茂叶滩路以西、富业路以北地块用地性质为工业用地，用地性质符合衡阳市土地利用总体规划和城市总体规划”。

（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

2021年5月，发行人的全资子公司衡阳合力已与衡阳市白沙洲工业园区管理委员会（现已撤销，白沙洲工业园区由衡阳高新区管委会统一管理）就“投资衡阳合力扩建及智能制造南方基金项目事宜”签订《关于合力南方生产基地项目

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的投资备忘录》，选定项目实施的地块位置。根据衡阳高新区管委会出具的《关于合力南方生产基地建设项目用地进度的情况说明》，该项目地块已完成土地勘界、收储工作，即将进入招拍挂程序，审批进度正常，筹备程序正有序推进，项目用地符合土地政策及城市规划，具备开发建设的前置条件。项目用地将以市场公开挂牌方式出让，衡阳高新区管委会将积极协调落实衡阳合力取得上述项目用地。若衡阳合力未能顺利取得相关募投项目用地，衡阳高新区管委会将积极采取土地转让、土地租赁等措施确保该项目的整体建设进度不受影响。

针对本次募投项目尚未取得土地使用权证的情形，发行人及衡阳合力出具承诺函，承诺：“公司将按照国家相关法律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设。公司已考察本次募投项目实施所在区域周边地块，如募投项目用地无法落实，公司将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设的整体进度不会因此产生重大不利影响。”综上，本次募投项目用地落实的风险较小，如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

二、已取得项目用地的募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用途

（一）已取得项目用地的募投项目土地使用权的基本情况

本次募集资金投资项目中，“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”（以下简称“新能源车辆建设项目”）和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”（以下简称“智能工厂二期项目”）系在发行人现有土地上实施，不涉及新增用地情形。“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”（以下简称“高端铸件基地项目”）和“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”（以下简称“新液力基地项目”）已取得项目用地的产权证书，该等项目用地的土地使用权基本情况如下：

序号	募投项目简称	产权证书号	宗地位置	面积（㎡）	取得方式	土地性质	有效期
1	新能源车辆建	合经开国用（2007）第107号	合经区卧云路南、方兴大道北	110,492.08	出让	工业	2056.12.29

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序号	募投项目简称	产权证书号	宗地位置	面积（㎡）	取得方式	土地性质	有效期
	设项目	合经开国用（2009）第080号	方兴大道北、青鸾路西	57,902.64	出让	工业	2059.04.10
		合经开国用（2009）第094号	卧云路北、百丈路西	95,832.20	出让	工业	2059.09.21
		合经开国用（2008）第025号	卧云路北、汤口路南、百丈路西	67,935.49	出让	工业	2057.10.14
2	智能工厂二期项目	合经开国用（2007）第107号	合经区卧云路南、方兴大道北	110,492.08	出让	工业	2056.12.29
		合经开国用（2007）第108号	合经区卧云路南、青鸾路西	251,468.75	出让	工业	2054.04.14
		合经开国用（2008）第025号	卧云路北、汤口路南、百丈路西	67,935.49	出让	工业	2057.10.14
		合经开国用（2008）第076号	百丈路西、汤口路南	53,340.27	出让	工业	2058.10.16
		合经开国用（2009）第079号	方兴大道北、青鸾路西	16,863.15	出让	工业	2059.04.10
		合经开国用（2009）第080号	方兴大道北、青鸾路西	57,902.64	出让	工业	2059.04.10
		合经开国用（2009）第095号	卧云路北、 百丈路	51,641.57	出让	工业	2059.09.21
		合经开国用（2009）第094号	卧云路北、百丈路西	95,832.20	出让	工业	2059.09.21
3	高端铸件基地项目	皖（2021）六安市不动产权第8051531号	金安区三十铺镇长淮路以南、新安大道以西	253,147.00	出让	工业	2071.10.29
4	新液力基地项目	皖（2022）蚌埠市不动产权第0029870号	龙子湖区胜利东路北侧、高汪路东侧	211,047.89	出让	工业	2072.2.29

（二）项目是否符合土地规划用途

1、新能源车辆建设项目

根据本项目涉及用地原取得的合肥经济技术开发区规划局颁发的编号为的《建设用地规划许可证》（编号为：区规用地[2003]34号、地字第340101200911029号），本项目涉及用地符合城市规划要求，用地性质为工业。

根据2020年8月3日合肥市自然资源和规划局颁发的《建设工程规划许可证》（编号为：建字第340101202011052号、建字第340101202011053号和建字第340101202011054号），“本建设工程符合国土空间规划和用途管制要求，颁发此证”，建设单位为发行人，项目名称分别为新能源车辆建设项目项目—装配车间、固废站、成品中心，建设功能均为工业。

综上，新能源车辆建设项目已经取得的项目用地性质为工业用地，符合土地

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规划用途。

2、智能工厂二期项目

本项目系技术改造项目，将充分利用现有厂房设备，增加必要关键智能设备，进一步提升公司整体智能制造水平，并可新增部分产能。本项目并不涉及新增用地情形，亦不涉及新增建筑工程。本项目所涉及的土地和厂房均已经依法取得不动产产权证书，土地性质均为工业用地。根据本项目所在土地原已取得的合肥经济技术开发区规划局颁发的《建设用地规划许可证》（编号为：区规用地[2003]34号、地字第340101200911054号、地字第340101200911055号、地字第340101200911029号、地字第340101200911030号），建设用地符合城市规划要求，用地性质为工业用地。

综上，发行人智能工厂二期项目利用公司现有厂房，不涉及新增用地情形，亦不涉及新增建筑工程；智能工厂二期项目所在厂房均已取得不动产产权证书，土地性质均为工业用地，均符合土地规划用途。

3、高端铸件基地项目

2021年10月18日，六安市自然资源和规划局、六安市金安区自然资源和规划局与六安铸造签订《国有建设用地使用权出让合同》，该合同约定将位于三十铺镇以南、新安大道以西，面积253,147平方米的宗地出让给六安铸造，用途为工业用地。

2021年11月23日，六安市自然资源和规划局颁发《建设用地规划许可证》（编号为：地字第341501202100103号），“本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求”，土地用途为工业用地。

2021年12月1日，六安市自然资源和规划局颁发《建设工程规划许可证》（编号为：地字第341502202100062号）， “本建设工程符合国土空间规划和用途管制要求”，建设项目名称为高端铸件基地项目综合楼。

2021年12月6日，六安铸造取得六安市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（皖（2021）六安市市不动产权第8051531号），土地用途为工业用地。

综上，高端铸件基地项目已经取得的项目用地性质为工业用地，符合土地规

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划用途。

4、新液力基地项目

2022年3月1日，蚌埠市自然资源和规划局与蚌埠液力签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于龙子湖区胜利东路北侧、高汪路东侧，面积211,047.89平方米的宗地出让给蚌埠液力,用途为工业用地。2022年3月10日，蚌埠市自然资源和规划局颁发《建设用地规划许可证》（编号为：地字第340302202200014号），“本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求”，土地用途为工业用地。

2022年7月13日，蚌埠市自然资源和规划局颁发《建设工程规划许可证》（编号为：地字第340302202200161号），“本建设工程符合国土空间规划和用途管制要求”，建设项目名称为新液力基地项目试验车间、办公研发及后勤综合楼、门卫1。

综上，新液力基地项目已经取得的项目用地性质为工业用地，符合土地规划用途。

三、本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录》（2019修改版），本次募集资金投资项目均属于鼓励类产业，不属于限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目均已取得项目备案文件及环保主管部门的环评批复文件，符合有项目备案及环境保护有关的法律法规规定。

截至本回复出具之日，本次募集资金投资项目中，新能源车辆建设项目、智能工厂二期项目不涉及新增用地的情形，项目所在土地均已取得产权证书，与已取得土地规划用途相符；高端铸件基地项目、新液力基地项目已取得项目用地，项目用地需求与已取得土地规划用途相符；南方智能制造基地项目虽尚未取得募投用地，但该募投项目用地已完成土地勘界、收储工作，正在进行招拍挂程序的筹备工作，根据相关政府部门出具的情况说明，该项目所在地块规划用地性质为工业用地，符合土地政策和城市规划。

综上，发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、

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土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。

四、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了以下核查程序：

1、查阅了本次募集资金投资项目用地涉及的不动产权证书、建设用地规划许可证、国有建设用地使用权出让合同；

2、查阅了本次募集投资项目所涉及的项目备案、环评批复等文件；

3、向发行人及衡阳合力了解南方智能制造基地项目用地的具体安排和办理进度；

4、查阅了相关政府部门出具的说明及发行人出具的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、本次募集资金投资项目中南方智能制造基地项目尚未取得土地产权证书。根据相关政府部门出具的情况说明，该项目用地已完成土地勘界、收储工作，正在进行招拍挂程序的筹备工作，项目用地符合土地政策和城市规划。该项目用地无法落实的风险较小，如无法取得募投项目前述地块，发行人有充分的替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响；

2、新能源车辆建设项目、智能工厂二期项目不涉及新增用地的情形，项目所在土地均已取得产权证书，与已取得土地规划用途相符；高端铸件基地项目、新液力基地项目已取得项目用地，项目用地需求与已取得土地规划用途相符；

3、发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款之规定。

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问题6、根据申请材料，申请人存在与控股股东业务相似的情形。请申请人进一步说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。如存在，请申请人说明已存在的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争，避免或解决同业竞争承诺的履行情况。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（四）项以及是否存在《管理办法》第十一条第（四）项发行禁止性情形发表核查意见。回复：

一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

截至本回复出具日，公司控股股东为叉车集团，实际控制人为安徽省国资委。叉车集团主要行使资产管理职能，不直接从事生产经营。除发行人及发行人下属公司外，叉车集团控制的子公司基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	持股比例	注册 资本	经营范围	主营业务	是否存在相同或相似业务
叉车集团控制的一级公司
1	合泰租赁	60.00%	50,000.00

融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与租赁业务有关的融资咨询；财务咨询；兼营与主营业

务有关的商业保理业务。

					融资租赁	否
2	联动属具	95.00%	10,000.00	工程机械属具及工程机械零部件研发、制造、销售、修理、技术咨询服务；自营或代理各类商品和技术进出口业务。	工业车辆属具的研发、生产和销售	否
3	合力兴业	100.00%	500.00	工程机械、数控机械设备、机械配件的制造、加工、销售、开发、服务；物业管理；社区服务，餐饮服务；叉车、运输机械修理；电子计算机软硬件、电子产品、通讯器材的销售、技术服务；水电安装；房屋租赁、维修；金属材料、建材、五金交电、百货、灯具、劳保用品、塑料制品、木制品的销售。	综合后勤服务	否
4	和安机电	100.00%	3,094.88	机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需经专项审批的除外）；不动产经营租赁；	股权管理、综合后勤服务	否

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序号	公司名称	持股比例	注册 资本	经营范围	主营业务	是否存在相同或相似业务
				废旧物资收购、销售（除专项许可）；垃圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务
和安机电控制的公司
5	和鼎机电	59.9966%	5,867.00	电动叉车用蓄电池的生产、组装、加工、销售及售后服务。	车用蓄电池研发、生产和销售等	否
6	和安机械	66.00%	2,683.24	机电产品及其配件的研发、生产、销售、咨询、服务；房屋及机械设备租赁	机电产品及配件的研发、生产和销售	否
7	好运机械	65.15%	2,952.95	特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；特种设备销售；软件开发	叉车整机及其配件的生产和销售	是
8	安鑫货叉	51.00%	2,600.00	货叉制造、研发、销售、技术服务及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务	货叉的生产和销售	否

（一）发行人与好运机械存在业务相似情形但不构成实质同业竞争好运机械经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。报告期内好运机械主营业务为工业车辆整机制造，主要产品为内燃平衡重式叉车，与发行人存在相似业务情形。

1、好运机械历史沿革

好运机械成立于2011年，与发行人常年开展业务合作，并作为发行人工业车辆整车代工厂商延续至今。2018年7月，叉车集团整体收购和安机电，好运机械作为和安机电控股子公司，从而成为叉车集团控制的企业。截至本回复出具日，好运机械与发行人不存在任何直接或间接持股关系，历史沿革彼此独立。

2、资产情况

报告期内，发行人及下属子公司合法拥有与其生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，不存在与好运机械之间资产混同的情形，不存在安徽合力的核心资产来源于或转移至好运机械的情形。

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3、人员情况

截至本回复出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举或聘任产生。发行人董事、监事、高级管理人员均未在好运机械担任职务，发行人的财务人员也未在好运机械兼职。发行人与好运机械各自独立聘任人员和对人员进行管理，人员相互独立。

4、主营业务情况

（1）产品生产及技术特点

发行人是国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、安徽省创新型企业、安徽省创新方法试点企业。通过长期技术积累和研发创新能力建设，发行人形成了一系列具备自主知识产权的核心技术。报告期内，发行人向好运机械下达工业车辆整机采购订单，好运机械按照发行人技术标准、图纸、产品质量控制要求组织整机生产，并将工业车辆整机产品交付给发行人。好运机械生产的工业车辆整机产品技术均由发行人授权，好运机械产能规划按照发行人要求进行。

（2）采购与销售渠道

报告期内，好运机械作为发行人工业车辆整机代工厂商，其原材料采购按照发行人“集采分供”模式，向发行人及发行人指定的合格供应商采购叉车零部件和其他原材料。好运机械向发行人采购的核心零部件包括变速箱、驱动桥总成、转向桥、平衡重、油缸等。其余零部件及配件均向发行人指定的合格供应商采购。

报告期内，好运机械生产的整机产品均销售给发行人，好运机械自身不具备相应工业车辆整机的独立销售渠道。

综上，好运机械与发行人在历史沿革方面相互独立，不存在资产及人员混同情形，好运机械在工业车辆整机的技术、采购、生产、销售等方面依赖于发行人，其自身不具备相应工业车辆整机的独立销售渠道，与发行人不存在明显竞争性、替代性和利益冲突，好运机械与发行人不构成实质性同业竞争。

（二）发行人与控股股东控制的其他企业不存在业务相同或相似情形

1、合泰租赁

合泰租赁经营范围包括融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维

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修；租赁交易咨询；与租赁业务有关的融资咨询；财务咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。报告期内合泰租赁主营业务为融资租赁。发行人根据业务需求从事了少量工业车辆经营租赁业务，未从事融资租赁业务，不存在业务相似情形，因此不构成同业竞争。

2、联动属具

联动属具经营范围包括工程机械属具及工程机械零部件研发、制造、销售、修理、技术咨询服务。报告期内联动属具主营业务为工业车辆属具的研发、生产、销售，主要生产销售叉车用侧移器、夹类属具两大类产品。报告期内，发行人不从事工业车辆属具的研发与生产，也不具有工业车辆属具的生产设备与生产能力，工业车辆属具与公司生产的关键零部件存在明显差异，不属于相似业务情形，不具有竞争性、替代性和利益冲突，因此工业车辆属具业务与发行人不构成同业竞争。

报告期内，联动属具生产属具油缸，作为属具零部件组装成属具后随整体出售，少量作为属具配件销售；发行人全资子公司蚌埠液力主要生产销售机动工业车辆主机油缸、工程机械油缸以及液力变矩器。蚌埠液力生产的油缸在产品特征和应用领域上与属具油缸存在明显差异，不属于相似业务情形，不具有竞争性、替代性和利益冲突，因此属具油缸与发行人业务不构成同业竞争。

3、合力兴业

合力兴业经营范围包括工程机械、数控机械设备、机械配件的制造、加工、销售、开发、服务；物业管理；社区服务，餐饮服务；叉车、运输机械修理；电子计算机软硬件、电子产品、通讯器材的销售、技术服务；水电安装；房屋租赁、维修；金属材料、建材、五金交电、百货、灯具、劳保用品、塑料制品、木制品的销售。报告期内合力兴业主营业务为环境卫生、绿化、食堂、房屋管理和维修等综合后勤保障服务，不存在业务相似情形，因此与发行人不构成同业竞争。

4、和安机电

和安机电经营范围包括机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需经专项审批的除外）；不动产经营租赁；废旧物资收购、销售（除专项许可）；垃圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务。报告期

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内和安机电主营业务为股权管理，卫生保洁、垃圾清运等综合后勤服务，不存在业务相似情形，因此与发行人不构成同业竞争。

5、和鼎机电

和鼎机电经营范围包括电动叉车用蓄电池的生产、组装、加工、销售及售后服务，不存在业务相似情形，因此与发行人不构成同业竞争。

6、和安机械

和安机械经营范围包括机电产品及其配件的研发、生产、销售、咨询、服务；房屋及机械设备租赁。报告期内和安机械主营业务为护顶架、挡货架、消声器、排气管、高压胶管、座椅、转向管柱等机电产品及其配件的生产销售，与公司生产的关键零部件存在明显差异，不存在业务相似情形，不具有竞争性、替代性和利益冲突，因此与发行人不构成同业竞争。

7、安鑫货叉

安鑫货叉经营范围包括货叉制造、研发、销售、技术服务及咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。报告期内安鑫货叉主营业务为货叉的生产与销售，不存在业务相似情形，因此与发行人不构成同业竞争。

综上，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在实质同业竞争。

二、避免潜在同业竞争的安排及相关承诺的履行情况

为避免潜在的同业竞争风险，控股股东叉车集团已于2022年7月5日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。具体承诺内容如下：

“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与安徽合力在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障安徽合力的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与安徽合力主营业务产生新增同业竞争。

2、本公司控制的安徽好运机械有限公司经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。主营业务系为安徽合力提供工业车辆整车

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代工生产，经营业务与安徽合力存在相同或相似内容，但不构成实质同业竞争。为避免潜在的同业竞争风险，本公司承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险，并减少相应的关联交易。

3、本公司保证严格遵守法律、法规以及安徽合力章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害安徽合力和其他股东的合法利益。

4、对于本公司及控制企业与安徽合力及其控制企业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化定价原则和公允价格进行公平操作，督促安徽合力根据有关法律法规规定和监管规则严格履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害安徽合力中小股东的合法权益。

5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给安徽合力造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。

6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制安徽合力及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”

截至本回复出具日，叉车集团上述承诺仍在持续履行中。

三、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争

发行人的控股股东叉车集团及其控制的其他企业与发行人不存在实质同业竞争的情况。本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于新能源车辆建设项目、智能工厂二期项目、南方智造基地项目、高端铸件基地项目、新液力基地项目，募投项目紧密围绕公司主营业务，系公司整机产品及配套核心零部件的扩产，由公司或其全资子公司实施。

因此，本次募集资金投资项目不会新增同业竞争。

四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项的规定

（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十条第（四）项规定：“投

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资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，系公司整机产品及配套核心零部件的扩产，由公司或其全资子公司实施，不存在新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。

（二）符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第十一条第（四）项规定：

“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。

截至本回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人所作出的承诺及履行情况如下：

承诺时间	承诺方	类型	承诺内容
2022年8月16日至本次可转债发行完成后六个月	控股 股东	参与本次可转债发行认购的承诺	1、如安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）启动本次可转换公司债券发行，本公司承诺将参与认购，具体认购金额将根据本次可转债发行时的市场情况确定，并严格履行相应信息披露义务。 2、在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持安徽合力股票情形，亦不存在减持安徽合力股票的计划或安排。 3、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的公司股份和本次发行的可转债，亦无任何减持计划或安排。 4、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持安徽合力股票或已发行的可转换公司债券的情况，本公司所得收益全部归安徽合力所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给安徽合力和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2022年7月5日至长期	控股 股东	避免和解决同业竞争的承诺	1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与安徽合力在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障安徽合力的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与安徽合力主营业务产生新增同业竞争。

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承诺时间	承诺方	类型	承诺内容
			2、本公司控制的安徽好运机械有限公司经营范围包括特种设备制造、特种设备设计、特种设备销售和软件开发。主营业务系为安徽合力提供工业车辆整车代工生产，经营业务与安徽合力存在相同或相似内容，但不构成实质同业竞争。为避免潜在的同业竞争风险，本公司承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险，并减少相应的关联交易。 3、本公司保证严格遵守法律、法规以及安徽合力章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害安徽合力和其他股东的合法利益。 4、对于本公司及控制企业与安徽合力及其控制企业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场化定价原则和公允价格进行公平操作，督促安徽合力根据有关法律法规规定和监管规则严格履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害安徽合力中小股东的合法权益。 5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给安徽合力造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。 6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制安徽合力及其下属公司期间，本承诺函持续有效。
2022年5月27日至长期	控股 股东	关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺	1、本公司不越权干预公司管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定，届时本公司将按照最新规定出具补充承诺。
2022年3月18日至2023年3月18日	控股 股东	股份增持	叉车集团拟自2022年3月18日起未来12个月内，继续通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

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截至本回复出具日，上述承诺均在持续履行中，不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定。

五、保荐机构和发行人律师核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、获取并核查叉车集团下属公司的工商资料及经营资质，了解叉车集团下属公司的经营范围、主营业务情况；

2、获取并核查好运机械工商资料、主营业务及运营模式的说明，了解好运机械与发行人的竞争情况；

3、获取并核查叉车集团出具的避免同业竞争的承诺函，了解其承诺内容和履行情况；

4、获取并核查本次募投项目的核准备案文件、可行性研究报告等文件，了解本次募投项目的具体内容；

5、获取并核查截至本次回复出具日发行人及其控股股东出具的承诺情况，了解承诺内容和履行情况。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人的控股股东叉车集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。好运机械与发行人的经营业务存在相同或相似的内容，但好运机械的经营业务与发行人不具有明显竞争性、替代性、利益冲突，发行人与好运机械不构成实质同业竞争；

2、为避免潜在的同业竞争风险，控股股东叉车集团已于2022年7月5日出具《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》，承诺于2025年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险；

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3、本次募投项目不存在新增同业竞争；

4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、第十一条第（四）项的规定。

问题7、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据

1、财务性投资

根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在，持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会于2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的认定标准如下：

①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报

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表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

2、类金融业务

根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年5月27日，公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2021年11月27日）起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司设立或投资产业基金、并购基金的情况如下：

（1）安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

2020年10月，公司第九届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司投资设立产业基金的议案》，2020年11月，公司签署了《安徽国合智能制造产业基金合伙企业之有限合伙协议》。根据董事会决议文件和合伙协议，国合基金总

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募集规模为人民币5亿元，首期募集1亿元，其中公司作为有限合伙人占基金合伙份额的50%。同月，公司向国合基金实缴出资人民币5,000万元。

截至本回复出具日，公司已累计完成实缴出资13,500万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年11月27日）至今，公司实缴出资8,500万元；公司拟于2022年9月向基金补充出资500万元；公司已实缴和拟投入的出资合计为9,000万元。

按照合伙协议的约定，基金的投资方向主要围绕工业车辆产业链上下游及相关产业项目进行控股或参股投资，以推动其协同战略发展，重点投资处于初创期、成长期、扩张期和成熟期未上市的项目。公司投资国合基金的主要目的是为整合叉车产业链上下游优势资源，促进公司主营业务的发展。

截至本回复出具日，国合基金的已投资企业包括：

①安徽宇锋智能科技有限公司，主营业务为物流机器人及智慧物流系统服务，具备叉车AGV完整产业链。

②安徽维德电源有限公司，主营业务为电气机械和器材制造，具备叉车电机、电控、变速箱及电池整体集成技术。

③安徽博石高科新材料股份有限公司，主营业务为锰酸锂电池正极材料的研发、制造与销售，该正极材料可用于工业车辆动力电池的制造。

④安徽明天新能源科技有限公司，主营业务是为新能源叉车、汽车配套的燃料电池及燃料电池发动机的研发、生产和销售。

⑤科大智能物联技术股份有限公司，主营业务为智慧物流、物联网、车辆工业互联网领域的相关技术研发和服务。

⑥聚芯三号股权投资（天津）合伙企业（有限合伙），定向投资华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）。华大半导体主营业务为半导体器件和物联网芯片的开发、销售和服务提供，其技术和产品可用于叉车。

综上，公司对国合基金的投资并非是以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的；国合基金截至本回复出具日的已投项目均属于围绕主营业务以获取产业链上下游技术和资源为目的进行的战略投资，符合公司战略发展方

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向。因此，公司对国合基金的投资不属于财务性投资。

（2）安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）

2017年12月，公司第八届董事会第十五届会议（临时）审议并通过了《关于公司拟出资参与组建安徽省省属企业改革发展基金的议案》，并于同月签署了《安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）合伙协议》。根据董事会决议文件和合伙协议，国改基金规模20亿元，其中公司作为有限合伙人认缴1亿元，占基金份额比例5%。出资方式为各有限合伙人根据投资项目进度按认缴出资比例分期缴付出资。

截至本回复出具日，公司已完成实缴出资8,249.96万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年11月27日）至今，公司实缴出资4,499.50万元，包括于2021年12月向国改基金出资1,500万元用于投资安徽建工肥西私募股权投资基金1号、2022年6月向国改基金出资1,999.50万元用于投资合肥改革发展壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、2022年7月向国改基金出资1,000.00万元用于投资盛睦（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）。

按照合伙协议的约定，基金的目的为支持省属国有独资与国有控股（含相对控股）企业的改革创新发展，培育新产业、新业态、参与并购重组等重大资本运作，实现国有资本保值增值。公司投资国改基金的目的主要系响应安徽省国资委号召，通过参与资本运作实现国有资本保值增值。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，国改基金已累计参与投资项目3个，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	主营业务/投资方向	投资金额	是否退出
1	盛睦（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）	专项基金，拟对华大半导体有限公司进行投资。华大半导体有限公司主营半导体器件和物联网芯片的开发、销售和服务	1,000.00	否
2	安徽建工肥西私募股权投资基金1号	经投委会决议确认的安徽省内项目（不含商业房地产开发项目）	1,500.00	否
3	合肥改革发展壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	安徽省内区域，重点投资于各类矿山工程建设及其生产运营服务、建筑、机电、市政公用、公路、地铁、隧道、铁路等基础设施建设以及园林绿化等项目。	1,999.50	否

上述第1项投资，2022年7月向国改基金的1,000.00万元出资系认购盛睦

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（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）的份额，专项用于投资华大半导体有限公司，其主营业务为半导体器件和物联网芯片开发、销售和服务。该笔投资属于围绕叉车产业链上下游的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

上述第2、3项投资，发行人认购份额的基金系对矿山工程建设及其生产运营服务、基础设施建设以及园林绿化等不同行业领域项目的投资，与公司的主营业务及战略方向不同，属于财务性投资。

此外，公司预计将于2022年9月至12月新增对国改基金出资1,750万元，所投资项目与公司的主营业务及战略方向不同，属于财务性投资。

因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施向国改基金实缴出资的4,499.50万元中，其中3,499.50万元符合《再融资业务若干问题解答》中认定的财务性投资情形；预计出资1,750万元符合《再融资业务若干问题解答》中认定的财务性投资情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形。相关理财产品主要为固定期型银行理财产品和结构性存款，大部分期限未超过一年亦未长期滚存，风险较低，且已到期的理财

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产品均已实现本金赎回和收益兑付，实际收益率与约定收益率基本相符，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司理财产品投资明细如下表所示：

单位：万元

序号	银行名称	产品类型	投资金额	起息日	到期日	预期年化 收益率	是否 赎回
1	兴业银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2021/12/2	2022/12/2	4.40%	否
2	兴业银行	灵活期型银行理财产品	4,000.00	2021/12/2	2021/12/7	2.80%	是
3	民生银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2021/12/8	2022/6/8	4.00%	是
4	兴业银行	灵活期型银行理财产品	10,000.00	2021/12/31	2022/1/5	2.80%	是
5	兴业银行	固定期型银行理财产品	25,000.00	2022/1/7	2023/1/7	4.60%	否
6	中信银行	固定期型银行理财产品	5,000.00	2021/1/13	2022/7/14	3.55%-4.05%	是
7	中信银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/2/9	2022/8/10	3.55%-4.05%	是
8	兴业银行	灵活期型银行理财产品	10,000.00	2022/3/1	2022/3/9	2.80%	是
9	兴业银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/3/10	2023/3/9	4.50%	否
10	中信银行	固定期型银行理财产品	20,000.00	2022/4/1	2022/9/30	4.40%	否
11	兴业银行	灵活期型银行理财产品	8,000.00	2022/5/6	2022/5/10	2.60%	是
12	兴业银行	灵活期型银行理财产品	4,000.00	2022/5/6	2022/5/25	2.60%	是
13	工商银行	固定期型银行理财产品	3,000.00	2022/5/23	2022/6/20	3.20%	是
14	兴业银行	固定期型银行理财产品	20,000.00	2022/5/31	2023/5/31	4.40%	否
15	兴业银行	灵活期型银行理财产品	5,000.00	2022/6/2	2022/6/6	2.70%	是
16	兴业银行	固定期型银行理财产品	20,000.00	2022/6/21	2023/6/21	4.40%	否
17	兴业银行	灵活期型银行理财产品	4,000.00	2022/7/1	2022/7/12	2.60%	是
18	兴业银行	灵活期型银行理财产品	7,000.00	2022/7/1	2022/7/19	2.60%	是

1-1-52

序号	银行名称	产品类型	投资金额	起息日	到期日	预期年化 收益率	是否 赎回
19	浦发银行	固定期型银行理财产品	1,000.00	2022/7/1	2022/7/7	3.00%	是
20	兴业银行	固定期型银行理财产品	15,000.00	2022/7/7	2023/1/8	3.90%	否
21	兴业银行	灵活期型银行理财产品	6,000.00	2022/8/5	2022/8/9	2.56%	是
22	中国银行	固定期型银行理财产品	5,000.00	2022/8/19	2023/8/19	3.78%	否
23	兴业银行	灵活期型银行理财产品	5,500.00	2022/8/18	2022/8/22	2.43%	是
24	兴业银行	固定期型银行理财产品	20,000.00	2022/1/5	2022/7/5	/	否
25	中信银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/9/2	2023/5/30	3.90%	否
26	兴业银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/9/1	2023/2/28	/	否
27	民生银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/9/2	2023/3/3	/	否
28	农业银行	固定期型银行理财产品	10,000.00	2022/9/1	2023/2/28	3.80%	否
29	交通银行	结构性存款	9,000.00	2021/12/31	2022/1/9	2.50%	是
30	兴业银行	结构性存款	11,000.00	2021/12/5	2022/1/6	2.6%-2.8%	是
31	兴业银行	结构性存款	18,000.00	2022/1/14	2022/2/14	2.6%-2.8%	是
32	兴业银行	结构性存款	6,000.00	2022/03/03	2022/04/06	2.6%-2.8%	是
33	兴业银行	结构性存款	15,000.00	2022/03/31	2022/05/05	2.6%-2.8%	是
34	兴业银行	结构性存款	20,000.00	2022/5/27	2022/6/24	2.6%-2.8%	是
35	兴业银行	结构性存款	8,000.00	2022/7/1	2022/7/19	2.6%-2.8%	是
36	兴业银行	结构性存款	10,000.00	2022/8/2	2022/9/5	2.5%-2.7%	否
37	兴业银行	结构性存款	8,500.00	2022/8/16	2022/9/16	2.5%-2.7%	否

注：第24项、26项、27项产品合同未明确约定收益率。根据银行出具的《产品说明书》，产品的风险等级为二级，即较低风险水平。实际操作中，29项~37项结构性存款在定制期间内，公司可根据资金使用需求对款项进行灵活存取。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情况。

1-1-53

综上，自本次发行相关董事会决议日（2022年5月27日）前六个月起至今，公司已实施向国改基金实缴出资的4,499.50万元中，其中3,499.50万元符合《再融资业务若干问题解答》中认定的财务性投资情形；预计出资1,750万元符合《再融资业务若干问题解答》中认定的财务性投资情形。发行人将于近期召开董事会对发行方案的金额进行相关调整。

二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

2022年3月末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目及具体情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	是否属于财务性投资
交易性金融资产	184,735.74	否
其他应收款	3,912.03	否
其他流动资产	4,856.76	否
长期股权投资	30,223.77	否
其他权益工具投资	13,941.36	是

截至2022年3月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2022年3月31日，公司交易性金融资产为184,735.74万元，系公司使用闲置自有资金购买的固定型银行理财产品和银行结构性存款，详情如下：

单位：万元

序号	银行名称	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率	认购金额	已计入损益收益
1	兴业银行	固定期型银行理财产品	2022/1/5	2022/7/5	/	20,000.00	594.01
2	兴业银行	固定期型银行理财产品	2021/8/25	2022/8/25	4.10%	10,000.00	244.88
3	兴业银行	固定期型银行理财产品	2021/9/9	2022/9/9	4.00%	10,000.00	233.59
4	兴业银行	固定期型银行理财产品	2021/9/23	2022/9/23	4.20%	10,000.00	217.48
5	兴业银行	固定期型银行理财产品	2021/11/10	2022/11/10	4.20%	10,000.00	162.25

1-1-54

序号	银行名称	产品类型	起息日	到期日	预期年化收益率	认购金额	已计入损益收益
6	兴业银行	固定期型银行理财产品	2021/12/2	2022/12/2	4.40%	10,000.00	143.45
7	兴业银行	固定期型银行理财产品	2022/1/7	2023/1/7	4.60%	25,000.00	261.51
8	兴业银行	固定期型银行理财产品	2022/3/10	2023/3/10	4.50%	10,000.00	25.32
9	浦发银行	固定期型银行理财产品	2021/4/14	2022/5/24	4.08%	30,000.00	1,177.05
10	中国银行	固定期型银行理财产品	2021/8/20	2022/8/22	4.20%	10,000.00	256.60
11	民生银行	固定期型银行理财产品	2021/10/13	2022/4/13	/	10,000.00	185.21
12	民生银行	固定期型银行理财产品	2021/12/8	2022/6/8	/	10,000.00	123.84
13	中信银行	固定期型银行理财产品	2022/1/13	2022/7/14	3.55%至4.05%	5,000.00	48.10
14	中信银行	固定期型银行理财产品	2022/2/9	2022/8/10	3.55%至4.05%	10,000.00	62.47
15	兴业银行	结构性存款	2022/3/31	2022/4/6	2.50%	1,000.00	-
合计						181,000.00	3,735.74

注：第1、11、12项产品合同未明确约定收益率。根据银行出具的《产品说明书》，上述三款产品的风险等级为二级，即较低风险水平。

由上表可见，截至2022年3月末，公司及其子公司存在使用自有资金购买结构性存款、固定期型银行理财产品进行现金管理的情形，其目的旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品和结构性存款，大部分期限未超过一年亦未长期滚存，不属于“金额较大、期限较长的交易性金融资产”、“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《再融资业务若干问题解答》中所列财务性投资。

（二）其他应收款

截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为3,912.03万元，主要为应收出口退税款、保证金及押金、其他暂付及往来款等，其中“其他暂付和往来款”主要包括性质为房屋租金、物业费、诉讼费和其他待报销的个人及单位往来款。上述款项均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。详情如下表：

1-1-55

单位：万元

项目	2022年3月末
应收出口退税款	1,197.78
保证金及押金	1,294.34
其他暂付及往来款	1,549.01
减：坏账准备	129.10
合计	3,912.03

（三）其他流动资产

截至2022年3月31日，公司其他流动资产为4,856.76万元，主要为未交增值税和预交所得税，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

截至2022年3月31日，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	账面价值	持股比例	主营业务
一、合营企业
1	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	14,511.58	50%	工业车辆及相关设备经营租赁
2	采埃孚合力传动技术（合肥）有限公司	6,377.85	49%	物料搬运设备驱动桥和变速箱及相关零部件生产制造
二、联营企业
1	广州市合泰职业技能培训有限公司	161.08	15.75%	职业技能培训
2	永恒力合力工业车辆租赁（广州）有限公司	130.51	32.50%	工业车辆及相关设备经营租赁
3	永恒力合力工业车辆租赁（上海）有限公司	186.65	32.50%	工业车辆及相关设备经营租赁
4	永恒力合力工业车辆租赁（常州）有限公司	162.96	32.50%	工业车辆及相关设备经营租赁
5	永恒力合力工业车辆租赁（天津）有限公司	142.59	32.50%	工业车辆及相关设备经营租赁
6	杭州鹏成新能源科技有限公司	3,585.17	23%	非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售
7	安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）	4,965.37	50%	围绕工业车辆产业链开展股权投资
合计		30,223.77	-	-

1、永恒力合力工业车辆租赁有限公司及其子公司

公司对永恒力合力工业车辆租赁有限公司和永恒力合力工业车辆租赁广州、

1-1-56

常州、天津、上海4家子公司的投资时间如下：

序号	公司名称	投资时间
1	永恒力合力工业车辆租赁有限公司	2016年4月
2	永恒力合力工业车辆租赁（广州）有限公司	2016年7月
3	永恒力合力工业车辆租赁（上海）有限公司	2016年9月
4	永恒力合力工业车辆租赁（常州）有限公司	2016年8月
5	永恒力合力工业车辆租赁（天津）有限公司	2017年3月

永恒力合力工业车辆租赁有限公司和广州、常州、天津、上海4家子公司主要从事工业车辆及相关设备租赁。上述公司由安徽合力与全球领先的物流系统解决方案供应商德国永恒力集团共同参股设立，合作目的系充分发挥双方在品牌、产品、技术、网络和服务上的优势，实现优势互补与资源共享，为中国市场提供全系列工业车辆租赁服务。上述公司的主营业务与安徽合力具有相关性，因此安徽合力对上述公司的投资不属于财务性投资。

2、采埃孚合力传动技术（合肥）有限公司

公司于2018年10月以5,880.00万元对价投资采埃孚合力，股份占比为49%。采埃孚合力主要从事物料搬运设备驱动桥、变速箱及相关零部件的产品研发、制造和销售。

采埃孚合力系公司与德国采埃孚集团共同设立的合资公司，投资采埃孚合力的目的是增强在搬运物料设备整机及关键零部件领域的核心竞争力。因此，公司对采埃孚合力的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。

3、广州市合泰职业技能培训有限公司

公司控股子公司广东合力叉车销售有限公司于2015年8月向广州市合泰职业技能培训有限公司（以下简称“合泰培训”）投资45.00万元，股份占比为

15.75%。合泰培训主要从事职业技能培训。公司投资合泰培训旨在促进培养叉车技能人才，提升售后服务能力。因此，公司对合泰培训的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。

4、杭州鹏成新能源科技有限公司

公司于2019年10月向杭州鹏成新能源科技有限公司投资2,300.00万元，股

1-1-57

份占比为23%。鹏成科技主要从事非道路车辆的动力电池系统研发、生产和销售。鹏成科技系公司与锂电池头部企业宁德时代成立的合资公司，合作目的旨在加快推进公司在锂电池新能源叉车的产业链布局。因此，公司对鹏成科技的投资与主营业务具有相关性，不属于财务性投资。

5、安徽国合智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）

截至2022年3月末，国合基金的参股公司包括安徽宇锋智能科技有限公司、安徽维德电源有限公司、安徽博石高科新材料股份有限公司。公司对国合基金的投资不属于财务性投资，相关论述参见本题第1问的相关回复内容。综上，公司长期股权投资组合中，被投资单位的主营业务或投资方向均属于叉车及产业链上下游的相关行业领域，与公司主营业务具有相关性，公司对上述单位的投资不属于财务性投资。

（五）其他权益工具投资

截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资余额为13,941.36万元，分别为对国元农业保险股份有限公司（以下简称“国元农保”）和安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）的少数权益投资，详情如下表：

单位：万元

序号	公司名称	账面金额	主营业务	投资比例
1	国元农保	9,831.00	保险	3.76%
2	国改基金	4,110.36	股权投资	5%
合计		13,941.36	-	-

1、国元农保

国元农保主营业务主要包含农业保险和财产保险。公司于2014年9月出资人民币9,831.00万元参股国元农保。公司投资国元农保系响应安徽省委、省政府要求，尝试进入金融服务领域，并且通过股权投资进一步提高资金使用效率和效益，获得稳定的现金分红和资本保值、增值渠道，属于财务性投资。

2、国改基金

自国改基金成立至2022年3月末，公司于2018年10月至2021年12月分

1-1-58

4次，累计向基金投资5,250.46万元，占基金份额比例为5%。

截至2022年3月末，国改基金的投资项目具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	主营业务/投资方向	投资金额	是否退出
1	长江文化影视产业私募投资基金1号	通过新设公司进行影视行业及其他基金管理人认可的其他投资	250.46	否
2	安徽水安恒诚商贸有限公司	建筑材料、钢材、水泥及制品、石材及制品、管材销售	1,000.00	是
3	中煤第七十一工程处有限责任公司	矿山工程总承包、建筑工程施工等	2,500.00	是
4	安徽建工肥西私募股权投资基金1号	经投委会决议确认的安徽省内项目（不含商业房地产开发项目）	1,500.00	否

由上表可知，公司通过国改基金的投资项目与公司的主营业务及战略方向不同，属于财务性投资。综上，截至2022年3月31日，公司对国元农保和国改基金的投资属于“非金融企业投资金融业务”和与主营业务、战略方向无关的“投资产业基金、并购基金”的类型，均属于财务性投资。二者合计账面金额为1.39亿元，占公司合并报表归属于母公司净资产的2.32%，占比较小，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、保荐机构和发行人会计师核查程序和意见：

（一）核查程序

保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

2、查阅了申请人报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

3、取得并查阅申请人的投资决议文件、公告文件、理财产品认购协议、对外投资协议、股权收购/投资协议、被投基金合伙协议、股权转让款银行回单等资料对公司财务性投资情况进行核查；

4、通过全国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询被投资企业基本情况；

5、向公司了解对外投资背景目的、持有计划和后续投资计划等情况。

1-1-59

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、公司于2021年12月和2022年6月向安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）新增投资3,499.50万元，分别用于向安徽建工肥西私募股权投资基金1号和合肥改革发展壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，与公司主营业务和战略方向无关，属于财务性投资。预计2022年9月至12月将向国改基金出资1,750万元，与公司主营业务和战略方向无关，属于财务性投资。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资共计5,249.50万元。

2、截至2022年3月31日，发行人财务性投资余额为1.39亿元，占2022年3月31日合并报表归属于母公司净资产的比重为2.32%，占比较小，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

问题8、申请人本次发行拟募集资金22亿元，用于相关项目建设，请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目投资总额

项目拟投入募集资金金额

1-1-60

序号	项目名称	项目投资总额	项目拟投入募集资金金额
1	新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目	30,120.00	18,567.22
2	工业车辆离散型制造智能工厂建设项目	36,029.00	20,776.67
3	衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目	66,510.00	55,000.00
4	合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目	100,066.00	70,000.00
5	蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目	109,830.00	55,656.11
合计		342,555.00	220,000.00

注：为简化表述，下文：

（1）将“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”简称为“新能源车辆建设项目”；

（2）将“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”简称为“智能工厂二期项目”；

（3）将“衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目”简称为“南方智造基地项目”；

（4）将“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”简称为“高端铸件基地项目”；

（5）将“蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目”简称为“新液力基地项目”。

（一）新能源车辆建设项目

1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况

本项目总投资额为30,120.00万元，其中拟使用募集资金金额为18,567.22万元，拟使用募集资金包括非资本性支出基本预备费和铺底流动资金3,038.00万元。具体投资数额安排如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
一	固定资产投资	27,894.00	92.61%	/
1	建筑安装工程费	9,391.00	31.18%	是
2	设备购置及安装费	16,635.00	55.23%	是
3	工程建设其他费用	1,056.00	3.51%	是
4	基本预备费	812.00	2.70%	否
二	铺底流动资金	2,226.00	7.39%	否
合计		30,120.00	100.00%	/

本项目的投资内容中，建筑安装工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用为资本性支出，合计27,082.00万元，占此项目投资总额的89.91%。

1-1-61

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑安装工程费

根据新建建筑物建筑类型、行车等级及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	建筑面积（㎡）	费用
1	新能源车间	27,442.80	4,851.00
2	成品车间	24,679.60	4,100.00
3	厂房周边道路、管线等工程	/	300.00
4	垃圾站房	700.00	140.00
合计			9,391.00

（2）设备购置及安装费

设备及配套设备价格按协议价或询价计算；设备运杂费、基础费、安装费按原机械工业部颁发的机械计（1995）1041号文《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	费用
1	锂电托盘车、堆垛车产品设备投资	9,000.00
2	关键零部件产品设备投资	6,435.00
3	合力配件中心智能物流系统	1,200.00
合计		16,635.00

（3）工程建设其他费用

勘察、设计费参照原国家计委、建设部2002年颁发的收费标准计取；建设单位管理费参照财政部财建[2016]504号规定的费用标准计取；建设环境影响评价费参照原国家计委、国家环境保护总局公布《关于规范环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125号）计取；安全评价、节能评估费及各项规费等按建设投资的0.2%计取；招标代理服务费参照原国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）计取等。测算过程如下：

1-1-62

单位：万元

序号	项目	费用
1	前期工作咨询费	25.00
2	勘察、设计费	435.00
3	建设工程监理费	198.00
4	建设单位管理费	191.00
5	环境影响评价费	13.00
6	安全评价、节能评估费及各项规费等	84.00
7	招标代理服务费	27.00
8	造价咨询费	83.00
合计		1,056.00

（4）预备费

按工程费用和其它费用之和的3%计算得出本项目的基本预备费为约812.00万元。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，达产年项目流动资金需要量为3,661.00万元，需新增铺底流动资金2,226.00万元。

（二）智能工厂二期项目

1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况

本项目总投资额为36,029.00万元，拟使用募集资金20,776.67万元，拟使用募集资金包括非资本性支出基本预备费和铺底流动资金3,699.00万元。具体投资数额安排如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
一	固定资产投资	33,300.00	92.43%	/
1	设备购置及安装费	32,165.00	89.28%	是
2	工程建设其他费用	165.00	0.46%	是
3	基本预备费	970.00	2.69%	否

1-1-63

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
二	铺底流动资金	2,729.00	7.57%	否
合计		36,029.00	100.00%	/

本项目的投资内容中，设备购置及安装费和工程建设其他费用为资本性支出，合计32,330.00万元，占此项目投资总额的89.73%。

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑安装工程费

本项目无新增建筑安装工程费，利用公司现有厂房。

（2）设备购置及安装费

设备及配套设备价格按协议价或询价计算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	费用
1	信息化投资	6,970.00
2	智能物流投资	1,716.00
3	备料事业部投资	2,590.00
4	桥箱事业部投资	13,870.00
5	小内燃事业部投资	2,354.00
6	薄板件事业部投资	890.00
7	大装事业部投资	2,085.00
8	重装事业部投资	1,290.00
9	装备事业部投资	200.00
10	厂区供电线路改造	200.00
合计		32,165.00

（3）工程建设其他费用

勘察、设计费依据原国家计委计价格[2002]10号文规定的费用标准计取；建设单位管理费参照财政部财建[2016]504号规定的费用标准计取；建设环境影响评价费参照原国家计委、国家环境保护总局公布《关于规范环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125号）计取；安全评价、节能评估费及各项规费按建设投资0.3%计取等。测算过程如下：

1-1-64

单位：万元

序号	项目	费用
1	前期工作咨询费	18.00
2	勘察、设计费	82.00
3	建设单位管理费	20.00
4	环境影响评价费	10.00
5	安全评价、职业健康评价节能评估费及各项规费等	35.00
合计		165.00

（4）预备费

按工程费用和其它费用之和的3%计算得出本项目的基本预备费约为970.00万元。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金需要量采用分项详细估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，达产年项目流动资金需要量为8,820.00万元，需新增铺底流动资金2,729.00万元。

（三）南方智造基地项目

1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况

本项目总投资额为66,510.00万元，拟使用募集资金55,000.00万元，拟使用募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出。具体投资数额如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
一	固定资产投资	63,810.00	95.94%	/
1	建筑安装工程费	40,936.00	61.55%	是
2	设备购置及安装费	12,270.00	18.45%	是
3	工程建设其他费用	9,465.00	14.23%	是
4	基本预备费	1,139.00	1.71%	否
二	铺底流动资金	2,700.00	4.06%	否
合计		66,510.00	100.00%	/

本项目的投资内容中，建筑安装工程费、设备购置及安装费和工程建设其他

1-1-65

费用为资本性支出，合计62,671.00万元，占此项目投资总额的94.23%。

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑安装工程费

根据新建建筑物建筑类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	占地或建筑面积（㎡）	费用
1	备料车间	16,128.00	4,516.00
2	备料车间辅房	1,230.00	295.00
3	结构件车间	24,624.00	6,895.00
4	连接大棚1	747.60	105.00
5	涂装车间	12,789.00	3,581.00
6	装配车间	33,120.00	9,274.00
7	外协件库	10,080.00	2,419.00
8	试验大棚	5,040.00	857.00
9	连接大棚2	1,550.00	279.00
10	成品库	13,230.00	3,308.00
11	办公研发中心	11,088.00	4,435.00
12	危化品库	120.00	30.00
13	危废库	120.00	30.00
14	垃圾站	150.00	38.00
15	消防泵站	120.00	54.00
16	污水处理站	375.00	206.00
17	门卫1	32.00	50.00
18	门卫2	32.00	30.00
19	道路及广场面积	58,900.00	2,356.00
20	绿化面积	32,000.00	256.00
21	厂区围墙长度	1,970.00	197.00
22	厂区水电工程	246,428.70	1,725.00
合计			40,936.00

（2）设备购置及安装费

设备及配套设备价格按协议价或询价计算。测算过程如下：

1-1-66

单位：万元

序号	项目	费用
1	车间工艺设备	10,140.00
2	消防泵站设备	50.00
3	污水处理站设备	80.00
4	智能化投资	2,000.00
合计		12,270.00

（3）工程建设其他费用

勘察、设计费依据原国家计委计价格[2002]10号文规定的费用标准计取；建设单位管理费参照财政部财建[2016]504号规定的费用标准计取；建设环境影响评价费参照原国家计委、国家环境保护总局公布《关于规范环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125号）计取；安全评价、节能评估费及各项规费按建设投资0.3%计取等等。

（4）预备费

按工程费用和其它费用之和的5%计算得出本项目所需的基本预备费约为1,139.00万元。

（5）铺底流动资金

本项目流动资金需要量采用分项详细估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测算，达产年项目流动资金需要量为17,316.00万元，需新增铺底流动资金为2,700.00万元。

（四）高端铸件基地项目

1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况

本项目总投资100,066.00万元，拟投入募集资金70,000.00万元，拟使用募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出。具体投资数额安排如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
一	固定资产投资	92,066.00	92.01%	/
1	建筑工程	30,912.00	30.89%	是

1-1-67

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
2	设备及安装工程	52,889.00	52.85%	是
3	其他费用	8,265.00	8.26%	其中基本预备费否
二	流动资金	8,000.00	7.99%	否
合计		100,066.00	100.00%	/

本项目的投资内容中，建筑工程费、设备及安装工程费和其他费用中的大部分为资本性支出（“其他费用”中包含1,200.00万元基本预备费，其余7,065.00万元均为资本性支出），本项目投资总额中资本性支出合计90,866.00万元，占比90.81%。

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑工程费用

建筑工程包括新建建筑物土建工程及室内公用安装工程；厂区公用工程包括给排水、动力管道、电力线路及照明、弱电等公用管线以及道路及广场、绿化等工程，建筑工程费用是根据建设内容及工程量，参照当地造价水平及类似建筑造价指标进行估算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	占地或建筑面积（㎡）	费用
1	V法车间	19,729.00	4,932.00
2	冷却和抛丸车间	13,230.00	2,646.00
3	清理车间	3,969.00	992.00
4	加工车间	9,450.00	2,363.00
5	涂装车间	6,872.00	1,718.00
6	配重成品库	3,078.00	616.00
7	废钢处理及综合材料库	8,976.00	1,795.00
8	木模库	1,224.00	245.00
9	精密铸造车间	11,299.00	2,373.00
10	精密铸造涂装车间	1,636.00	376.00
11	静压车间	29,612.00	6,515.00
12	静压车间铸件成品库	3,072.00	614.00
13	降压站	912.00	182.00
14	污水处理站	912.00	182.00
15	危险化学品库	720.00	144.00

1-1-68

序号	项目	占地或建筑面积（㎡）	费用
16	固废危废库	336.00	67.00
17	加油站	144.00	29.00
18	食堂	2,940.00	635.00
19	倒班宿舍	3,472.00	668.00
20	办公楼	8,064.00	1,919.00
21	主门卫及大门	75.00	30.00
22	门卫2及大门	35.00	20.00
23	门卫3及大门	18.00	20.00
24	自行车棚	105.00	5.00
25	厂区道路	/	500.00
26	厂区公用管线	/	800.00
27	围墙	/	246.00
28	绿化	/	280.00
合计			30,912.00

（2）设备购置及安装工程费用

国内设备价格按现行市场价格估算；进口设备购置费中包含了进口环节相关税费。设备运杂费、安装费含在设备及安装工程投资内。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	费用
1	V法车间	18,857.00
2	废钢处理及综合材料库	111.00
3	木模库	60.00
4	精密铸造车间	2,367.00
5	静压车间	20,311.00
6	消失模二期投资	3,902.00
7	降压站	1,200.00
8	污水处理站	350.00
9	加油站	10.00
10	地磅1	53.00
11	地磅2	53.00
12	给排水系统	500.00
13	通风除尘空调系统	1,200.00

1-1-69

序号	项目	费用
14	空压站系统	500.00
15	燃气调压站	30.00
16	变配电所（含电气工程）	3,200.00
17	消防控制	35.00
18	IT系统	150.00
合计		52,889.00

（3）其他费用

土地费按照4,000万元计算；建设单位管理费根据财政部文件财建[2016]504号文的有关规定计算；工程监理费参照发改价格（2007）670号文件的有关规定估算；工程勘察费按建筑面积8元/㎡计算；工程设计费参照原国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本，计价格[2002]10号）文规定并参照设计市场价格水平估算；环境影响评价、节能评价、劳动安全评价、消防评价等费用：参照计价格[2002]125号等相关文件规定计算；审图费按照55万元估算；模具工位器具费，参考本项目特点，按照1,400万元考虑；设备联合试运转费按80万元计算；项目建设其他规费根据项目情况，按70万元计算；预备费根据项目情况，按照约1.3%考虑。具体测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	费用
1	土地费	4,000.00
2	工程设计费	950.00
3	勘察费	100.00
4	环评能评安评费	60.00
5	建设单位管理费	150.00
6	工程监理费	200.00
7	审图费	55.00
8	模具工位器具	1,400.00
9	联合试运转费	80.00
10	其他建设规费及配套费	70.00
11	预备费	1,200.00
合计		8,265.00

1-1-70

（4）流动资金

流动资金估算采用分项详细估算法。根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。项目建成达产年需要流动资金8,000万元，需新增铺底流动资金2,400万元。

（五）新液力基地项目

1、项目具体投资数额安排明细及资本性支出情况

本项目总投资109,830.00万元，拟投入募集资金55,656.11万元，拟投入募集资金全部为资本性支出，不包括非资本性支出。具体投资数额安排如下：

单位：万元

序号	内容	投资总额	投资比例	是否资本性支出
一	固定资产投资	95,145.00	86.63%	/
1	建筑工程费	53,493.00	48.71%	是
2	设备购置费	20,160.00	18.36%	是
3	安装工程费	3,025.00	2.75%	是
4	工程建设其他费用	9,817.00	8.94%	是
5	基本预备费	8,650.00	7.88%	否
二	流动资金	14,685.00	13.37%	否
合计		109,830.00	100.00%	/

本项目的投资内容中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用为资本性支出，合计86,495.00万元，占比78.75%。

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）建筑安装工程费

根据新建建筑物建筑类型及技术结构特征，参照当地同类工程单位造价指标进行估算。测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	占地或建筑面积（㎡）	费用
1	小件车间	14,627.02	4,534.00
2	油缸车间	32,371.25	9,064.00
3	大棚	1,234.80	222.00
4	外协件车库	11,417.76	3,540.00

1-1-71

序号	项目	占地或建筑面积（㎡）	费用
5	预留发展车间一	19,680.94	6,101.00
6	工程缸车间	12,885.17	3,994.00
7	变矩器车间	16,712.12	5,181.00
8	预留发展车间二	14,168.39	4,392.00
9	办公综合楼	22,944.00	9,407.00
10	污水处理站	563.27	208.00
11	辅房	1,191.59	262.00
12	消防泵站	34.20	13.00
13	危废库	114.00	21.00
14	垃圾站	227.99	41.00
15	危化品库	114.00	21.00
16	门卫1	57.43	100.00
17	门卫2	56.12	100.00
18	门卫3	34.41	50.00
19	电动车棚	441.00	66.00
20	绿化	23215.00	232.00
21	道路及广场	59800.00	2,990.00
22	围墙长度	1708.00	171.00
23	厂区水电工程	201670.27	2,783.00
合计			53,493.00

（2）设备购置及安装费

设备及配套设备价格按协议价或询价计算，测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	设备购置费用	安装工程费
1	小件车间	5,000.00	750.00
2	油缸车间	9,000.00	1,350.00
3	外协件车库	200.00	30.00
4	预留发展车间一	400.00	60.00
5	工程缸车间	900.00	135.00
6	变矩器车间	900.00	135.00
7	车间信息化投资	2,500.00	375.00
8	预留发展车间二	900.00	135.00

1-1-72

序号	项目	设备购置费用	安装工程费
9	污水处理站	330.00	50.00
10	消防泵站	30.00	5.00
合计		20,160.00	3,025.00

（3）工程建设其他费用

勘察、设计费依据原国家计委计价格[2002]10号文规定的费用标准计取；建设单位管理费参照财政部财建[2016]504号规定的费用标准计取；建设环境影响评价费参照原国家计委、国家环境保护总局公布《关于规范环境影响咨询收费有关问题》（计价格[2002]125号）计取；安全评价、节能评估费及各项规费按建设投资0.1%计取等等。

单位：万元

序号	项目	费用
1	前期工作咨询费	107.00
2	勘察、设计费	1,417.00
3	建设工程监理费	899.00
4	建设单位管理费	891.00
5	环境影响评价费	34.00
6	办公生活家具购置费	216.00
7	安全评价、节能评估费及各项规费等	95.00
8	施工图审查费	60.00
9	招标代理服务费	26.00
10	工程造价咨询费	374.00
11	土地使用费	5,698.00
合计		9,817.00

（4）预备费

基本预备费按工程费用和其它费用之和的10%计算得出为8,650.00万元；根据国家发展计划委员会文件计投资[1999]1340号文规定，价差预备费投资价格指数按零税率，故不计算涨价预备费。

（5）流动资金

本项目流动资金需要量采用分项详细估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资

1-1-73

金。经过测算，达产年项目流动资金需要量为14,685.00万元。

（六）本次募集资金使用中非资本性支出的占比是否符合监管要求上述五个募投项目投资明细中，项目预备费、铺底流动资金为非资本性支出。上述五个募投项目拟使用本次募集资金的部分，其中新能源车辆建设项目和智能工厂二期项目涉及非资本性支出，其余三个项目拟使用本次募集资金均不包括非资本性支出，具体金额如下：

单位：万元

序号	项目简称	项目拟投入募集资金金额（A）	项目非资本性支出金额（B）	非资本性支出占比（C=B/A）
1	新能源车辆建设项目	18,567.22	3,038.00	16.38%
2	智能工厂二期项目	20,776.67	3,699.00	17.80%
3	南方智造基地项目	55,000.00	-	0.00%
4	高端铸件基地项目	70,000.00	-	0.00%
5	新液力基地项目	55,656.11	-	0.00%
合 计		220,000.00	6,737.00	3.06%

本次募投项目拟使用募集资金投入的金额中，非资本性支出金额为6,737.00万元，占募集资金总额的3.06%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）新能源车辆建设项目

本项目建设期为3年，自2020年10月开工建设，目前已完成新能源车间、成品车间的主体结构、地坪及屋面施工。项目具体实施计划如下：

序号	分项内容	2020年10月至2023年9月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研（包括审批时间）
2	施工图设计
3	土建工程及验收（分期）
4	公用工程及验收（分期）
5	设备交付（分期）

1-1-74

序号	分项内容	2020年10月至2023年9月
		第0年	第1年	第2年	第3年
6	设备安装、调试、预验收
7	形成设计生产能力

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	合计
建设投资	6,974.00	11,158.00	9,762.00		27,894.00
铺底流动资金				2,226.00	2,226.00
合计	6,974.00	11,158.00	9,762.00	2,226.00	30,120.00

截至本次可转债发行董事会决议日，本项目已累计完成投资11,552.78万元，尚需投入18,567.22万元，拟使用募集资金18,567.22万元，拟使用的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（二）智能工厂二期项目

本项目建设期2.5年，本项目自2020年12月开工建设，目前已完成部分设备的购置和安装。具体实施计划如下：

序号	分项内容	2020年12月至2023年5月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研、立项（包括审批时间）
2	方案讨论、设备采购
3	设备交付、安装调试、预验收
4	形成设计生产能力

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	合计
建设投资	12,743.00	10,279.00	10,278.00	33,300.00
铺底流动资金			2,729.00	2,729.00
合计	12,743.00	10,279.00	13,007.00	36,029.00

截至本次可转债发行董事会决议日，本项目已累计完成投资15,252.33万元，尚需投入20,776.67万元，拟使用募集资金20,776.67万元，拟使用的募集资金将

1-1-75

全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（三）南方智造基地项目

本项目计划建设期为3年，预计2022年6月至2025年5月为建设期，具体实施计划如下：

序号	分项内容	2022年6月至2025年5月
		第0年	第1年	第2年	第3年
1	可研（包括审批时间）
2	施工图设计
3	土建工程及验收（分期）
4	公用工程及验收（分期）
5	设备交付（分期）
6	设备安装、调试、预验收
7	形成设计生产能力

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	合计
建设投资	31,905.00	15,953.00	15,952.00	63,810.00
铺底流动资金			2,700.00	2,700.00
合计	31,905.00	15,953.00	18,652.00	66,510.00

截至本次可转债发行董事会决议日，本项目累计完成投资29.32万元，尚需投入66,480.68万元，拟使用募集资金55,000.00万元，拟使用的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（四）高端铸件基地项目

本项目计划分三期实施，每期建设期24个月，一期工程2021年12月1日开始建设，预计2023年12月1日建成投产；二期工程预计2023年10月1日开始建设，预计2025年10月1日建成投产；三期工程预计2024年10月1日开始建设，预计2026年10月1日建成投产。每期工程时间节点如下：

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阶段/时间（月）	T+24
	1	2	3~4	5~6	7-17	18	19	20	21	22	23~24
可研报告编制审批
初步设计编制审批
施工图编制
土建公用施工招标
土建施工
设备购置
非标设备制造
安装与调试
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	合计
建设投资	12,088.00	7,646.00	38,407.00	2,909.00	7,086.00	23,930.00	-	92,066.00
流动资金	-	-	508.00	4,840.00	715.00	1,717.00	220.00	8,000.00
合计	12,088.00	7,646.00	38,915.00	7,749.00	7,801.00	25,647.00	220.00	100,066.00

截至本次可转债发行董事会决议日，本项目已投入9,410.83万元，尚需投入90,655.17万元，拟使用募集资金70,000.00万元，拟使用的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（五）新液力基地项目

该项目建设期4年，预计2022年10月至2026年9月，分两期建设，一期工程预计2022年10月至2024年9月，二期工程预计2024年10月至2026年9月。一期工程时间节点如下：

阶段/时间（月）	T+24
	1~3	4~7	8	9~12	13~15	16~17	18~19	20	21	22	23~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装

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阶段/时间（月）	T+24
	1~3	4~7	8	9~12	13~15	16~17	18~19	20	21	22	23~24
系统调试及验证
试运行

二期工程时间节点如下：

阶段/时间（月）	T+24
	1~3	4~7	8~10	11~13	14~16	17	18	19	20	21
初步设计
建安工程
设备购置及安装
系统调试及验证
试运行

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	合计
建设投资	33,301.00	23,786.00	19,029.00	19,029.00	-	95,145.00
流动资金	-	-	4,389.00	8,047.00	2,249.00	14,685.00
合计	33,301.00	23,786.00	23,418.00	27,076.00	2,249.00	109,830.00

截至本次可转债发行董事会决议日，本项目已投入6,000.42万元，尚需投入103,829.58万元，拟使用募集资金55,656.11万元，拟使用的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、项目新增产能规模的合理性，结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等，说明新增产能规模的合理性

本次募投项目中，“新能源车辆建设项目”建成后将新增年产4万台电动托盘车和堆垛车、14.5万台关键零部件；“智能工厂二期项目”建成后将实现年新增10,000台叉车及3万台桥箱总成生产能力，且进一步提升公司整体智能制造水平；“南方智造基地项目”建成后将使公司南方智造基地年产能提高至6万台；“高端铸件基地项目”建成后将形成年产20万吨叉车配重、箱桥壳体、工业车辆配件等铸件生产能力；“新液力基地项目”建成后将形成200万根油缸和20万

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台液力变矩器的生产能力。

（一）叉车领域

“新能源车辆建设项目”、“智能工厂二期项目”及“南方智造基地项目”的主要产品均为叉车产品，其中“新能源车辆建设项目”主要产品属于电动叉车，“智能工厂二期项目”的主要产品是电动、内燃工业车辆，“南方智造基地项目”的主要产品包括电动叉车、高端内燃叉车和防爆车辆等。报告期内，公司相关产品销量持续增长，销售收入也呈现良好的增长趋势，本次募集资金扩大相关产能具备合理性。

1、叉车的市场空间

（1）叉车行业发展情况

叉车使用范围广，下游遍及各个经济领域。叉车行业整体上和下游的制造业（如机械制造、食品饮料、石化、造纸、3C、汽车等）以及仓储物流业相关度较高。近年来，全球叉车销量总体保持稳步增长态势，尽管近几年全球经济发展形势受到了疫情的影响，但由于电商和劳动力短缺等因素，工业车辆的发展态势依然强劲。世界工业车辆统计协会数据显示，全球叉车销量从2011年的94.18万台增长至2021年的196.94万台，年复合增长率达到7.66%；最近五年以来，全球叉车销量逐年上升，年复合增长率达到10.23%。2021年全球叉车销量对比2020年增长24.44%，行业整体呈现增长趋势。

资料来源：世界工业车辆统计协会，中国工程机械工业协会工业车辆分会

2015-2017年是中国工业车辆行业快速的发展期，但在国际局势变化、环保

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要求提高等因素的影响下，自2018年起行业增速开始放缓。2019年，面对国际贸易保护主义、行业周期性调整不利因素影响，行业销售量呈现前高、中低、后稳曲折向上的趋势。近两年虽然受到疫情的影响，但因国内复工状况良好，且国家对“新基建”支持力度加大，叉车销量仍呈现增长趋势。中国工程机械工业协会统计数据显示，2021年我国叉车销量首次突破百万台，达到109.94万台，同比增长37.38%。2011-2021年我国叉车行业复合增长率达13.36%，2017-2021年复合增长率达21.97%，均高于全球总体增速。

2020年以来，随着国内疫情得到有效控制、经济活动恢复，制造业、物流业景气度持续高涨，行业需求十分旺盛，预计市场空间将持续扩大。

（2）电动叉车发展情况

叉车电动化是行业近年来的发展趋势，随着技术发展、环保政策趋严，自动化、智能化、绿色化的叉车产品将成为新的市场动力引擎。近年来，电动叉车销量不断提升。2017-2021年全球电动叉车销量从82.43万台增长至133.40万台，年复合增长率达到12.79%，2021年同比增长31.79%，增幅明显。我国工业车辆市场上，电动叉车的销售占比已从2017年的41.00%提升至2021年的59.83%，年销量由20.37万台增长至65.78万台，年复合增长率达到34.06%，销量增速高于全球同期增速水平。

资料来源：世界工业车辆统计协会，中国工程机械工业协会工业车辆分会

在电动叉车快速发展的背景下，我国电动仓储叉车的发展更为迅速，工程机械工业协会工业车辆分会的数据显示，我国电动步行式仓储车辆（III类车）2021年销量同比增长达到63.88%。受益于用工成本的增加、电商物流的发展以及经

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济性电动托盘搬运车代替手动托盘搬运车的趋势，III类车销量增速快，预计未来仍将持续提升。

（3）内燃叉车及防爆叉车发展情况

内燃叉车近年来销量占比呈缩减态势，2021年内燃叉车在我国市场上的销量占比从2017年的59%下降至47%，但是销量仍然呈增长趋势，2021年我国内燃叉车销量为44.16万台，同比增长达13.24%。从市场需求方面来看，用户由于叉车作业较为频繁、作业环境较为复杂、作业强度较高等原因，对于连续作业能力要求高，内燃叉车较为便宜、易于保养的优势使其仍具备较为良好的市场空间。公司防爆叉车产品主要应用于安全等级要求高以及存在特殊需求的行业，总体销量绝对值不高，但呈逐步增长态势。随着整体经济的发展、石化行业的发展及化工原料品种的不断增加等，为保证安全高效的生产，市场对具有防止爆炸的仓储运输车辆和叉车的需求预计也将持续提高。

（4）发行人最近五年发展情况

发行人作为中国工业车辆行业领军企业，叉车年销量由2017年的11.52万台增长至2021年的27.48万台，期间年复合增长率达24.28%；电动叉车的年销量由2017年的2.67万台增长至2021年的12.66万台，期间年复合增长率达

47.56%；整体与叉车行业发展趋势一致，增速均高于全球及国内行业同期增速水平。

2、行业竞争情况

全球叉车行业品牌集中度较高，2020年全球销量前五企业的销量在全球叉

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车销量中占比超过60%。在美国《现代物料搬运》杂志根据2020年各大企业营收情况统计发布的全球叉车制造商排行榜中，前10名分别是丰田（日本）、凯傲（德国）、永恒力（德国）、三菱（日本）、科朗（美国）、海斯特-耶鲁（美国）、安徽合力（中国）、杭叉集团（中国）、曼尼通（法国）和斗山（韩国），其中丰田2020年共实现销售26.55万辆、收入126.7亿美元，位居全球叉车制造商首位；第二名凯傲在2020年实现销售19.83万台、收入69.2亿美元；第三名永恒力在2020年的销量为11.14万台、收入45.5亿美元。

在国内市场上，叉车行业近年来集中度大幅提升，强者更强。根据中叉网2021年中国叉车制造商排行榜，2021年中国工业车辆销售数量前10名约占全国总销售量的77%以上，前20名约占全国总销售量的89%以上，前35名约占全国总销售量的94%以上。

作为国内叉车行业领军企业，发行人自2016年起持续保持世界叉车制造商七强的国际地位。从销量来看，发行人2020年销售叉车22.1万台，销量位居世界第二。另据中国工程机械工业协会统计数据，最近三年公司叉车产品按销售台数计算的国内市场占有率分别是27.29%、29.59%和26.92%。由于国内叉车单价较低，后市场尚未充分开发，加之国内外叉车市场需求持续旺盛，发行人在规模提升方面还存在较大的空间。

3、可比公司经营情况

报告期内，发行人同行业可比上市公司杭叉集团的经营情况如下：

公司	项目	2022年 1-3月	2021年	2020年	2019年
杭叉集团（603298.SH）	营业收入（万元）	360,337.00	1,448,970.27	1,145,166.90	885,410.67
	净利润（万元）	19,784.83	99,110.82	92,780.25	71,437.97
	叉车等产量（台）	-	251,492	208,778	139,598
	叉车等销量（台）	-	247,698	207,189	139,436
	产销率	-	98.49%	99.24%	99.88%
发行人	营业收入（万元）	394,646.05	1,541,665.63	1,279,663.53	1,013,023.46
	净利润（万元）	20,721.15	78,522.10	83,430.07	77,700.43
	叉车产能（台）	68,050	272,200	229,200	164,200
	叉车产量（台）	77,727	284,038	229,005	153,108

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公司	项目	2022年 1-3月	2021年	2020年	2019年
	叉车销量（台）	75,099	274,815	220,678	152,380
	产能利用率	114.22%	104.35%	99.91%	93.24%
	产销率	96.62%	96.75%	96.36%	99.52%

2019年至2021年，国内叉车领域同行业可比公司保持良好的经营态势，生产规模逐年扩大，产销率均维持高位运行，符合行业市场空间不断扩大的趋势。此外，杭叉集团于2021年通过公开发行A股可转换公司债券募集资金投资相关扩产项目，计划实现6万台新能源叉车的年产能。在行业竞争及下游需求的推动下，叉车龙头企业为持续提升核心竞争力和稳固公司竞争地位，对产能进行扩张存在必然性和合理性。综上，结合叉车市场空间不断扩大、行业竞争格局，以及同行业可比公司的相关经营情况，发行人本次新增叉车产能规模具有合理性。

（二）高端铸件领域

“高端铸件基地项目”的主要产品是工业车辆的核心铸件，与合肥铸锻厂的主营产品一致。合肥铸锻厂是公司目前叉车配套铸件的主要生产部门。同行业暂无与该类产品相同的可比上市公司。

1、市场空间及行业竞争情况

各种配重类铸件、箱桥类铸件、小型铸钢件等其他高端铸件属于叉车的配套部件，随着叉车市场的不断扩大，以及叉车保有量不断增长带来的维修市场和二手车翻新市场的扩大，配套铸件的市场空间预计也将持续扩大。根据中国铸造协会发布的行业数据，2020年我国铸造件总产量达5,195万吨，同比增长6.6%，其中，下游工程机械行业对铸件的需求保持近年来强劲的增长势头，对比2019年增长了11.4%，市场空间不断提升。

目前全球铸造行业生产能力较强的企业主要集中在欧洲、日本和韩国等发达地区，主要企业有法国克鲁索、德国辛北尔康普、日本制钢所、日本铸锻钢公司、韩国斗山重工等，由于发展历史悠久，生产设备、工艺技术先进，生产能力和技术水平均处于国际领先地位。我国是“铸件大国”，但仍不是“铸件强国”，我国铸件企业众多，但多数为中小企业，由于缺乏资金、规模较小等原因，竞争力不

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强，在集成化、模块化上与国外存在一定差距。虽然国外先进企业由于发展时间较长，拥有一定的技术优势，但随着国内企业铸造技术的持续进步和生产经验的积累，国内铸件产品的市场竞争力逐步提升。

合肥铸锻厂是发行人核心企业之一，是中国铸造行业V法造型工艺技术和消失模造型工艺技术的带头人，V法造型工艺技术处于国内领先水平，消失模造型工艺技术具有国际领先水平，在行业中具备良好的市场竞争力。

2、合肥铸锻厂经营情况

报告期内，合肥铸锻厂收入分别为115,893.33万元、144,274.64万元、175,582.49万元和49,398.84万元，收入逐年上升，各期产销率均在100%左右。目前，合肥铸锻厂的产能利用率已接近饱和，不能满足公司的整机生产需求。作为公司整机配重、动力传动箱/桥等铸锻件的核心配套企业，本次募投项目将新增20万吨铸件产能，与公司“十四五”期间整机产能规划实现同步扩张，并通过配套可以消化大部分新增产能，同时也保障了公司整机的产业链安全。此外，项目产品还将为国内以及美国、日本、欧洲等发达国家和地区的工业车辆、工程机械等行业企业配套，将在高端铸件领域进一步拓展对外销售规模。综上，发行人本次新增高端铸件产能规模具备合理性。

（三）油缸及变矩器领域

“新液力基地项目”的主要产品是油缸和变矩器，与蚌埠液力主营产品一致。蚌埠液力是公司目前主要生产该类产品的子公司。同行业暂无与该类产品相同的可比上市公司。

1、市场空间及行业竞争情况

我国是全球第一大叉车生产国和消费国，随着叉车行业销量的不断提升，以及叉车保有量不断增长带来的维修市场和二手车翻新市场的扩大，作为叉车必备的油缸和液力变矩器，市场空间也将随之扩大。

目前，国内油缸生产企业有30家以上，国内用户的国产工程机械主机基本上采用国产油缸配套。工程油缸方面，国内具有一定生产规模的工程机械配套油缸生产厂有：天津工程液压件厂、榆次液压件厂、邵阳液压件厂、韶关液压件厂、沈阳液压件厂、长江液压件二厂等。叉车油缸方面，外资企业尚未进入国内叉车

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行业生产油缸产品，国内具有一定生产规模的叉车配套油缸生产厂有：蚌埠液力、杭州华昌液压机械有限公司、杭州西子油缸厂等。蚌埠液力作为合力叉车专业配套液压件油缸、变矩器企业，产品面向国际、国内两个市场，近几年发展增速达10-15%，市场占有率稳步上升。

2、蚌埠液力经营情况

报告期内，蚌埠液力收入分别为47,852.84万元、61,759.43万元、68,702.13万元和18,353.73万元，收入逐年上升，产能利用率基本饱和，产销率均在100%左右。作为公司整机油缸、变矩器的核心配套企业，本项目将建成200万根油缸和20万台液力变矩器的生产能力，公司“十四五”期间整机产能规划实现同步扩张，通过配套可以消化大部分新增产能，同时也保障了公司整机的产业链安全。此外，本项目实施后除满足公司整机生产配套外，还将有利于快速响应市场高端客户产品需求，进一步拓展外部市场，持续进行产品升级，提升产品附加值，开发高端用户和高端产品，形成新的利润增长点。综上，发行人本次油缸及变矩器的新增产能规模具备合理性。

四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）新能源车辆建设项目

1、项目效益测算方法及依据

（1）营业收入测算

本项目建设周期预计为3年，建成后预计达产期2年。项目达产后，预计将新增年产40,000台电动托盘车和堆垛车、145,000件关键零部件。预计未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，产品售价参照公司报告期内相关产品的市场平均销售价格计算。预计达产后将实现年营业收入54,381.00万元。

（2）税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计取。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进行了抵扣考虑。

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（3）成本与费用测算

原、辅材料、燃料、动力费用、工资及福利费：参照公司及行业最近三年平均水平进行测算。固定资产折旧：采用综合直线折旧方法测算，建筑物按30年计提折旧，设备按15年计提，残值率为5%。修理费：按销售收入0.5%测算。管理费用：参照公司最近三年管理费用水平，按销售收入2.5%测算。营业费用：参照公司最近三年营业费用水平，按销售收入的3%测算。研发费用：参照公司最近三年研发费用水平，按销售收入的4%测算。

2、项目效益测算的谨慎性及合理性

经测算，本项目投资内部收益率为12.10%（所得税后），投资回收期9.19年（所得税后，含3年建设期）。本项目达产年的销售毛利率为18.06%、销售费用率为3.00%、管理费用率为2.50%、研发费用率为4.00%，与发行人整体的现行水平不存在较大差异，与同行业可比上市公司近年的平均水平也基本一致。本次效益测算中的关键测算指标均依据企业及行业相关指标水平制定，依据合理。因此，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

（二）智能工厂二期项目

1、项目效益测算方法及依据

（1）营业收入测算

本项目达产后，预计将可实现年新增10,000台叉车及30,000台桥箱总成生产能力。本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，产品售价参照报告期内同类产品的平均销售价格计算，预计达产后将实现年营业收入84,956.00万元。

（2）税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计取。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进

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行了抵扣考虑。

（3）成本与费用测算

原、辅材料，燃料、动力费用，工资及福利费：均参照公司现行原辅材料、燃料动力费用最近三年平均情况进行测算。固定资产折旧：采用综合直线折旧方法测算，建筑物按30年计提折旧，设备按15年计提，残值率为5%。

修理费：按内燃叉车58.25元/台，重装车辆8.87元/台测算。

管理费用：参照公司最近三年管理费用水平并结合项目规模，按营业收入的

2.5%测算。

研发费用：参照公司最近三年研发费用水平并结合项目规模，按营业收入的4%测算。

销售费用：参照公司最近三年销售费用水平并结合项目规模，按营业收入的3%测算。

2、项目效益测算的谨慎性及合理性

经测算，本项目投资内部收益率为16.63%（所得税后），投资回收期7.67年（所得税后，含2.5年建设期）。本项目达产年的销售毛利率为17.99%、管理费用率为2.50%、研发费用率为4.00%，与公司现行水平不存在较大差异，与同行业可比上市公司近年的平均水平也不存在重大差异。本项目效益测算中的关键测算指标主要参照公司最近三年实际的相关指标水平制定，依据合理。因此，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

（三）南方智造基地项目

1、项目效益测算方法及依据

（1）营业收入测算

本项目达产后预计将使公司南方智造基地形成年产6万台新能源电动叉车、高端内燃叉车及防爆叉车为主的智能制造能力。本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算。产品售价测算参照报告期内衡阳合力现行产品的平均销

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售价格，预计达产后将实现年营业收入278,385.00万元。

（2）税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计取。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进行了抵扣考虑。

（3）成本与费用测算

原、辅材料，燃料、动力费用，工资及福利费：参照衡阳合力现行原辅材料、燃料动力费用最近三年平均情况进行测算。

固定资产折旧：采用综合直线折旧方法测算。建筑物按12年计提折旧，设备按10年计提，残值率为5%。

修理费：参照衡阳合力最近三年修理费占销售收入比例结合项目规模，按营业收入的0.40%测算。

管理费用：参照衡阳合力最近三年管理费用占销售收入比例结合项目规模，按营业收入1.20%测算。

销售费用：参照衡阳合力最近三年销售费用占销售收入比例结合项目规模，按营业收入0.35%测算。

研发费用：参照衡阳合力最近三年研发费用占销售收入比例结合项目规模，按营业收入3.00%测算。

2、项目效益测算的谨慎性及合理性

因衡阳合力的主要产品直接销售给公司本部，再由公司本部统一销售给省级经销商，本项目与同行业可比上市公司不具有可比性。

经测算，本项目投资内部收益率为13.45%（所得税后），投资回收期8.49年（所得税后，含3年建设期）。本项目达产年的销售费用率为0.35%、管理费用率为1.20%、研发费用率为3.00%，与衡阳合力现行水平不存在重大差异；本项目达产年预期毛利率为9.96%，略高于报告期内的平均水平，主要是因为：一是2021年原材料价格上涨导致衡阳合力毛利率下降；二是本项目系升级扩产，采用了一系列智能化、数字化升级手段，在技术水平、生产效益和规模化效应上

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具有优势，具有合理性。

本项目效益测算中的关键测算指标主要参照衡阳合力最近三年实际的相关指标水平制定，依据合理。因此，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

（四）高端铸件基地项目

1、项目效益测算方法及依据

（1）营业收入测算

本项目达产后，预计将新增年产20万吨铸件，包括V法铸件15.5万吨、缸体缸盖铸件4万吨、小型铸钢件0.5万吨。产品售价参照报告期内合肥铸锻厂相关产品的平均销售价格，预计达产后将实现年营业收入116,360万元。

（2）税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%、5%计取。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进行了抵扣考虑。

（3）成本与费用测算

外购原材料：包括原材料、辅助材料、外购件等材料费用，参照合肥铸锻厂最近三年同类产品材料成本水平测算。

外购燃料动力：根据项目情况，参照合肥铸锻厂最近三年同类产品燃料、动力费用水平测算。

折旧摊销：根据固定资产类别，采用直线法计提折旧。残值率为5%。采用的房屋建筑物和机器设备折旧年限分别为30年、10年。采用的土地摊销年限为50年。

工资及福利费：根据设计确定的劳动定员和现行人均年工资标准计算工资总额。

管理费用、营业费用、研发费用：参照合肥铸锻厂最近三年平均费用水平并根据项目具体情况进行估算，分别按销售收入的3%、0.34%和3%计算。

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2、项目效益测算的谨慎性及合理性

经测算，本项目投资内部收益率为12.58%（所得税后），投资回收期8.58年（所得税后，含建设期）。本项目达产年销售费用率为0.34%、管理费用率为

3.00%、研发费用率为3.00%，均与合肥铸锻厂现有水平基本一致。本项目达产年的预期毛利率为15.32%，略高于合肥铸锻厂最近三年及一期的平均水平，主要原因系：铸件产品的主要原材料生铁价格自2021年开始大幅上涨，导致合肥铸锻厂最近一年及一期毛利率下降。另外，本次项目遵循自动化、智能化生产的主要原则，采用了先进技术和装备，如高度机械化、自动化的小V法生产线等，提高了生产效率。

本项目效益测算中的关键测算指标主要参照合肥铸锻厂最近三年实际的相关指标水平制定，依据合理。因此，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

（五）新液力基地项目

1、项目效益测算方法及依据

（1）营业收入测算

本项目达产后将新增200万根油缸和20万台液力变矩器的生产能力。产品售价参照报告期蚌埠液力相关产品的平均销售单价，预计达产后将实现年营业收入110,619.00万元。

（2）税金及附加测算

增值税税率为13%，城市维护建设税、教育费附加分别按增值税的7%、3%计取。根据国家税收规定，固定资产投资中进项税可予以抵扣，本项目按规定进行了抵扣考虑。

（3）成本与费用测算

原、辅材料：参照蚌埠液力现行原、辅材料最近三年平均价格进行测算。

燃料、动力费用：参照蚌埠液力最近三年燃料、动力费用占收入比例进行测算。

工资及福利费：参照蚌埠液力最近三年工资及福利费进行测算。

1-1-90

固定资产折旧：采用综合直线折旧方法测算。建筑物按20年计提折旧，设备按12年计提，残值率为5%。管理费用：参照蚌埠液力最近三年管理费用水平并结合项目规模，按营业收入4.50%测算。销售费用：参照蚌埠液力最近三年销售费用水平并结合项目规模，按营业收入1.50%测算。研发费用：参照蚌埠液力最近三年研发费用水平结合项目规模，按营业收入

4.00%测算。

2、项目效益测算的谨慎性及合理性

经测算，本项目投资内部收益率为9.08%（所得税后），投资回收期10.76年（所得税后，含4年建设期）。本项目达产年的销售费用率为1.50%、管理费用率为4.50%、研发费用率为4.00%，与蚌埠液力公司现行水平无明显差异。本项目达产年的预期毛利率为19.44%，略高于蚌埠液力公司最近三年及一期的平均水平，主要原因系：液压件的主要原材料钢筒、活塞杆、钢材、密封件、铸锻件的采购价格均上涨，其中钢材价格自2021年开始大幅上涨，导致蚌埠液力最近一年及一期毛利率下降。另外，本项目采用自动化生产设备，实现公司数字化转型，在提升产能的同时，提升关键工序技术水平和制造能力，进一步提高生产效率。

本项目效益测算中的关键测算指标主要参照蚌埠液力最近三年实际的相关指标水平制定，依据合理。因此，本募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

五、保荐机构和发行人会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人会计师主要实施了以下核查程序：

1、获取本次募集资金投资项目的可行性研究报告、效益测算表；

2、向公司了解各个项目目前已投入情况、目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度情况；

3、向公司了解报告期内在募投项目领域各产品的产能、产量、销量和收入

1-1-91

增长情况，了解各项目的产能利用率和产销率情况；通过搜集世界工业车辆统计协会、中国工程机械工业协会工业车辆分会、中叉网的相关统计数据资料，了解各项目产品的市场空间、行业竞争情况；通过搜集同行业可比公司的公开资料，了解同行业可比公司最近三年的经营情况；

4、复核各个募投项目效益测算表，对各个项目财务评价的假定条件进行分析，对效益测算所依据的产品单价、毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等假定条件与发行人及实施项目的子公司、同行业可比上市公司最近三年的实际情况进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、本次募集资金投资各项目的投资数额均依据项目实施地的同类工程造价水平、设备的现行价格水平及建筑安装工程相关法规进行测算，测算依据合理，测算过程完整，各项目投资数额的确定谨慎合理；

本次拟使用募集资金投入的金额中，非资本性支出金额为6,737.00万元，占募集资金总额的3.06%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关要求；

2、根据本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次拟使用的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行董事会决议日前已投入资金的情况；

3、叉车市场空间较大，电动新能源叉车发展趋势显著。作为国内叉车行业的龙头企业，报告期内，发行人主要产品销量、收入持续增长，整机产能利用及配套的铸件、液压件等关键零部件产能利用处于饱和状态，本次募投项目将进一步提升电动新能源车辆等整机产能及相关关键零部件的配套供给能力，符合公司的战略发展规划。因此，项目产品新增产能规模是必要、合理的；

4、本次募集资金投资项目效益测算中的关键测算指标均依据公司及实施项目子公司的相关指标水平制定，依据合理，测算过程严谨，本次募投项目的效益测算具备谨慎性及合理性。

1-1-92

问题9、申请人报告期期末持有大量货币资金和交易性金融资产，2021年新增大额短期借款。请申请人：（1）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，2021年新增大额短期借款的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，说明货币资金与利息收入的匹配性

（一）补充说明货币资金和交易性金融资产的具体存放情况

1、货币资金的存放情况

报告期内，公司重视货币资金管理，严格控制资金风险，对资金管理相关制度进行持续完善，加强对货币资金管理的内部控制。库存现金主要存放于公司财务部内；银行存款主要存放于公司各开户银行；其他货币资金主要为计提的定期存款利息及存放于公司各开户银行的保证金等。

截至2022年3月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
银行存款	民生银行	35,420.58	14.75%
	交通银行	34,738.61	14.47%
	兴业银行	33,207.03	13.83%
	光大银行	30,987.59	12.91%
	九江银行	30,021.16	12.50%
	中信银行	21,833.81	9.09%
	中国工商银行	14,404.54	6.00%
	浦发银行	10,445.83	4.35%

1-1-93

项目	存放机构	账户余额	比例
	中国银行	5,637.27	2.35%
	Bank of America,NA	5,248.54	2.19%
	其他银行	18,166.80	7.56%
	小计	240,111.76	100.00%
其他货币 资金	中国银行	946.54	14.72%
	计提的定期存款利息	5,366.41	83.45%
	其他银行	117.44	1.83%
	小计	6,430.38	100.00%

截至2021年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
银行存款	交通银行	37,613.01	19.29%
	光大银行	34,350.16	17.62%
	九江银行	30,150.72	15.46%
	民生银行	28,231.86	14.48%
	兴业银行	21,518.27	11.04%
	中国工商银行	10,901.91	5.59%
	Bank of America,NA	6,885.68	3.53%
	中国银行	5,530.30	2.84%
	嘉兴银行	3,849.74	1.97%
	招商银行	3,180.38	1.63%
	其他银行	12,759.61	6.55%
	小计	194,971.64	100.00%
其他货币资金	中国银行	367.19	6.73%
	计提的定期存款利息	4,914.53	90.02%
	移动支付账户	0.67	0.01%
	其他银行	176.70	3.24%
	小计	5,459.09	100.00%

截至2020年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：

1-1-94

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
银行存款	九江银行	45,400.42	20.84%
	交通银行	34,435.78	15.81%
	光大银行	33,583.17	15.42%
	民生银行	23,601.80	10.83%
	兴业银行	20,910.85	9.60%
	中国工商银行	11,658.93	5.35%
	中信银行	11,064.32	5.08%
	招商银行	9,551.35	4.38%
	中国银行	8,837.39	4.06%
	工商银行	8,804.62	4.04%
	其他银行	9,988.45	4.59%
	小计	217,837.08	100.00%
其他货币资金	中国银行	2,499.75	48.28%
	计提的定期存款利息	2,588.90	50.01%
	移动支付账户	0.048209	0.00%
	其他银行	88.40	1.71%
	小计	5,177.10	100.00%

截至2019年12月31日，公司银行存款、其他货币资金具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
银行存款	交通银行	33,761.77	22.73%
	兴业银行	28,485.01	19.18%
	光大银行	22,786.26	15.34%
	中国工商银行	14,501.56	9.76%
	中信银行	14,193.95	9.56%
	九江银行	10,000.00	6.73%
	中国银行	8,322.61	5.60%
	工商银行	7,159.63	4.82%
	农业银行	3,135.20	2.11%
	鄞州银行	2,129.69	1.43%
	其他银行	4,057.54	2.74%

1-1-95

项目	存放机构	账户余额	比例
	小计	148,533.22	100.00%
其他货币资金	中国银行	3,225.13	95.88%
	移动支付账户	49.51	1.47%
	其他银行	89.10	2.65%
	小计	3,363.74	100.00%

2、交易性金融资产的存放情况

报告期内交易性金融资产均为固定期型银行理财产品和结构性存款，均主要存放于银行。截至 2022年3月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
固定期型银行理财产品	兴业银行	105,000.00	58.33%
	浦发银行	30,000.00	16.67%
	民生银行	20,000.00	11.11%
	中信银行	15,000.00	8.33%
	中国银行	10,000.00	5.56%
	小计	180,000.00	100.00%
结构性存款	兴业银行	1,000.00	100.00%
	小计	1,000.00	100.00%

截至 2021年12月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
固定期型银行理财产品	中信银行	10,000.00	5.00%
	兴业银行	110,000.00	55.00%
	中国银行	10,000.00	5.00%
	民生银行	40,000.00	20.00%
	浦发银行	30,000.00	15.00%
	小计	200,000.00	100.00%
结构性存款	兴业银行	20,000.00	68.97%
	交通银行	9,000.00	31.03%
	小计	29,000.00	100.00%

1-1-96

截至2020年12月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
固定期型银行理财产品	中信银行	90,000.00	68.18%
	兴业银行	42,000.00	31.82%
	小计	132,000.00	100.00%
结构性存款	兴业银行	12,700.00	100.00%
	小计	12,700.00	100.00%

截至2019年12月31日，公司交易性金融资产的具体存放情况如下表所示：

单位：万元

项目	存放机构	账户余额	比例
固定期型银行理财产品	中信银行	10,000.00	9.09%
	兴业银行	20,000.00	18.18%
	中国银行	10,000.00	9.09%
	光大银行	30,000.00	27.27%
	民生银行	40,000.00	36.36%
	小计	110,000.00	100.00%
结构性存款	中信银行	2,000.00	4.87%
	东亚银行	20,000.00	48.72%
	兴业银行	19,000.00	46.29%
	交通银行	50.00	0.12%
	小计	41,050.00	100.00%

（二）使用受限的货币资金情况

报告期各期末，公司使用受限的货币资金为保函保证金和ETC保证金，其具体情况如下表所示：

截至2022年3月31日，公司受限的货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	银行名称	受限类型	受限金额
1	交通银行	保函保证金	79.78
2	齐鲁银行	保函保证金	0.55
3	中信银行	ETC保证金	5.00
合计			85.33

1-1-97

序号	银行名称	受限类型	受限金额
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例			0.02%

截至2021年12月31日，公司受限的货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	银行名称	受限类型	受限金额
1	交通银行	保函保证金	171.82
2	齐鲁银行	保函保证金	0.55
3	中信银行	ETC保证金	5.00
合计			177.37
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例			0.04%

截至2020年12月31日，公司受限的货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	银行名称	受限类型	受限金额
1	交通银行	保函保证金	83.40
2	中国银行	保函保证金	70.20
3	中信银行	ETC保证金	5.00
合计			158.60
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例			0.04%

截至2019年12月31日，公司受限的货币资金具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	银行名称	受限类型	受限金额
1	交通银行	保函保证金	83.11
合计			83.11
受限资金占期末货币资金及交易性金融资产金额比例			0.03%

（三）被关联方资金占用的情形

报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。公司控股股东叉车集团已出具《关于未违规占用上市公司资金的说明函》：

“1、截至目前，本公司及本公司关联方不存在违规控制或者占用上市公司资金的情形。2、本公司及本公司关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件的相关规定，坚决预防及杜绝本公司及关联方违规控制或者占用上市公司资金。”

1-1-98

（四）报告期内公司货币资金与利息收入的匹配情况

公司报告期内账面资金主要包含在货币资金科目核算的活期银行存款、定期存款及利息、保函保证金、ETC保证金以及在交易性金融资产科目核算的理财产品和结构性存款。公司将交易性金融资产产生的已到账收益计入利润表的“投资收益”；交易性金融资产产品若尚在计息期，收益未到账，公司按合同的预期收益率计算并计提收益，计入利润表的“公允价值变动损益”。

报告期内，公司货币资金和交易性金融资产的收益情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
利息收入和投资收益合计①（注1）	3,608.31	12,308.54	10,362.92	12,135.09
货币资金和交易性金融资产平均余额②（注2）	431,862.04	381,783.59	335,299.63	276,157.18
测算货币资金和交易性金融资产总收益率①/②（注3）	3.34%	3.22%	3.09%	4.39%
货币资金的利息收入③（注4）	196.36	1,453.79	554.55	942.85
货币资金平均余额④（注5）	223,491.54	215,383.42	212,665.83	114,244.45
测算货币资金利息收入收益率③/④（注3）	0.35%	0.67%	0.26%	0.83%

注1：利息收入和投资收益合计=货币资金的利息收入+交易性金融资产已到账收益+交易性金融资产计提收益

注2：2019、2020、2021年度货币资金和交易性金融资产平均余额=当年度各季度末货币资金平均余额+当年度各季度末交易性金融资产平均余额，2022年1-3月货币资金和交易性金融资产平均余额=（2021年12月31日货币资金余额+2022年3月31日货币资金余额）/2+（2021年12月31日交易性金融资产余额+2022年3月31日交易性金融资产余额）/2。

注3：2022年1-3月测算收益率为年化收益率。

注4：货币资金利息收入为账面利息收入减去公司定期存款利息收入。

注5：2019年、2020年及2021年货币资金余额平均余额=当年各季度末货币资金余额平均数，2022年1-3月货币资金平均余额=（2021年12月31日货币资金余额+2022年3月31日货币资金余额）/2。

受理财产品收益率、购买期限及购买规模等因素影响，报告期各期，公司利息收入和投资收益合计占货币资金和交易性金融资产平均余额的比例分别为

4.39%、3.09%、3.22%和3.34%。剔除理财产品及定期存款利息收入后，报告期各期，公司货币资金的利息收入占货币资金平均余额比例分别为0.83%、0.26%、

0.67%和0.35%。根据中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率，报告期内，活期存款基准利率为0.35%，协定存款基准利率为1.15%。报告期各期，公司货币资金的利息收入收益率处于活期存款利率与协定存款利率之间，利息收

1-1-99

入与银行存款规模匹配。

二、结合大额货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性

（一）大额货币资金及交易性金融资产的持有情况

截至2022年3月末，公司货币资金及交易性金融资产余额共计431,283.52万元。扣除使用受限的其他货币资金后，公司可自由支配的货币资金和交易性金融资产为431,198.19万元，具体如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金①	246,547.78
交易性金融资产②	184,735.74
使用受限资金③	85.33
公司可支配资金①+②-③	431,198.19

（二）大额货币资金和交易性金融资产的使用计划

根据公司已签订的各类协议以及近年来的战略发展规划，公司需要使用较大资金的情形主要有以下几方面：

1、公司未来三年营运资金需求；2、本次募投项目所需的自有资金投入；3、除募投项目外的其他资本性支出；4、未来三年稳定的股东回报；5、偿还银行借款。具体情况如下：

1、公司未来三年营运资金需求

公司以2021年度的主营业务收入为基数，运用销售百分比法测算2022年-2024年流动资金需求。

（1）销售百分比测算方法说明

假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2022年至2024年公司流动资金缺口。

（2）测算公式

1-1-100

流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+应收账款融资余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-合同负债余额

新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用金额-2021年末流动资金占用金额

（3）公司营业收入增长率

公司2019年-2021年营业收入及增长情况如下表：

人民币：万元

项目	2021年	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	1,541,665.63	1,279,663.53	1,013,023.46	966,747.93
营业收入较上年增长	20.47%	26.32%	4.79%	15.22%
2019年-2021年复合增长率	23.36%

考虑到公司未来业务发展具体情况，公司未来营业收入有望持续增长，因此，公司选择2022年至2024年收入复合增长率23.36%作为2022年至2024年收入预测增长率。

（4）公司流动资金的测算过程

单位：万元

项目	2021年度	占收入比例	2022年测算	2023年测算	2024年测算
营业收入	1,541,665.63	100.00%	1,901,846.82	2,346,177.57	2,894,317.84
应收票据	61.50	0.00%	75.87	93.59	115.46
应收账款	120,704.34	7.83%	148,904.64	183,693.41	226,609.92
应收账款融资	54,727.42	3.55%	67,513.45	83,286.70	102,745.07
预付款项	19,994.54	1.30%	24,665.89	30,428.61	37,537.68
存货	202,590.84	13.14%	249,922.38	308,312.05	380,343.36
经营性流动资产合计	398,078.64	25.82%	491,082.23	605,814.36	747,351.49
应付票据	99,487.00	6.45%	122,730.27	151,403.89	186,776.56
应付账款	193,035.32	12.52%	238,134.39	293,770.02	362,403.86
合同负债	27,369.96	1.78%	33,764.44	41,652.86	51,384.27
经营性流动负债合计	319,892.28	20.75%	394,629.10	486,826.76	600,564.68
营运资金占用额	78,186.36	5.07%	96,453.13	118,987.59	146,786.81
营运资金需求额	68,600.45

注：上表仅为依据特定假设进行的财务测算，不构成公司对于未来业绩的预测或承诺。

根据上述销售百分比法测算，公司2022年至2024年累计营运资金需求为

1-1-101

68,600.45万元。

2、本次募投项目所需的自有资金投入

公司本次募投项目的总投资额为342,555.00万元，其中拟使用募集资金220,000.00万元。募集资金不足部分122,555.00万元由公司自筹资金解决。截至董事会决议日，已累计完成的投资金额为42,245.68万元，尚需投入金额为80,309.32万元。

3、除募投项目外的其他资本性支出

除募投项目外，公司未来三年已确定的资本支出项目主要包括新能源智能工业车辆产业园建设项目、工业车辆传动系统及整机离散型智能制造建设项目、叉车高精密液压铸件制造项目、铸锻厂智能化工艺装备改造项目等，其预计未来投入合计约为17.16亿元。

其中，新能源智能工业车辆产业园建设项目计划总投资为104,003万元，主要建设内容包括新建零部件车间、结构件车间、涂装车间等，新增数字化产线及智能化装备、智能化系统等。项目建设资金由公司自筹解决。该项目已经第十届董事会第十四次会议决议，并于2022年8月30日公告。

4、未来三年稳定的股东回报

报告期内，公司现金分红情况具体如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例
2021年	25,906.33	63,394.41	40.87%
2020年	25,906.33	73,200.88	35.39%
2019年	25,906.33	65,134.34	39.77%
公司最近三年累计现金分红合计金额			77,718.98
公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）			67,243.21
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例			115.58%

公司2021年度现金分红已于2022年6月分派完毕，本次利润分配以方案实施前的公司总股本74,018.08万股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利25,906.33万元。

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报告期内，公司现金分红比例较高，系公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案，利润分配政策，与公司每股收益及财务状况相匹配。根据《公司章程》，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。与报告期相比，公司未来三年的现金分红方案预计不会发生重大变化。

5、偿还银行借款

截至2022年3月末，公司账面短期借款余额为55,085.47万元，一年内到期的非流动负债余额为72,557.03万元，长期借款余额为30,000.00万元，公司未来偿债支出金额为157,642.50万元。公司将使用自有资金根据约定逐步偿还上述借款。

除上述资金使用计划外，未来三年公司计划投资的事项还包括优化资产组合、围绕叉车产业链上下游进行的股权投资和《安徽省属企业2022-2024年重点投资项目计划表》中涵盖的项目，预计支出合计约25亿元。

综上所述，考虑公司可支配的货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划后，公司自有资金难以满足未来资金支出的需求，因此公司本次募集资金规模具有合理性。

三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，2021年新增大额短期借款的原因及合理性

（一）持有较大金额货币资金的原因及合理性

最近3年末，公司货币资金的金额分别为151,901.60万元、223,021.67万元、200,435.31万元。公司持有较大金额货币资金的主要原因包括：

1、满足日常生产经营产生的资金需求

最近3年，公司销售收入分别为1,013,023.46万元、1,279,663.53万元和

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1,541,665.63万元，2020年和2021年营业收入增长率分别为26.32%、20.47%，年均复合增长率为23.36%，持续增长的营收规模对公司日常资金周转形成了一定需求。

2019年至2021年，公司主要经营性现金支出情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
购买商品、接受劳务支付的现金	952,390.59	608,078.54	583,167.95
支付给职工以及为职工支付的现金	157,398.27	124,619.66	112,684.50
小计	1,109,788.86	732,698.20	695,852.45
月均支出	92,482.41	61,058.18	57,987.70

根据上表，2019年至2021年，公司主要经营性现金月均支出涨幅明显，特别是2021年较上年增幅为51.47%，主要由于2021年海外业务产品备货增加和钢材、生铁等大宗商品原材料价格上涨导致付现成本增加。

此外，公司采购付款和销售回款之间存在一定的时间错配，因此需要维持一定规模的货币资金以保障生产经营活动的稳定性。

2、提高资金使用效率

截至2021年末，公司持有的定期存单、定期存款利率约为4%，高于银行借款利率，产生的利息收入能够覆盖利息费用，提高资金使用效率。

（二）2021年新增大额短期借款的原因及合理性

截至2021年末，公司短期借款余额为52,639.92万元，较上年同期增长52,139.34万元。

2021年，公司新增借款情况如下：

单位：万元

借款银行	借款金额	借款类别	币种	借款日	到期日	利率	借款用途
兴业银行	6,000.00	信用证	人民币	2021-9-8	2022-03-07	2.70%	支付货款
兴业银行	3,500.00	信用证	人民币	2021-10-20	2022-04-18	2.70%	支付货款
中信银行	1,500.00	信用证	人民币	2021-9-18	2022-03-17	2.70%	支付货款
交通银行	30,000.00	信用借款	人民币	2021-9-22	2022-9-18	2.85%	支付货款
浦发银行	1,300.00	信用借款	美元	2021-4-8	2022-4-8	1.20%	支付货款

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浦发银行

525.00

信用借款

美元

2021-4-9

2022-4-9

1.20%

支付货款

2021年公司短期借款增幅较大，主要原因包括：

1、公司生产经营规模扩大，日常经营资金需求较大，客观上有通过债务融资补充营运资金的需求最近三年，公司销售收入分别为1,013,023.46万元、1,279,663.53万元和1,541,665.63万元。公司生产经营规模扩大，所需的资金规模相应扩大。在综合考虑原材料采购、生产周期、存货周转率等因素的基础上，公司通过银行借款进行融资，补充所需营运资金，有利于生产经营活动的稳定。

2、公司商业信用情况良好，相较于其他融资方式，公司短期债务融资的财务成本较低

报告期内，公司商业信用情况良好，可以通过银行获得较低利率的贷款。截至2021年末，公司贷款利率在2%-2.85%之间，财务成本较低，进行债务融资有利于提高资金使用效率。

综上所述，公司2021年末在持有较大金额货币资金的情况下，新增大额有息负债具有合理性。

四、保荐机构和发行人会计师核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司货币资金及理财产品相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；

2、取得报告期各期末货币资金余额明细表，取得并查阅银行理财产品及结构性存款投资协议分析其构成及受限情况；

3、取得并核查公司及子公司已开立银行账户清单以及征信报告，取得报告期银行存款明细账，抽查公司主要银行账户对账单；

4、实施银行函证，询证2019至2021年各年末的货币资金余额、银行理财产品及结构性存款、资金使用受限情况等信息；

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5、获取发行人的企业征信报告，核实企业资信状况以及是否存在担保抵押质押等受限情况；

6、获取发行人与关联方的期末往来余额明细，确认是否属于非经营性资金占用；

7、取得报告期内财务费用明细表、投资收益明细表，结合货币资金余额、理财产品及结构性存款余额，分析利息收入与货币资金余额的匹配性；

8、获取发行人未来资本支出计划，并向管理层了解公司大额货币资金使用计划、募集资金必要性及合理性；

9、取得本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资的必要性、合理性及实施进度；

10、获取并核查报告期内新增借款合同，分析增加借款的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、报告期内，公司库存现金存放于财务部保险柜中，银行存款、主要其他货币资金均存放于银行；公司使用受限货币资金为保函保证金、ETC保证金，除上述情况外，货币资金和交易性金融资产不存在受限的情形；货币资金和交易性金融资产不存在被关联方资金占用的情形；货币资金与利息收入相匹配；

2、考虑公司可支配的货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划后，公司自有资金难以满足未来资金支出的需求，因此公司本次募集资金规模具有合理性；

3、公司融资额度与日常经营及原材料储备资金需求相匹配，公司报告期内借款融资规模具有必要性与合理性。

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问题10、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高，2021年期末存货余额大幅增加。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高的原因及合理性

1、公司业务模式

报告期内，公司主要产品为包括内燃、电动叉车在内的工业车辆系列产品、后市场服务和智慧物流及工业互联网服务。其中，工业车辆系列产品销售和后市场服务的营业收入合计占比始终超过99%。

公司对于境内和境外销售分别采取了不同模式：

（1）境内销售

公司境内销售主要采取“直销为主+经销为辅”的双组合销售模式。公司在全国拥有25家省级营销服务机构和近500家二、三级营销服务网络，拥有完善、健全的营销服务体系，为客户提供全面、快捷、高效的售前、售中和售后服务以及全方位、全生命周期的后市场增值服务。

（2）境外销售

公司的境外销售主要采取经销为主，直销为辅的模式，由控股子公司合力进

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出口统筹境外的销售和服务。公司以欧洲、东南亚、北美和中东为海外中心，在当地设立区域营销子公司，从事境外市场开拓、产品营销及服务。截至目前，公司已建成以四大海外中心为核心，联合80多家境外代理机构组成的国际营销服务体系。

2、公司信用政策

公司信用政策如下：

对于国内客户：

（1）直销模式

对直销客户，合同约定付款方式主要有：款到发货、预付定金货到后付清余款或按约定时间付清余款。

（2）经销模式

公司建立了信用控制办法，根据经销商信用及资产抵押担保情况，制定各经销商年度信用额度。在销售发货时，如在信用额度范围内，则进行正常发运；当超信用额度时，对该经销商发货订单予以冻结。

对于国外客户：

公司对于国外客户的结算方式主要包括T/T（电汇）、L/C（信用证）、O/A（赊销）信保等，公司根据客户合作关系、信用状况等，不同的客户采取不同的结算方式，信用期限在60-120天不等。

3、与同行业上市公司对比情况

报告期内，同行业上市公司应收账款及其占营业收入的比例情况如下表所示：

单位：万元

单位名称	项目	2022年3月末 /2022年1-3月	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度
杭叉集团	应收账款	126,854.55	108,039.39	79,987.38	62,373.45
	营业收入	360,337.00	1,448,970.27	1,145,166.90	885,410.67
	应收账款占营业收入比例	35.20%	7.46%	6.98%	7.04%
安徽合力	应收账款	165,822.69	120,704.34	103,639.57	81,984.47

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单位名称	项目	2022年3月末 /2022年1-3月	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度
	营业收入	394,646.05	1,541,665.63	1,279,663.53	1,013,023.46
	应收账款占营业收入比例	42.02%	7.83%	8.10%	8.09%

注：同行业数据来自上市公司年报及季报。

比较可知，报告期各期末公司应收账款占各期营业收入的比例相对稳定，与同行业可比上市公司相比不存在显著差异。

4、最近一年及一期末应收账款变动分析

2021年末，公司应收账款账面价值分别为120,704.34万元，较2020年末应收账款分别上涨16.47%，增长的主要原因系销售规模扩张导致信用期内的应收账款余额随之增加，2021年销售收入较上年同期增长20.47%，与应收账款变动幅度匹配。

2022年3月末，公司应收账款账面价值为165,822.69万元，较上年同期上涨34.80%。应收账款余额增长主要有两方面原因：一方面，销售规模的扩张导致的应收账款余额增长，2022年1季度销售收入较上年同期增长13.65%；另一方面，一季度发行人出口业务收入规模较去年同期增加33,713.00万元，同比上升59.48%，由于出口业务的回款周期较国内业务更长，约为60-120天，出口业务规模的增长导致应收账款余额的增长。

综上所述，最近一年及一期末，公司应收账款余额的增长符合公司的实际经营情况，是合理的。

（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

1、应收账款账龄及可比公司情况

（1）报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末
	金额	比例	金额	比例
1年以内	165,220.44	96.37%	121,237.34	95.97%
1-2年	3,736.96	2.18%	2,661.68	2.11%

1-1-109

2-3年	847.15	0.49%	843.07	0.67%
3年以上	1,642.15	0.96%	1,586.70	1.26%
合计	171,446.69	100.00%	126,328.79	100.00%
项目	2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例
1年以内	100,157.04	87.98%	76,881.99	78.92%
1-2年	5,626.67	4.94%	6,785.42	6.97%
2-3年	3,518.08	3.09%	3,642.58	3.74%
3年以上	4,539.54	3.99%	10,101.57	10.37%
合计	113,841.32	100.00%	97,411.57	100.00%

公司应收账款账龄主要在1年以内，报告期内账龄1年以内的应收账款占比分别为78.92%、87.98%、95.97%和96.37%，账龄1年以内的应收账款占比逐渐提高，公司应收账款账龄良好且稳定，客户回款状况良好。

（2）截至2021年末，公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄结构如下表所示：

单位名称	账龄结构	2021年12月末	2020年12月末	2019年12月末
杭叉集团	1年以内	90.34%	85.19%	87.87%
	1-2年	3.57%	6.19%	8.81%
	2-3年	1.91%	2.94%	2.60%
	3年以上	4.18%	5.68%	0.73%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%
安徽合力	1年以内	95.97%	87.98%	78.92%
	1-2年	2.11%	4.94%	6.97%
	2-3年	0.67%	3.09%	3.74%
	3年以上	1.26%	3.99%	10.37%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%

注：同行业数据来自上市公司年报。同行业公司2022年一季报中未披露应收账款账龄，故只比较最近三年应收账款账龄结构情况。

公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄都主要集中在一年以内，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比，不存在重大差异。

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2、公司应收账款周转率及与可比上市公司对比情况

单位	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
杭叉集团	3.07	15.41	15.78	14.84
本公司	2.75	13.74	13.79	12.52

注：同行业数据来自上市公司年报。

报告期各期末，发行人的应收账款周转率略低于可比上市公司，但不存在重大差异。

3、公司坏账准备计提政策及与可比上市公司对比情况

2019年1月1日起，发行人及同行业可比上市公司采用了新金融工具准则要求的坏账准备计提政策，具体如下：

公司名称	应收账款坏账准备计提政策
杭叉集团	管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备； 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。应收账款确定组合的依据是合并关联方组合和非合并关联方组合。
安徽合力	对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。本公司对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的，对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 应收账款确定组合的依据如下： 1、应收合并范围内客户及省级经销商客户； 2、应收海外客户； 3、应收其他客户。 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

报告期内，安徽合力与同行业可比上市公司在应收账款坏账准备计提时，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；均是基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失；对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为账龄组合的应收账款，发行人与同行业可比上市公司对不同账龄

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区间坏账的计提比例对比如下：

账龄区间	安徽合力			杭叉集团
	省级经销商客户	海外客户	其他客户	所有客户
1年以内	1.00%	2.00%	3.00%	5%
1-2年	10.00%	15.00%	20.00%	10%
2-3年	50.00%	50.00%	50.00%	30%
3-5年	100.00%	100.00%	100.00%	50%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100%

由上表可见，发行人与可比上市公司的坏账计提比例在各账龄区间均有所差异。考虑到两家公司账龄结构的分布情况，这种差异的影响主要体现在账龄期间在1年以内的应收账款余额坏账计提上。发行人将应收账款组合划分为省级经销商客户、海外客户和其他客户，划分的依据为客户的信用风险特点。

2020年1月起，公司执行新金融工具准则相关规定。根据历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况存在显著差异，因此对不同客户群体分别确定账龄及准备率。

对于省级经销商客户，由于其存在资产抵押担保，当应收账款余额超过信用额度时，公司对经销商发货订单予以冻结。因此，经销商客户坏账的风险较低，1年以内的坏账计提比例定在1%；对于海外客户，由于结算方式包括T/T（电汇）、L/C（信用证）、O/A（赊销）信保等，信用风险相对可控，坏账计提比例定为2%；对于直销客户，信用政策包括款到发货、预付定金货到后付清余款或按约定时间付清余款，坏账计提比例的确定参考了以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定。

因此，发行人对不同账龄组合的坏账计提比例符合公司生产经营情况，是合理的。

综上，公司的应收账款账龄结构、应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司的应收账款坏账准备计提充分合理。

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二、补充说明报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

（一）补充说明报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性

1、公司存货余额的情况

报告期各期末，公司存货余额情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	60,024.01	26.27%	53,828.23	26.46%	49,711.65	33.20%	36,748.66	33.12%
在产品	11,906.95	5.21%	19,762.98	9.71%	15,932.63	10.64%	12,414.43	11.19%
库存商品	156,006.36	68.28%	129,283.80	63.55%	83,347.82	55.67%	61,195.72	55.16%
周转材料	535.01	0.23%	562.84	0.28%	733.68	0.49%	588.29	0.53%
合计	228,472.33	100.00%	203,437.86	100.00%	149,725.77	100.00%	110,947.10	100.00%

2、报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性

报告期各期末，存货中库存商品及原材料金额占比较大，在产品及周转材料占比较小。库存商品及原材料金额较大的原因系公司为满足持续增长的订单需求，在较为稳定的信用政策和存货周转情况下，增加产品及相关原材料备货量所致。

2021年末，公司存货余额较2020年末增加53,712.09万元，增幅为35.87%，其中产成品增加额为45,935.98万元。产成品余额的增加主要由当年生产经营规模的扩大导致。2021年公司整车销售收入较去年增长212,674.79万元，增幅为

20.15%，整车销量较上年增长54,137.00辆，增幅24.53%。此外，2021年海外销售的增加也是导致产成品余额提高的因素。由于海运存在时间长、运力资源紧张的特点，为应对快速增长的海外市场对于交货时效性的需求，境外子公司适当增加了当地备货，导致2021年末库存余额同比增加2.01亿元，增幅192.86%。

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（二）是否与同行业可比上市公司情况相一致

报告期各期末，公司与同行业上市公司存货账面价值、占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

单位名称	项目	2022年3月末 /2022年1-3月	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度	2019年末 /2019年度
杭叉集团	存货	178,263.64	185,356.66	124,836.61	96,116.98
	营业收入	360,337.00	1,448,970.27	1,145,166.90	885,410.67
	存货占营业收入比例	49.47%	12.79%	10.90%	10.86%
安徽合力	存货	227,625.31	202,590.84	148,602.22	110,230.97
	营业收入	394,646.05	1,541,665.63	1,279,663.53	1,013,023.46
	存货占营业收入比例	57.68%	13.14%	11.61%	10.88%

注：同行业数据来自上市公司定期报告。

如上表所示，报告期内，公司各期末存货余额分别为110,230.97万元、148,602.22万元、202,590.84万元和227,625.31万元，公司各期末存货余额占当期营业收入的比例分别为10.88%、11.61%、13.14%和57.68%，随着公司生产规模的扩大，各期末存货余额及存货余额占当期营业收入的比例均呈逐年上升趋势。

经对比，报告期各期末，公司存货余额情况与可比上市公司基本一致，符合行业实际情况。

（三）是否存在库存积压等情况

公司主要采用“以销定产”的生产模式，公司主要产品依据客户订单组织生产和备货。报告期内，公司存货周转率分别为6.94次、8.14次、7.37次和1.55次，公司存货周转率较高，周转速度较快。公司报告期各期末结存的产成品在期后2个月内基本都实现销售。综上，报告期各期末公司存货不存在库存积压、滞销等情形。

（四）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“2、流动资产结构及变动分析”部分补

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充披露如下：

“报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2022年3月末			2021年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	60,024.01	313.42	59,710.60	53,828.23	313.41	53,514.82
在产品	11,906.95	135.54	11,771.41	19,762.98	135.54	19,627.45
库存商品	156,006.36	389.90	155,616.46	129,283.80	389.90	128,893.90
周转材料	535.01	8.17	526.85	562.84	8.17	554.68
合计	228,472.33	847.03	227,625.31	203,437.86	847.03	202,590.84
项目	2020年末			2019年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	49,711.65	566.30	49,145.35	36,748.66	297.77	36,450.89
在产品	15,932.63	48.62	15,884.01	12,414.43	11.29	12,403.14
库存商品	83,347.82	500.85	82,846.98	61,195.72	399.88	60,795.84
周转材料	733.68	7.79	725.89	588.29	7.19	581.10
合计	149,725.77	1,123.55	148,602.22	110,947.10	716.13	110,230.97

公司存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现净值存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，存货跌价准备余额分别为716.13万元、1,123.55万元、847.03万元和847.03万元，占存货余额的比例分别为

0.65%、0.75%、0.42%和0.37%。

1、公司存货周转率情况

报告期内，发行人存货周转率分别为6.94、8.14、7.37和1.55，处于较高的周转水平。

报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下所示：

项目	公司	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
存货周转率（次/年）	杭叉集团	1.68	7.89	8.26	6.90
	本公司	1.55	7.37	8.14	6.94

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2、公司存货库龄分布及占比情况

单位：万元

项目	2022年3月末		2021年末		2020年末		2019年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	216,504.88	94.76%	191,469.47	94.12%	138,440.32	92.46%	100,786.05	90.84%
1年以上	11,967.45	5.24%	11,968.40	5.88%	11,285.46	7.54%	10,161.05	9.16%
合计	228,472.33	100.00%	203,437.87	100.00%	149,725.78	100.00%	110,947.10	100.00%

报告期内，公司存货库龄在1年以内的占比超过90%，库龄较短。

3、期后销售情况

单位：万元

项目	2022年3月末	2021年末	2020年末	2019年末
产成品余额①	156,006.36	129,283.80	83,347.82	61,195.72
期后2个月销售结转成本金额②	215,493.02	180,064.04	131,127.55	58,696.69
结转率③=②/①	138.13%	139.28%	157.33%	95.92%

公司主要采取“以销定产”的经营模式，生产与采购主要按照客户订单组织进行，公司报告期各期末结存的产成品基本在期后2个月内实现销售，不存在库存积压情况。

4、存货跌价准备计提的充分性

发行人存货跌价准备的计提政策如下：

“资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

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②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。”

经对比，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策无重大差异。

公司主要根据客户订单安排生产及原材料采购，因此存货大部分与公司已有订单相对应，公司存货管理良好、存货周转率较高，整体跌价风险较小。公司定期进行存货盘点并检查存货库龄情况，各资产负债表日，发行人严格按照会计准则要求，对存货的可变现净值进行评估，针对存在减值风险的存货评估减值风险并计提存货跌价准备。

综上，报告期各期末，发行人存货跌价准备的计提符合会计准则规定和公司生产经营情况，存货跌价准备计提充分。”

三、保荐机构和发行人会计师核查程序和意见

（一）核查程序

针对应收账款，保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解、评估并测试发行人与应收账款相关的流程以及关键内部控制；

2、访谈发行人主要财务人员，了解最近一年一期末应收账款余额的变动原因及合理性，了解公司目前的业务模式、信用政策及应收账款周转情况；

3、对主要客户执行走访程序，对2019年至2021年度交易额和各年末应收账款余额执行函证程序，核查收入发生额和应收账款余额的真实性；

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4、获取报告期内发行人应收账款账龄表、坏账准备计提明细表，检查账龄划分是否正确，检查计提方法是否按照坏账政策一贯执行，与同行业公司应收账款坏账计提政策和计提情况进行对比，并分析坏账计提的充分性；

5、对发行人的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比公司进行比对。

针对存货，保荐机构和发行人会计师主要履行了如下核查程序：

1、了解、评估并测试发行人与存货相关的流程以及关键内部控制；

2、获取发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成情况，结合对发行人主要财务人员的访谈，分析报告期内存货余额较高且2021年大幅增加的原因及合理性；

3、获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，向管理层了解公司是否存在库存积压的情况；

4、对报告期内发行人存货年终盘点执行监盘和抽盘程序，关注存货的存放状态，是否存在损毁、陈旧、残次等需要计提跌价准备的情形；

5、分析复核存货产成品期后销售情况；

6、了解发行人存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、最近一年一期末，发行人应收账款余额较高的原因主要系公司销售规模扩张导致，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司无显著差异，发行人最近一年一期末应收账款余额的增长具有合理性；发行人应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款周转率处于较高水平，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，与同行业可比上市公司无明显差异，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理；

2、2021年末，发行人存货余额较高主要系为应对境外销售规模扩大而进行的备货和原材料采购价格上涨造成存货价值提高所致；报告期各期末存货余额较高符合发行人自身业务模式，与同行业可比公司情况相一致，不存在库存积压等

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情况；报告期内发行人存货周转率较高，存货库龄较短，期后销售情况良好。报告期各期末，发行人存货跌价准备的计提符合会计准则的规定和公司实际经营情况，存货跌价准备计提充分。

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（本页无正文，为安徽合力股份有限公司《关于安徽合力股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

安徽合力股份有限公司

年 月 日

1-1-120

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人：

王 昭 卫进扬

保荐机构总经理：

吴宗敏

招商证券股份有限公司

年 月 日

1-1-121

反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读安徽合力股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

吴宗敏

招商证券股份有限公司

年 月 日