证券代码：688297 证券简称：中无人机
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年9月
目录
中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
中航（成都）无人机系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案 ...... 7
议案一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9
议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 10
议案五 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
议案六 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 12
议案七 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 13
议案八 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
议案九 关于修订《利润分配管理制度》的议案 ...... 15
议案十 关于修订《信息披露管理制度》的议案 ...... 16
议案十一 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ...... 17
议案十二 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案 ...... 18
议案十三 关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 23
议案十四 关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 25
议案十五 关于公司监事会换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 26
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东及股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、与会股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东及股东代理人以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航（成都）无人机系统股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
八、特别提示：
疫情防控期间，为配合新冠疫情防控相关安排，公司鼓励各位股东及股东代理人通过网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护并配合会场工作人员，出示行程码、健康码、核酸检测阴性证明等，接受体温检测、登记等相关防疫工作。体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月9日（星期五）下午14:30
2、现场会议地点：四川省成都市黄田坝经一路39号惠居会议室
3、会议召集人：中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长蒋敏先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月9日至2022年9月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权股份总数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 4 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《对外投资管理制度》的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | √ |
| 8 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《利润分配管理制度》的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《信息披露管理制度》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 | √ |
| 12 | 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 13 | 关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 13.01 | 选举程忠为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.02 | 选举王福强为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.03 | 选举曾强为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.04 | 选举张晓军为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.05 | 选举张欣为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 13.06 | 选举周全为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 14 | 关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 14.01 | 选举陈炼成为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 14.02 | 选举陈亮为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 14.03 | 选举赵吟为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 15 | 关于公司监事会换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 15.01 | 选举姚明辉为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 15.02 | 选举文芳为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读本次股东大会表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
中航（成都）无人机系统股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，同时根据《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》及参照《中国航空工业集团有限公司所属有限公司章程指引（2021版）》等规定，结合公司首次公开发行股票等实际情况，需对公司上市后《公司章程》进行适应性修订。本次修订前，《公司章程》共十四章，二百二十七条，本次修订后的《公司章程》共十五章，二百四十五条。具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》及《中无人机公司章程》全文。
公司提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2022年9月9日
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的规定以及公司修订的《公司章程》内容，为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际，公司同步对《股东大会议事规则》进行适应性修订。修订后的《股东大会议事规则》共九章，七十条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机股东大会议事规则》。本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及公司修订的《公司章程》内容，为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际，公司同步对《董事会议事规则》进行适应性修订。修订后的《董事会议事规则》共九章，五十六条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机董事会议事规则》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及公司修订的《公司章程》内容，为进一步提高公司规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际，同步对《监事会议事规则》进行适应性修订。修订后的《监事会议事规则》共六章，三十四条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机监事会议事规则》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会
2022年9月9日
议案五
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，结合公司实际，对《独立董事工作制度》进行适应性修订。修订后的《独立董事工作制度》共七章，四十二条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机独立董事工作制度》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案六
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步规范公司的对外投资行为，结合公司实际，对《对外投资管理制度》进行适应性修订。修订后的《对外投资管理制度》共四章，三十一条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机对外投资管理制度》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案七
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步规范公司的关联交易管理，有效控制公司关联交易风险，充分保障公司经营活动的公允性、合理性，进一步完善公司治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，结合公司实际，对《关联交易管理制度》进行适应性修订。修订后的《关联交易管理制度》共四章，五十五条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关联交易管理制度》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案八
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，结合公司实际，对《募集资金管理制度》进行适应性修订。修订后的《募集资金管理制度》共三章，五十八条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机募集资金管理制度》。本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案九
关于修订《利润分配管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，结合公司实际，对《利润分配管理制度》进行适应性修订。修订后的《利润分配管理制度》共三章，四十一条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机利润分配管理制度》。本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案十
关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号--自愿信息披露》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号--科创属性持续披露及相关事项》等法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》内容，为进一步规范公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，结合公司实际，对《信息披露管理制度》进行适应性修订。修订后的《信息披露管理制度》共十三章，一百二十四条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机信息披露管理制度》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案十一
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》及《股东大会议事规则》内容，为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，结合公司实际，对《累积投票制度实施细则》进行适应性修订。修订后的《累积投票制度实施细则》共四章，二十二条。具体内容详见本公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机累积投票制度实施细则》。
本议案已经2022年8月1日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案十二
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
为了提高资金使用效率，更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，拟利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的理财产品。
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。其中拟使用不超过人民币20亿元（含本数）额度购买中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）的理财产品。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中航证券构成本公司关联法人，故本公司购买中航证券发行的理财产品构成关联交易。
不包括本次交易，过去12个月，本公司与中航证券关联交易累计发生额为8,484.06万元，系公司首次公开发行股票之保荐承销费用。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）通过下属控股子公司中航投资控股有限公司间接控股中航证券，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团直接或间接合计控制本公司53.86%的股份，为本公司的实际控制人。因此，中航证券与本公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联人基本情况
| 名称 | 中航证券有限公司 |
| 实际控制人 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 丛中 |
| 成立日期 | 2002年10月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913600007419861533 |
| 注册资本 | 462,095.7232万元人民币 |
| 主要经营业务 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一年主要财务数据（经审计） | 截至2021年12月31日，经审计的财务状况为：资产总额267.38亿元人民币，股东权益80.52亿元人民币，2021年营业收入20.66亿元人民币，净利润8.09亿元人民币。 |
| 股权结构 | 中航投资控股有限公司持有71.71%的股权，中航工业产融控股股份有限公司持有28.29%的股权。 |
三、关联交易基本情况
（一）现金管理金额及期限
本公司拟在第四届董事会第二十八次会议审议授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的人民币20亿元（含本数）额度内，拟使用不超过人民币20亿元（含本数）额度购买中航证券现金管理产品，上述额度在授权期限内可滚动循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会第二十八次会议审议通过募集资金现金管理期限届满时止。
（二）委托方式
本公司将参照市场同类产品预期收益率、风险水平等因素，综合评估中航证券的预期收益型理财产品在投资范围、风险水平、预期收益、定制期限等是否符合公司对现金管理产品的投资需求，并与中航证券签订具体委托产品理财合同。
（三）授权现金管理办理手续
授权公司经理层根据实际情况办理相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四）投资产业品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的理财产品或存款类产品（如协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款）。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（五）关联交易的定价政策
本次拟购买中航证券现金管理产品的收益率不低于同时期、同类型、同期限其他客户认购产品的收益率水平，也不低于国内主要商业银行同时期、同类型（保本型）、同期限产品的收益率水平，且中航证券不收取其他任何费用。
四、关联交易对公司的影响
本次购买中航证券本金保障型现金管理产品额度在闲置募集资金进行现金管理总额度人民币20亿元（含本数）内，资金来源于募集资金，其使用不影响本公司正常生产经营活动及募投项目实施进度，同时可以提高募集资金的使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多的回报。中航证券资信状况、财务状况良好。本公司利用闲置募集资金进行现金管理业务，有利于提高闲置募集资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。
五、风险控制分析
1、本公司投资中航证券现金管理产品为安全性高、流动性好、保本型的产品，将规范投资操作，控制交易风险。
2、本公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及本公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
3、本公司将实时分析和跟踪产品的变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、本公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、本公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品的情况。
六、专项意见说明
（一）董事会审计与风控委员会意见
董事会审计与风控委员会认为：公司本次拟进行的关联交易系基于暂时闲置募集资金进行现金管理所需，是在保证资金的安全性及流动性的前提下，使用募集资金购买中航证券理财产品，有利于提高本公司募集资金利用效率和收益，进一步提高本公司整体利益，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。关联交易决策权限符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定。
董事会审计与风控委员会同意该提案，并同意提交董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：在保证资金的安全性及流动性的前提下，使用不超过人民币20亿元（含本数）募集资金购买中航证券的理财产品，该等理财产品应优先选择流动性、收益性较好的保本产品，且做好风险控制，有利于提高公司闲置募集资金利用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。中航证券资信状况、财务状况良好，关联交易的定价公允。审议该关联事项时，关联董事蒋敏、程忠、周全、张欣回避表决，上述事项审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司在最高不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的授权额度范围内，使用不超过人民币20亿元（含本数）额度购买中航证券的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会第二十八次会议审议通过募集资金现金管理期限届满时止。同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：在保证资金的安全性及流动性的前提下，使用不超过人民币20亿元（含本数）募集资金购买中航证券的理财产品，有利于提高本公司闲置募集资金利用效率，进一步提高本公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。中航证券资信状况、财务状况良好，关联交易的定价公允。议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
同意公司在最高不超过人民币20亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的授权额度范围内，使用不超过人民币20亿元（含本数）额度购买中航证券的理财产品。同意将该议案提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。联席保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的事项无异议。
本议案已经公司2022年8月16日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见本公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的公告》、《中无人机独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航（成都）无人机系统股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2022年9月9日
议案十三
关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已经届满，公司于2021年12月24日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，同意公司第四届董事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员等人员任期亦相应顺延。根据《公司法》及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现进行董事会换届选举并组成公司第五届董事会。根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，均由股东大会选举产生。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，经董事会提名与薪酬考核委员会提名以及董事会审议通过，现拟选举程忠、王福强、曾强、张晓军、张欣、周全（按姓氏拼音顺序）为公司第五届董事会非独立董事。第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
非独立董事简历及其他具体内容详见本公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于董事会、监事会换届的公告》。
本议案下共有六项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
1.01 选举程忠为公司第五届董事会非独立董事
1.02 选举王福强为公司第五届董事会非独立董事
1.03 选举曾强为公司第五届董事会非独立董事
1.04 选举张晓军为公司第五届董事会非独立董事
1.05 选举张欣为公司第五届董事会非独立董事
1.06 选举周全为公司第五届董事会非独立董事
本议案已经2022年8月16日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会2022年9月9日
议案十四
关于公司董事会换届暨选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期已经届满，公司于2021年12月24日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司第四届董事会延期换届的议案》，同意公司第四届董事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员等人员任期亦相应顺延。根据《公司法》及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现拟进行董事会换届选举并组成公司第五届董事会。根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事，均由股东大会选举产生。
根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，综合考虑专业结构、现任职位、履职经历等因素，经董事会提名与薪酬考核委员会提名以及董事会审议通过，现拟选举陈炼成、陈亮、赵吟（按姓氏拼音顺序）为公司第五届董事会独立董事。第五届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
独立董事简历及其他具体内容详见本公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于董事会、监事会换届的公告》。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
1.01 选举陈炼成为公司第五届董事会独立董事
1.02 选举陈亮为公司第五届董事会独立董事
1.03 选举赵吟为公司第五届董事会独立董事
本议案已经2022年8月16日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司董事会
2022年9月9日
议案十五
关于公司监事会换届暨选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中航（成都）无人机系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已经届满，公司于2021年12月24日召开2021年第七次临时股东大会，审议通过《关于公司第四届监事会延期换届的议案》，同意公司第四届监事会延期换届。根据《公司法》及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，现拟进行监事会换届选举并组成公司第五届监事会。根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，包括2名非职工代表监事及1名职工代表监事，其中非职工代表监事由股东大会选举产生。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，经监事会审议通过，现选举姚明辉、文芳为公司第五届监事会非职工代表监事。第五届监事会非职工代表监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
非职工代表监事简历及其他具体内容详见本公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于董事会、监事会换届的公告》。
本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代理人逐项审议并表决：
1.01 选举姚明辉为公司第五届监事会非职工代表监事
1.02 选举文芳为公司第五届监事会非职工代表监事
本议案已经2022年8月16日召开的公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中航（成都）无人机系统股份有限公司监事会
2022年9月9日