上海证券交易所
监管措施决定书
〔2022〕11号───────────────
关于对海南航空控股股份有限公司有关
责任人予以监管警示的决定
当事人：
包启发，海南航空控股股份有限公司时任时任董事长、首席执行官；
王 斐，海南航空控股股份有限公司时任董事长；
孙剑峰，海南航空控股股份有限公司时任董事、总裁、首席执行官；
刘 璐，海南航空控股股份有限公司时任董事、首席执行官；
曹凤岗，海南航空控股股份有限公司时任董事；
刘吉春，海南航空控股股份有限公司时任董事；
牟伟刚，海南航空控股股份有限公司时任董事；
伍晓熹，海南航空控股股份有限公司时任董事；林泽明，海南航空控股股份有限公司时任独立董事；邓天林，海南航空控股股份有限公司时任独立董事；徐经长，海南航空控股股份有限公司时任独立董事；张 英，海南航空控股股份有限公司时任独立董事；周志远，海南航空控股股份有限公司时任总裁、董事会秘书兼信息披露事务负责人；
武 强，海南航空控股股份有限公司时任董事会秘书兼信息披露事务负责人。
一、上市公司及相关主体违规情况
海南航空控股股份有限公司（以下简称公司）为上海证券交易所（以下简称本所）上市公司，并公开发行债券在本所上市交易。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）查明的事实，公司在规范运作、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在违规行为。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”3层管理结构实际管理下属公司。在财务上，施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上，施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。公司属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此，导致公司未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。
（一）未按规定披露非经营性关联交易
1.相关关联方及资金占用情况。根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司（以下简称首都航空）、大新华航空有限公司（以下简称大新华航空）、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司（以下简称航空集团）、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店（集团）有限公司（以下简称海航酒店）、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运（北京）有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司（以下简称大新华香港）、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACT HAVAYOLLARI A.S.（土耳其ACT国际航空货运有限公司）、
HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding CO., LIMITED（海航航空（香港）技术控股有限公司）、HKA Group Holdings CompanyLimited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术（云南）有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、MRO TEKNIK SERVIS SANAYI VE TICARET A.S.（土耳其myTECHNIC飞机维修工程有限公司）、天航金服一号（天津）租赁有限公司、GCL Investment Management, Inc.、海航航空（香港）地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等64家企业和海航集团及公司之间关系符合《公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第七十一条第三项和《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、北京集信等65家公司构成公司关联方。2018年至2020年期间，公司与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2,849笔，金额1,652.15亿元。其中，资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用公司资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高级人民法院（以下简称海南高院）裁定破产重整计划执行完毕，公司被违规占用资金余额393.01亿元。
2.未及时披露非经营性关联交易。经查，2018年，公司与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔，转出交易865笔共444.02亿元，转入交易333笔共390.22亿元，交易金额合计834.24亿元，占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的
112.80%。
2019年，公司与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔，转出交易880笔共218.55亿元，转入交易337笔共
194.96亿元，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的60.15%。
2020年，公司与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔，转出交易300笔共315.97亿元，转入交易134笔共
88.43亿元，交易金额合计404.40亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的65.11%。其中，2020年7-12月，公司与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔，转出交易117笔共152.78亿元，转入交易36笔共61.28亿元，交易金额合计
214.06亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的34.47%。
作为上市公司，公司应当及时披露上述信息，但其未按规定及时披露。至2021年1月30日，公司自查报告披露资金占用余额为
380.22亿元。
3.定期报告重大遗漏。经查，2018年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元，转入交易239.10亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的64.04%，占当期报告净资产（735.89亿元）的64.36%，未披露2018年6月30日公司非经营性关联交易余额63.27亿元。
2018年年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易
444.02亿元，转入交易390.22亿元，合计占当期报告净资产（687.50亿元）的121.34%，未披露2018年12月31日公司非经营性关联交易余额121.65亿元。
2019年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易
117.40亿元，转入交易81.75亿元，合计占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的28.97%，占当期报告净资产（686.98亿元）的
28.99%，未披露2019年6月30日公司非经营性关联交易余额
157.31亿元。
2019年年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易
218.55亿元，转入交易194.96亿元，合计占当期报告净资产（621.07亿元）的66.58%，未披露2019年12月31日公司非经营性关联交易余额145.24亿元。
2020年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易
163.19亿元，转入交易27.15亿元，合计占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的30.65%，占当期报告净资产（516.64亿元）的
36.84%，未披露2020年6月30日公司非经营性关联交易余额
281.28亿元。
作为上市公司、债券发行人，公司应当在定期报告中充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，但未按规定在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
（二）未按规定披露关联担保
1.未及时披露关联担保。经查，2018年1月1日-2020年12月31日，公司存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。
2018年，公司向航空集团等11家关联方提供66笔担保，担保金额207.89亿元，占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的
28.11%。
2019年，公司向大新华航空等9家关联方提供110笔担保，担保金额135.48亿元，占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的
19.71%。
2020年，公司向大新华航空等3家关联方提供21笔担保，担保金额52.36亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的8.43%。其中，2020年7-12月，公司向大新华航空等3家关联方提供12笔担保，担保金额27.00亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的4.35%。
作为上市公司，公司应当在发生上述担保后及时披露，但未按规定及时披露。2021年1月30日，公司自查报告披露担保96笔，担保金额276.57亿元。2022年1月20日，公司公告海南高院裁定其因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日，海南高院裁定破产重整计划执行完毕，公司因关联担保承担债务60.12亿元。
2.定期报告、债券募集说明书重大遗漏。经查，2018年半年度报告中，公司未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的44.95%，占当期报告净资产（735.89亿元）的
45.18%，含当期新增16笔关联担保，担保余额35.26亿元。同时，公司在《公开发行2018年可续期公司债券募集说明书》（第一期至第四期）中也未披露相关关联担保情况。
2018年年度报告中，公司未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产（687.50亿元）的50.25%，含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。
2019年半年度报告中，公司未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的53.89%，占当期报告净资产（686.98亿元）的53.93%，含当期新增39笔关联担保，担保余额
23.85亿元。
2019年年度报告中，公司未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产（621.07亿元）的53.47%，含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。
2020年半年度报告中，公司未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的50.08%，占当期报告净资产（516.64亿元）的60.20%，含当期新增9笔关联担保，担保余额
25.36亿元。
公司应当在涉案募集说明书、半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，但未按规定在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告和《公开
发行2018年可续期公司债券募集说明书》（第一期至第四期）中披露，构成重大遗漏。
此外，就控股股东及其关联方占用公司巨额资金、对外担保未按规定履行决策程序和披露义务。公司年审会计师对公司2020年度内部控制出具否定意见，系公司股票被实施退市风险警示的主要原因之一。
二、责任认定和监管措施
（一）责任认定
作为上市公司，公司连续多年发生非经营性资金占用、违规担保等违规行为，次数众多涉及金额巨大；同时，作为证券发行人，公司未按规定就关联资金占用、违规担保事项作出披露，导致多期定期报告及相关债券募集说明书存在重大遗漏。公司违规性质恶劣、情节严重，严重违反了《证券法（2005修订）》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条，《证券法（2019修订）》第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条、第三十九条、第四十三条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》第二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》第二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第
10.2.6条，《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称《公司债券上市规则》）第1.4条、第1.6条、第1.7条、第
3.2.3条等有关规定。鉴于上述违规事实和情形，本所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
次要责任人方面，公司时任董事长、首席执行官包启发，时任董事长王斐，时任董事、总裁、首席执行官孙剑峰，时任董事、首席执行官刘璐，时任总裁、董事会秘书兼信息披露事务负责人周志远，时任董事会秘书兼信息披露事务负责人武强，时任董事曹凤岗、牟伟刚、刘吉春、伍晓熹，时任独立董事邓天林、林泽明、徐经长、张英对任期内的公司违规行为也负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。另外，包启发、王斐、孙剑峰、刘璐、周志远、武强还对公司债券相关违规负有一定责任，违反了《公司债券上市规则》第1.4条、第1.7条、第3.1.1条等规定。
（二）监管措施
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条，《公司债券上市规则》第6.2条、第6.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所作出如下监管措施决定：对公司时任董事长、首席执行官包启发，时任董事长王斐，时任董事、总裁、首席执行官孙剑峰，时任董事、首席执行官刘璐，时任董事曹凤岗、刘吉春、牟伟刚、伍晓熹，时任独立董事林泽明、邓天林、徐经长、张英，时任总裁、董事会秘书兼信息披露事务负
责人周志远，时任董事会秘书兼信息披露事务负责人武强予以监管警示。
公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二〇二二年九月二日