广东聚石化学股份有限公司 2022年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688669 证券简称：聚石化学
广东聚石化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
二○二二年九月
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一 关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 .... 7议案二 关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 .... 8议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 9
议案四 关于变更会计师事务所的议案 ...... 11
议案五 关于新增2022年公司对控股子公司担保额度的议案 ...... 15
广东聚石化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《广东聚石化学股份有限公司章程》、《广东聚石化学股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东及股东代理人尽量采用网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会时请佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司将按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码显示绿色、持48小时核酸阴性证明且体温正常者方可参会。若会议召开当日相关政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票或委托投票进行表决，请予以配合。
广东聚石化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月16日13点30分
2、现场会议地点：广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6广东聚石化学股份有限公司二楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月16日至2022年9月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
议案1 《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案2 《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案4 《关于变更会计师事务所的议案》议案5 《关于新增2022年公司对控股子公司担保额度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
广东聚石化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案各位股东及股东代理人：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
具体的激励计划（草案）及其摘要内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》）（公告编号：2022-065）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年9月16日
议案二关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案各位股东及股东代理人：
为保障本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《广东聚石化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体股票激励实施考核办法详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《聚石化学2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年9月16日
议案三关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年9月16日
议案四
关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性以及适应公司业务的发展，公司拟变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度财务报告审计机构，负责公司2022年度审计工作。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数793人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。
2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上年度上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。中兴华所提供审计服务的上市公司中与广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）同行业客户共2家。
2.投资者保护能力。
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审
计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
3.诚信记录。
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：黄辉，2014年6月成为注册会计师。自2013年起从事审计工作，2019年开始在中兴华执业，从事上市公司审计服务超过3年，先后为兆新股份（002256）、融捷股份（002192）等公司提供年度审计和专项审计服务，具备相应专业胜任能力。近三年签署6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：肖国强，2009年8月成为注册会计师。自2005年从事审计工作，2021年开始在中兴华执业，从事上市公司审计服务超过10年，先后为温氏股份（300498），广钢股份（600894）等公司提供专项审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。近三年签署6家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张丽丹，2015年7月成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2021年12月开始在本所执业；近三年复核上市公司（含IPO）共计6家。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
4.1 审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
4.2 审计费用同比变化情况
公司2021年度的审计费用为人民币130万元，其中财务报告审计费用100万元、内部控制审计费用30万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信已连续3年为公司提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于立信连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性以及适应公司业务的发展，公司拟变更中兴华所为公司2022年度财务报告审计机构，负责公司2022年度审计工作。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就该事项已事先与立信及中兴华所进行了充分沟通，各方均已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要
求，积极沟通做好后续相关配合工作。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年9月16日
议案五
关于新增2022年公司对控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司分别于2022年4月29日召开的第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第二十三次会议及2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度新增对外担保额度预计的议案》，公司预计为合并报表范围内的控股子公司新增担保额度合计不超过人民币（或等值外币）10.00亿元，其中为全资子公司提供担保额度不超过6.00亿元，为非全资控股子公司提供担保额度不超过4.00亿元。具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2022年4月30日、2022年5月19日分别披露的《2022年度新增对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-031）以及《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
现结合公司控股子公司实际业务发展需要及融资需求，公司拟为合并报表范围内非全资控股子公司增加担保额度，预计合计不超过人民币（或等值外币）3.65亿元。额度预计分配情况如下：
单位：万元，人民币
| 被担保人 | 新增担保额度 | 公司直接或间接持股比例 |
| 常州奥智高分子集团股份有限公司 | 26,500.00注1 | 51.00% |
| 安徽龙华化工股份有限公司 | 10,000.00 | 66.87% |
| 合计 | 36,500.00 | / |
注：上述新增担保额度主要是公司为非全资控股子公司与商业银行新增授信额度部分提供担保，包括但不限于公司为常州奥智高分子集团股份有限公司在中信银行股份有限公司常州分行最高额度不超过8,500万元的授信提供最高额度保证担保。
上述担保额度是基于目前非全资控股子公司业务情况的预计。在风险可控的前提下，公司可提高担保的灵活性，为上述控股子公司的新增担保额度可调剂使用。公司为非全资控股子公司提供按非股比的担保时，原则上要求该公司或其其他股东提供反担保。
具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行或合作方等机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。对外担保额度有效期为公司2022年第三次临时股东大会批准之日起至召开2022年年度股东大会作出新的决议之日止。
二、被担保人基本情况
1. 常州奥智高分子集团股份有限公司
成立日期：2017年2月9日
法定代表人：吴恺
注册资本：5,250.00万元
与公司关系：聚石化学持股51%，吴恺持股25%，陈新艳持股19%，安吉娇罗企业管理咨询工作室持股5%。
住所：常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路10号
经营范围：纳米材料、光电子产品的研发;扩散板、反射片、棱镜片的生产、销售,建筑材料(除危化品)、电子产品、塑料制品的研发、销售,电器零部件、塑料制品的制造,五金加工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);道路货运经营(限《道路运输经营许可证》核定范围)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 61,158.77 | 50,014.73 |
| 负债总额 | 39,474.26 | 30,317.36 |
| 资产净额 | 21,684.51 | 19,697.37 |
| 2022年1-6月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 27,947.40 | 45,324.44 |
| 净利润 | 1,987.15 | 2,918.19 |
2. 安徽龙华化工股份有限公司
成立日期：2007年2月2日法定代表人：金飞注册资本：3,953.7688万元与公司关系：普塞呋持股66.87%，金秀民持股20.74%，金飞持股12.39%。住所：安徽省池州市东至县经济开发区经营范围：多聚磷酸、五氧化二磷、洗必泰葡萄糖酸盐,生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 23,754.74 | 22,361.20 |
| 负债总额 | 12,672.92 | 12,866.79 |
| 资产净额 | 11,081.82 | 9,494.41 |
| 2022年1-6月 | 2021年10-12月 | |
| 营业收入 | 21,177.49 | 11,553.66 |
| 净利润 | 1,785.08 | 2,343.05 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述核定担保额度仅为公司可预计的最高新增担保额度，具体担保金额、担保期限、担保形式以及签约时间以实际签署的合同为准，在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的单项担保另行召开董事会或股东大会审议。
公司再提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，公司董事会拟授权公司董事长及公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，包括但不限于决定每笔担保的金额、担保形式、期限等；在担保额度范围
内不同控股子公司相互调剂等相关事项。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2022年9月16日