财通证券股份有限公司、
国元证券股份有限公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕1530号文核准，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式，购买安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司100%股权；同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金不超过19,875万元（以下简称“本次发行”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”或“联席主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“联席主承销商”，财通证券和国元证券合称联席主承销商）作为本次发行的联席主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为皖维高新本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及皖维高新有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。现将发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（八届六次董事会会议）决议公告日（即2021年8月12日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。
（二）发行数量
本次发行的数量为44,966,063股，不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
（三）发行对象及募集资金总额
本次募集配套资金的特定发行对象为皖维集团，本次发行对象已与上市公司签署了《股份认购协议》。本次发行对象认购股份数量、认购金额如下：
| 序号 | 认购人 | 认购股份数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 皖维集团 | 44,966,063 | 198,749,998.46 |
| 总计 | 44,966,063 | 198,749,998.46 | |
本次发行募集资金总额为198,749,998.46元。发行对象的认购数量和认购金额、募集资金总额符合发行人2022年第一次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）中不超过19,875万元的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
（四）锁定期安排
本次发行皖维集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司八届十三次董事会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次交易具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经于上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；
9、2022年7月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序和授权。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。本次发行最终发行数量为44,966,063股，合计募集资金总额为人民币198,749,998.46元。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购人 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 皖维集团 | 44,966,063 | 198,749,998.46 |
| 总计 | 44,966,063 | 198,749,998.46 | |
（二）缴款与验资情况
1、2022年8月26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号），截至2022年8月29日止，财通证券已收到安徽皖维集团有限责任公司缴入的认购资金为198,749,998.46元。
3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220号），截至2022年8月31日止，皖维高新已取得安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为794,000,000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795,000,000.00元，并经中国证券监督管理委员会核准，由皖维高新发行188,388,619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行44,966,063股人民币普通股募集配套资金，每股面值1元，募集配套资金每股发行价为人民币4.42元，本次向皖维集团非公开
发行股份募集资金总额为人民币198,749,998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11,726,136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为982,023,861.96元，其中计入股本人民币233,354,682.00元，计入资本公积人民币748,669,179.96元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票募集配套资金方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
根据皖维集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》，皖维集团用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规。本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安排的情形，也不存在直接间接使用发行人安徽皖维高新材料股份有限公司及其除皖维集团外的关联方资金用于本次认购的情形。
2、私募备案情况
本次发行的认购对象皖维集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次皖维高新非公开发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。经核查，皖维集团被认定为B类专业投资者，符合本次发行的投资者适当性要求。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次发行的发行对象为皖维集团，是上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行对象符合发行人股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、本次发行于2022年6月29日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过，发行人于2022年6月30日对此进行了公告。
2、发行人于2022年7月21日收到中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号），并于2022年7月22日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商认为：发行人本次发行已获得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，本次发行的缴款和验资过程合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；本次发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合发行人相关股东大会决议的要求，具备相应主体资格。发行人本次发行的定价过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行过程和认购对象合法合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。