北京映翰通网络技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年9月
北京映翰通网络技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知???????????????????????????????????????????????????????????????????12022年第一次临时股东大会会议议程???????????????????????????????????????????????????????????????????42022年第一次临时股东大会会议议案???????????????????????????????????????????????????????????????????6议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案??????????????????????????????????????????????????6
北京映翰通网络技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》、《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入座。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后的，由主持人指定提问者。
股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
北京映翰通网络技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月15日上午10:00
2、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院3号楼5层501室会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月15日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年9月15日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 议案一 | 关于变更部分募集资金投资项目的议案 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
北京映翰通网络技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代理人：
根据实际情况和经营发展的需要，公司拟变更部分募集资金投资项目。根据上海证券交易所科创板上市规则，公司对该事项履行审议程序，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京映翰通网络技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]30号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量1,310.7197万股，每股价格27.63元，每股面值1.00元。本次发行募集资金总额为362,151,853.11元，扣除承销、保荐费用人民币36,215,185.31元，余额为人民币325,936,667.80元，由主承销商光大证券股份有限公司于2020年2月5日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币325,936,667.80元，扣除本公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币12,216,100.00元后，实际募集资金净额为人民币313,720,567.80元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2020JNA40011的《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
由于全球新冠疫情爆发对国内外的影响，以及公司智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目发展的实际情况，公司拟将募集资金投资项目之一的《智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目》（以下简称“原项目”）变更为《智能低压配电解决方案研发项目》（以下简称“新项目”）。
原项目投资总金额2,540万元，截止2022年8月24日，已经使用募集资金
71.74万元。本次涉及投向变更的募集资金总额为原项目未使用的募集资金2,615.56万元（其中含孳息147.30万元），占总募集资金净额的8.34%。新项目投资总金额2,700万元，拟使用原项目剩余的募集资金2,615.56万元，剩余部分由公司自筹资金解决。(注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入该项目。)
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。2022年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募投项目的具体原因
(一)原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目的基本情况
原项目名称：智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目原项目实施主体：北京映翰通网络技术股份有限公司原项目计划实施内容：项目计划总投资2,540万元，均为开发测试费用，项目不包含建设资金，产品的主要生产场地、生产设备复用公司嘉兴生产基地的场地和设备。项目研发时间为2年，完成后年销售智能远程储罐监测终端5万台。具体明细如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占投资比例 |
| 1 | 开发测试费用 | 2,540 | 100.00% |
| 项目总投资 | 2,540 | 100.00% | |
2、原项目的投资情况
截至2022年8月24日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2022年8月24日累计投入金额 | 募集资金累计投资进度 |
| 1 | 智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目 | 2,540.00 | 71.74 | 2.82% |
截至2022年8月24日，该项目未使用的募集资金余额为2,615.56万元（其中含孳息147.30万元）
（二）变更的具体原因
公司智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目是在中国智造的大背景下面向海内外市场推出的项目，2021年，公司研发部门完成了专用终端原型样机和iGas平台软件V1.2版本的开发工作，RTM系统目标市场应用于工业气体、液态食品、物流运输、石油化工、农林灌溉等多个行业，全球新冠疫情爆发后，海内外疫情一直处于严重的状态中，RTM产品的市场推广及客户开发方面进展缓慢，公司经过进一步跟进和考察市场推广情况后发现，产品下游应用行业的市场开拓难度大，市场推广难以在短时间内显现成效，整个项目建设不及预期，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目”，并将该项目的剩余募集资金用于“智能低压配电解决方案研发项目”。
三、新项目的具体内容
（一）项目内容及规模
1、新项目名称：智能低压配电解决方案研发项目
2、新项目实施主体：北京映翰通网络技术股份有限公司
3、新项目内容及规模：智能低压配电系统是一套通过智能电能采集终端、智能断路器等实时监测低压配电网络的电压、电流、功率等参数，并利用以太网、微功率无线、WiFi、移动通信等网络技术传送到能源管理平台，提供用能监测、能耗分析、智能诊断、危险告警、统计等功能的系统，可广泛应用于智能工厂、智慧园区、智能楼宇、智慧医院、智慧校园等多种工商业楼宇建筑中。
项目计划总投资2700万元，为开发测试费用。产品的主要生产场地及设备复用公司嘉兴生产基地的设施，项目研发时间为2年，完成后年均销售智能低压电器和能源网关19万台。项目年均收入18,050万元，年均净利润3,526万元。
项目税后投资回收期6.2年（含研发建设期），税后财务内部收益率57.75%。投资预算如下：
| 序号 | 项目 | 投资估算（万元） | 占投资比例 |
| 1 | 开发测试费用 | 2,700 | 100.00% |
| 项目总投资 | 2,700 | 100.00% | |
项目的研发期预计为2年，完成针对不同应用场合的智能低压电器（含智能断路器和智能电能采集终端）、能源网关和能源管理平台软件的研发，提供面向用能监测、消防安全、能源绩效管理等方面的数据分析服务，形成“云-管-边-端”的完整解决方案。项目实施计划进度具体情况如下：
| 序号 | 阶段/时间 | T+1年 | T+2年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 市场调研 | ||||||||
| 2 | 系统设计 | ||||||||
| 3 | 智能低压电器、能源网关开发 | ||||||||
| 4 | 云平台开发 | ||||||||
| 5 | 现场试验 | ||||||||
| 6 | 中试转产 | ||||||||
| 7 | 投产运营 | ||||||||
市场调研：通过行业研究报告、用户走访、竞争分析、行业分析等市场调研方法，深入了解客户需求，形成详细产品规格定义及初步产品推广计划。系统设计：根据产品规格定义要求，通过技术分析，对技术可行性、技术演进路线以及生产制造要求等方面进行详细分析和论证，确定合适的技术方案。
智能低压电器、能源网关开发：根据产品规格定义和系统设计要求，组织软硬件开发人员，完成智能电表、智能断路器、能源网关的结构、硬件和软件程序的研发工作，并持续优化和迭代，完善产品的功能。由于需要开发多款硬件产品，预计研发过程将持续整个项目周期。
云平台开发：根据产品规格定义和系统设计要求，组织软件开发人员，完成云平台的研发工作，并持续优化和迭代，完善产品的功能。由于需要开发的功能点较多，并需要持续根据用户反馈进行改进，预计研发过程将持续整个项目周期。
现场试验：在完成硬件产品样机和云平台的开发后，与友好用户达成现场试验协议，组织现场试验并收集试运行过程中的问题，持续改进产品。由于需要开发多种硬件产品，预计现场试验将进行多次直至整个项目周期结束。
中试转产：完成智能电表、智能断路器、能源网关等硬件产品试生产，达到批量生产制造的要求。产品试生产是验证和完善并落实生产线调整优化的关键阶段。试生产的主要工作包括将零配件、生产线、设备等调整到最佳工作状态。此外，通过产品试生产阶段对生产系统流程方案进行完善和优化，使其更能符合长期的生产条件。由于需要开发多种硬件产品并进行多轮改进，预计中试转产将进行多次直至整个项目周期结束。
投产运营：根据项目经营计划，以及试生产阶段积累的经验，组织批量生产，按照产能释放计划，逐步配套采购、生产、销售人员物料等，达到稳定运营。
（二）募集资金管理计划
为强化募集资金监管，落实专款专用，公司拟增设募集资金专户，用于新项目的募集资金的集中存放和使用，并签订募集资金专户存储三方监管协议。相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场分析
1、市场容量分析
当前国际能源形式紧张，部分地区电价暴涨。因此各公司、企业对能效管控的诉求愈加强烈。2017年-2019年，全球能效管理终端设备需求量稳步提升，虽然在2020年，由于全球疫情的问题导致涨势减缓。但随着疫情的常态化，AMI（现金计量系统架构）渗透持续加速，根据Pike Research数据，欧盟2020/2022/2025年仅智能电表渗透率预计分别达到68.6%/83.0%/100%。长远来看，全球智能低压配电行业市场需求大，行业发展态势良好。
近年来，在“碳达峰、碳中和”政策驱动下，国内对于低压配电智能化的建设步伐日益加快。2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提
出提高节能管理信息化水平，完善重点用能单位能耗在线监测系统，建立全国性、行业性节能技术推广服务平台，推动高耗能企业建立能源管理中心，智能低压配电建设由此拉开大幕。因此，智能低压配电系统在国内有较大的市场容量。
2、公司资源技术分析
公司在发展过程中，建立起优秀的服务网络。公司在全国设有北京、青岛、上海、郑州、武汉、广州、西安、成都等多个办事处，均可提供就近的服务和支持，快速响应客户。映翰通成都技术支持团队可为全国的重点项目、重点客户提供全面支持。同时公司开通400电话，可7×24小时为客户提供服务。公司还设立了美国子公司和德国孙公司（德国公司为美国公司子公司），可以为海外用户提供更好的服务。这些优质服务和客户资源，为本项目的实施奠定了坚实的基础。公司具有一支高素质的技术研发团队，技术能力强，研发管理严格，具备较完善的研发管理流程和研发质量控制体系。公司每年将营业收入的10%以上用于研发投入，在北京和成都均设有研发中心，并设有完备的工业级通信产品检测实验室，能够及时高效地开展对多项自主研发产品的软硬件各项指标的测试。
公司核心管理团队融合了清华大学等背景的高素质人才，并经过多年的紧密配合，形成了统一、专注、积极向上的价值观，在技术及市场两方面都具备优良的战略决策与执行能力，在同类公司中具有较突出的综合优势，并在公司发展的各个阶段都赢得了客户、员工、合作伙伴、以及专业外部投资者的信任。
综上，新项目预计能够产生良好的经济效益，项目建设具备可行性。
（二）新项目可能存在的风险
由于募投项目存在一定的投产期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。另外，受宏观经济、行业发展变动等多种因素影响，项目达产后也存在项目效益不达预期的风险。
在新项目实施过程中，公司将积极关注宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和
安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快投产。
（三）新项目与公司主营业务的关系
新项目是在公司现有主营业务的基础上，以公司现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展提升。项目研发成功后，将增大公司整体规模，进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势。
新项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，有助于提高公司的持续盈利能力和整体竞争能力。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会2022年9月15日