天津友发钢管集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
601686
中国 天津二〇二二年九月
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于公司《“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 9
议案五：关于公司《“共享一号”员工持股计划管理办法》的议案 ...... 10议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共享一号”员工持股计划相关事宜的议案 ...... 11
议案七：关于公司《“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 13
议案八：关于公司《“共创一号”员工持股计划管理办法》的议案 ...... 14议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共创一号”员工持股计划相关事宜的议案 ...... 15
议案十：关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案 ...... 16议案十一：关于向下修正“友发转债”转股价格的议案………………………………….18
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东、股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，签到登记即终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 08 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-085）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022 年 9月 13 日（星期二）上午 10:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 9月 13 日至2022 年 9 月 13 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1、审议《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4、审议《关于公司< “共享一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
5、审议《关于公司< “共享一号”员工持股计划管理办法>的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共享一号”员工持股计划相关事宜的议案》；
7、审议《关于公司< “共创一号”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
8、审议《关于公司< “共创一号”员工持股计划管理办法>的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共创一号”员工持股计划相关事宜的议案》；10、审议《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；
11、审议《关于向下修正“友发转债”转股价格的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密或内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》和《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
关于公司《“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，结合公司实际情况，制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）“共赢一号”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定本激励计划的授权日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权；
(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
(8)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
(9)授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
(10)授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(11)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案四：
关于公司《“共享一号”员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）》和《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案五：
关于公司《“共享一号”员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《天津友发钢管集团股份有限公司“共享一号”员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共享一号”
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司“共享一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对公司《“共享一号”员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
9、提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及“共享一号”员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；
10、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有
明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。以上议案，请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案七：
关于公司《“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划（草案）》和《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划（草案）摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案八：
关于公司《“共创一号”员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，结合公司实际情况，根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制定了《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站《天津友发钢管集团股份有限公司“共创一号”员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司“共创一号”
员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司“共创一号”员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对公司《“共创一号”员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；
（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及“共创一号”员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；
（10）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十：
关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2022 年8月 25 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》相应条款，该议案尚需提交本次临时股东大会审议。议案具体情况如下：
一、公司注册资本的相关变更情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，不符合公司有关激励对象的规定，经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次次会议决议取消2人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股，本次回购注销完成后，公司股份总数由143,895.66万股变更为 143,875.66万股，注册资本由143,895.66万元变更为143,875.66万元。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中因1名激励对象因其他原因身故，不符合公司有关激励对象的规定，董事会作出决议取消该1人激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10.00万股。另鉴于第一个解除限售期届满公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计798.00万股进行回购注销，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，决定回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计808.00万股。本两次回购注销完成后，公司股份总数由143,895.66万股变更为 143, 067.66万股，注册资本由143,895.66万元变更为143,067.66万元。
综上，公司上述部分限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本由143,895.66万股变更为
143,067.66 万股，注册资本由143,895.66万元变更为143,067.66万元。
二、公司章程修改情况
上述限制性股票回购注销后，公司注册资本发生变更，现拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并由董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体修订内容如下：
| 序号 | 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 | 公司注册资本为人民币1,438,956,600元。 | 公司注册资本为人民币1,430,676,600元。 |
| 2 | 第二十条 | 公司股份总数为1,438,956,600股，公司的股本结构为：普通股1,438,956,600股。 | 公司股份总数为1,430,676,600股，公司的股本结构为：普通股1,430,676,600股。 |
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案十一：
关于向下修正“友发转债”转股价格的议案
各位股东及股东代理人：
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向下修正“友发转债”转股价格的议案》，提议向下修正“友发转债”转股价格，并提交本次股东大会审议，具体内容如下：
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司于 2022年 3 月 30 日公开发行了 2,000 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 20亿元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书 [2022]113号文同意，公司本次发行的20亿元可转换公司债券于 2022 年 4月26 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转债”，债券代码“113058”。
二、可转换公司债券转股价格
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，初始转股价格为 9.39 元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因个人原因降职，董事会回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20.00万股；后因1名激励对象因其他原因身故以及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司回购注销限制性股票
808.00万股。上述回购注销完成后，公司股份总数由143,895.66万股变更为 143, 067.66万股，注册资本由143,895.66万元变更为143,067.66万元。
上述828.00万股限制性股票已完成回购注销手续。由于公司股本发生变化，公司对“友发转债”转股价格作出了相应调整。具体详见公司2022 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告（更正版）》（公告编号2022-072），“友发转债”的转股价格自 2022 年 8 月 25 日起由 9.39 元/股调整为 9.40 元/股。
三、本次向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》的相关条款规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决……”
截至2022年8月25日，公司股票已出现连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格 9.40 元/股的 85%，即 7.99 元/股的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司董事会提议向下修正“友发转债”转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“友发转债”的转股价格
9.40 元/股，则“友发转债”转股价格无需调整。
同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会