宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年9月
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会会议议程 ...... 5
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...... 7
关于公司非公开发行股票方案的议案 ...... 9
关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 12
关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 ...... 14
关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案 ...... 15
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 16
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 17
关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案 ...... 18关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ....... 19
股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第三次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会共10个议案，均为特别决议议案。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和浙江省宁波市有关疫情防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作人员的安排引导。
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月15日下午14时00分
2、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号
3、会议召集人：宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长陶春风先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年9月15日至2022年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
非累积投票议案
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期安排
2.07 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.08 上市地点
2.09 本次募集资金用途
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
3. 《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
4. 《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
5. 《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
6. 《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
案》
7. 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
8. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
9. 《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
10. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
一、公司符合《公司法》《证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
二、本次发行对象为公司实际控制人陶春风，本次发行的发行对象符合《管理办法》的相关规定。
三、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次非公开发行的定价基准日和发行价格符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
四、本次发行完成后，陶春风通过本次发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》《实施细则》规定进行锁定。
五、本次发行募集资金的数额和使用符合《管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》的相关规定。
六、本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
七、本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答》的规定。
八、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，并由公司、银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理办法》的规定。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司资本结构，降低财务风险；稳定公司股权结构，保证公司可持续发展，公司拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。公司非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为陶春风先生。陶春风先生为公司实际控制人，为公司关联方。截至2022年6月30日，陶春风先生及其一致行动人宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份439,490,094股，持股比例为
68.42%。发行对象陶春风先生以现金认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利: P
=P
-D
送红股或转增股本: P
=P
/(1+N)
两项同时进行: P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格,每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为
N，调整后发行价格为P
。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过85,959,885股（含本数），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，陶春风先生通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股票限售安排。就本次发行的股票，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，应按照监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
7、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行股票的数量不超过85,959,885股。按照发行价格13.96元/股计算，拟募集资金规模为不超过1,200,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 70,000 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 50,000 |
| 合计 | 120,000 | |
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
10、本次发行股东大会决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议表决，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案三：
关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案四：
关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案五：
关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，陶春风先生为公司关联方，其与公司签订附条件生效的股票认购协议，并以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：
2022-052）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案六：
关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
各位股东及股东代表：
为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象签署《宁波长鸿高分子科技股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容主要包括认购标的、认购价格、方式及数量、认购款交付、股票交付的时间和方式、限售期、双方权利义务等条款。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：
2022-052）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案七：
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案八：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案九：
关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议
案各位股东及股东代表：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和《公司章程》等公司内部控制制度的规定，结合公司实际发展情况，对公司未来三年的股东分红回报进行规划，编制了《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层单独或共同办理本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项。
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整。
3、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜。
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜。
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件。
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件。
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排。
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，
决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。以上议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东陶春风、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）应回避表决。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
董事会2022年9月15日