证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-041
山东玉龙黄金股份有限公司关于认购催腾矿业定向增发股票的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年9月1日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于认购催腾矿业定向增发股票并签署<配售投资意向表>的议案》，公司（或其子公司）拟出资500万澳元认购催腾矿业定向增发股票，认购价格取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。具体内容详见公司在上海证券交易所官网刊登的《山东玉龙黄金股份有限公司关于认购催腾矿业定向增发股票并签署<配售投资意向表>的公告》（公告编号：2022-040）。现对本次交易情况补充披露如下：
重要内容提示：
? 风险提示
1、本次交易尚需履行的程序：
（1）本次交易经催腾矿业股东大会审议通过；
（2）本次交易获得澳大利亚外资审查委员会（FIRB）批准或FIRB豁免批准的确认；
（3）本次交易经中国相关监管机构的批准或备案；
（4）监管机构要求履行的其他程序（如需）
本次交易能否取得批准以及取得批准的时间面临一定不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
2、催腾矿业持有的安夸贝石墨矿（Ancuabe Project）、巴拉马北石墨矿（TheBalama North Project）和巴拉马南石墨矿（The Balama South Project）均尚未投入生产，巴拉马北、巴拉马南石墨矿项目尚处于资源勘探阶段。
石墨矿项目未来投产尚需资金投入，环评、开采等环节均需取得当地政府有权部门审批，启动运营尚需补强相关领域专业管理团队，距离石墨项目正式投产仍有较长时间。如果石墨矿开采前不能顺利取得相应许可，又或资金、技术、人才无法及时到位，将对催腾矿业未来的生产经营造成不利影响。
3、催腾矿业持有的石墨矿资产位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省，矿区生产受非洲当地政治、安全、能源政策等不可预期的变动影响较大，可能对矿区未来经营活动带来不确定性。
4、在本公告正文“一、5”部分所述假设条件下，公司完成催腾矿业本次定向增发股票认购后将持有催腾矿业178,571,429股股份，占催腾矿业总股本的
12.42%。本次交易完成后，催腾矿业未纳入上市公司合并报表范围，本次交易不会对公司的日常经营、财务状况产生重大影响。
5、公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。
一、催腾矿业本次定向发行股票情况
1、发行对象
山东玉龙黄金股份有限公司（或其子公司）
2、发行价格
取0.029澳元/股和签署《配售投资意向表》前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价中孰低。
3、募集资金规模
500万澳元。
4、发行前的股东持股情况（截至2022年8月26日的前十大股东）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | JIGAO INTERNATIONAL INVESTMENT DEVELOPMENT CO LTD | 385,807,073 | 30.56 |
| 2 | HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED | 84,486,067 | 6.44 |
| 3 | CITICORP NOMINEES PTY LTD | 84,166,096 | 6.38 |
| 4 | MR SALEM SEOUD | 20,278,005 | 1.88 |
| 5 | AJAVA HOLDINGS PTY LTD | 19,362,022 | 1.54 |
| 6 | BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD <IB AU NOMS RETAILCLIENT DRP>） | 17,759,739 | 1.41 |
| 7 | MR ANTOINE HALDEZOS | 14,513,444 | 1.15 |
| 8 | MR ADAM STEWART ROBERT TURNBULL | 13,300,000 | 1.06 |
| 9 | BNP PARIBAS NOMS PTY LTD <DRP> | 12,955,324 | 1.03 |
| 10 | MR HAIDONG CHI | 10,400,000 | 0.83 |
5、发行后的股东持股情况（前十大股东）
假设1：取公司第五届董事会第三十次会议召开日（9月1日）前20个交易日催腾矿业成交量加权平均价和0.029澳元/股孰低作为认购价格，即认购价格为0.028澳元/股。以此测算，公司（或其子公司）本次认购催腾矿业定向增发股票为178,571,429股，催腾矿业完成本次发行后的总股本为1,437,355,606股；
假设2：催腾矿业本次定向发行股票完成登记前，催腾矿业没有实施增加或减少总股本的其他安排和计划。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | JIGAO INTERNATIONAL INVESTMENT DEVELOPMENT CO LTD | 385,807,073 | 26.84 |
| 2 | 山东玉龙黄金股份有限公司（或其子公司） | 178,571,429 | 12.42 |
| 3 | HSBC CUSTODY NOMINEES (AUSTRALIA) LIMITED | 84,486,067 | 5.88 |
| 4 | CITICORP NOMINEES PTY LTD | 84,166,096 | 5.86 |
| 5 | MR SALEM SEOUD | 20,278,005 | 1.41 |
| 6 | AJAVA HOLDINGS PTY LTD | 19,362,022 | 1.35 |
| 7 | BNP PARIBAS NOMINEES PTY LTD <IB AU NOMS RETAILCLIENT DRP>） | 17,759,739 | 1.24 |
| 8 | MR ANTOINE HALDEZOS | 14,513,444 | 1.01 |
| 9 | MR ADAM STEWART ROBERT TURNBULL | 13,300,000 | 0.93 |
| 10 | BNP PARIBAS NOMS PTY LTD <DRP> | 12,955,324 | 0.90 |
二、本次交易的目的以及对上市公司的影响
锂离子电池负极材料是天然鳞片石墨目前最主要的应用领域，此外，其还广泛用于生产膨胀石墨等耐腐蚀、耐磨和节能材料，欧美等国家和地区都将石墨列入关键矿物清单。
催腾矿业持有的安夸贝石墨矿（Ancuabe Project）、巴拉马北石墨矿（TheBalama North Project）和巴拉马南石墨矿（The Balama South Project）位于非洲莫桑比克北部德尔加杜角省，系公司控股股东济高控股间接控制的石墨矿资产。莫桑比克作为南部非洲内陆国家重要的出海口和区域性交通走
廊，是“二十一世纪海上丝绸之路”在非洲南部的延伸，其矿产资源丰富、区位优势明显，与中国矿产资源需求形成优势互补。本次交易有利于公司整合控股股东内部资源，赋能上市公司高质量发展，是公司拓展、延伸新能源新材料新业务领域的积极举措，有利于优化公司业务布局，突出主业优势，符合公司“十四五”战略定位。本次交易不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者、非关联股东利益的情形。本次交易完成后，催腾矿业未纳入上市公司合并报表范围，本次交易不会对公司的日常经营、财务状况产生重大影响。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022年9月2日