证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-060
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示：
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发行数量及发行价格股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：15,089,743股发行股份价格：32.31元/股●
预计上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股票网下登记手续。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。●
资产过户情况
2022年8月22日，深圳市鑫金泉精密技术有限公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》及换发的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有深圳市鑫金泉精密技术有限公司100%股权。
释 义在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 沃尔德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 |
| 鑫金泉、深圳鑫金泉、标的公司 | 指 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（2022年8月22日已更名为“深圳市鑫金泉精密技术有限公司”） |
| 标的资产 | 指 | 深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%的股权 |
| 前海宜涛 | 指 | 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买鑫金泉100%的股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方、购买资产交易对方 | 指 | 张苏来、钟书进、前海宜涛、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵 |
| 交易对价、交易总价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 业绩承诺方 | 指 | 张苏来、钟书进、陈小花、李会香 |
| 业绩承诺期间 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年度 |
| 独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金诚同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
2、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架协议》。
3、公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。
5、交易对方前海宜涛内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、标的公司召开董事会及股东大会并作出决议，同意全体股东与公司就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等。
7、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》。
8、公司股东大会已审议通过本次交易方案。
9、公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
10、公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
12、2022年7月5日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
13、2022年7月19日，本次交易获得中国证监会同意注册。
截至本公告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方。
公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 1 | 张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 2 | 钟书进 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 3 | 陈小花 | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
| 4 | 李会香 | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
| 5 | 余正喜 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% |
| 6 | 胡得田 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 7 | 陈朋跃 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 8 | 钟芹 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 9 | 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 10 | 汪朝冰 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 11 | 田素镇 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 12 | 乐晓娟 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 13 | 李会群 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 14 | 蔡玮玮 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 15 | 李刚 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 16 | 温庙发 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 17 | 梁远平 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 18 | 王军 | 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
| 19 | 钟华山 | 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% |
| 20 | 孙均攀 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 21 | 韦祖强 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 22 | 钟俊峰 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 23 | 刘日东 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 24 | 轩炯 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 25 | 李月 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 26 | 钟和军 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 27 | 窦明乾 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 28 | 黄稳 | 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% |
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 29 | 钟书生 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 30 | 张兵 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 31 | 前海宜涛 | 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% |
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
本次交易，公司以发行股份方式支付交易总价款的70%，以现金方式支付交易总价款的30%。
2、发行种类、面值及上市地点
本次交易中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
3、发行价格
本次购买标的资产发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
公司于2022年5月10日召开2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，2022年5月27日公司实施2021年年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股。
4、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于2022年5月27日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为32.31元/股，发股数量从15,001,517股调整至15,089,743股。
5、发行股票的限售期安排
①交易对方张苏来、钟书进股份限售安排
交易对方张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
第一期：在2021年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为10%；
第二期：在2022年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为20%；
第三期：在2023年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为60%；
第四期：在2024年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满12个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，A.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
B.在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
②余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵（共26名）限售安排
针对该26名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间不足12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计
算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过12个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
③前海宜涛股份限售安排
前海宜涛本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易、转让。
6、本次发行股票的保荐机构
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（三）本次发行的验资情况
2022年8月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》（天健验﹝2022﹞435号）。根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司验资报告》，截至2022年8月22日，标的公司100%股权已变更至公司名下。
（四）新增股份登记情况
2022年8月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，沃尔德本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。沃尔德本次发行股份数量为15,089,743股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为95,089,743股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（五）资产过户情况
2022年8月22日，鑫金泉取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》及换发的《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜
已办理完毕，公司当前持有鑫金泉100%股权。
（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见经核查，独立财务顾问认为：
“本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
经核查，律师认为：
“1、本次重组已经取得了必要的批准和授权，沃尔德可以依法实施本次重组；
2、本次重组现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、截至本法律意见书出具之日，沃尔德已就本次重组履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
4、在本次重组实施过程中，沃尔德不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形；
5、截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，除正常业务往来外，沃尔德未发生资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在沃尔德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关各方不存在违反相关协议或承诺的情形；
7、在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次交易拟购买资产的交易价格69,650.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即48,755.00万元，以现金方式支付交易对价的30%，即20,895.00万元。本次发行股票购买资产的发股价格为32.31元/股，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为15,089,743股。具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 1 | 张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 2 | 钟书进 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
| 3 | 陈小花 | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
| 4 | 李会香 | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
| 5 | 余正喜 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% |
| 6 | 胡得田 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 7 | 陈朋跃 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 8 | 钟芹 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 9 | 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 10 | 汪朝冰 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
| 11 | 田素镇 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 12 | 乐晓娟 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
| 13 | 李会群 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 14 | 蔡玮玮 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
| 15 | 李刚 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 16 | 温庙发 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 17 | 梁远平 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
| 18 | 王军 | 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
| 19 | 钟华山 | 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% |
| 20 | 孙均攀 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 21 | 韦祖强 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 22 | 钟俊峰 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 23 | 刘日东 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 24 | 轩炯 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 序号 | 交易对方 | 交易价格（万元） | 股份支付金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
| 25 | 李月 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 26 | 钟和军 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 27 | 窦明乾 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
| 28 | 黄稳 | 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% |
| 29 | 钟书生 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 30 | 张兵 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
| 31 | 前海宜涛 | 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% |
| 合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
（二）发行对象情况
本次发行股份的对象为张苏来、钟书进、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛，共29名交易对方。本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、钟书进预计将分别持有上市公司5%以上股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
1、张苏来
| 姓名 | 张苏来 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 412931197806****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、钟书进
| 姓名 | 钟书进 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 340111198410****** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
3、余正喜
| 姓名 | 余正喜 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 420124197602****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区埔园路*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区埔园路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
4、胡得田
| 姓名 | 胡得田 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 340111198012****** |
| 住所 | 安徽省枞阳县白柳镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
5、钟芹
| 姓名 | 钟芹 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623198609****** |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇白湖行政村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
6、陈朋跃
| 姓名 | 陈朋跃 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410326198805****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
7、乐晓娟
| 姓名 | 乐晓娟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 422326197504****** |
| 住所 | 广东省廉江市雅塘镇中华街*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区龙华三联一区四巷*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
8、田素镇
| 姓名 | 田素镇 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 372926198401****** |
| 住所 | 山东省菏泽市巨野县营里镇张七楼行政村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
9、黄桂华
| 姓名 | 黄桂华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 452528197906****** |
| 住所 | 广西壮族自治区玉林市博白县文地镇文地村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
10、汪朝冰
| 姓名 | 汪朝冰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 341227198402****** |
| 住所 | 广东省深圳市龙岗区梧桐路*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区龙岗大道*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
11、蔡玮玮
| 姓名 | 蔡玮玮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 320922198711****** |
| 住所 | 江苏省盐城市滨海县阜东中路*** |
| 通讯地址 | 江苏省盐城市滨海县永宁路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
12、李会群
| 姓名 | 李会群 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 412724198802****** |
| 住所 | 河南省周口市太康县高朗乡*** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
13、李刚
| 姓名 | 李刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 411381198511****** |
| 住所 | 河南省邓州市汲滩镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区福城街道桔塘社区*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
14、王军
| 姓名 | 王军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 411328198612****** |
| 住所 | 河南省新野县王集镇周湾村*** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
15、梁远平
| 姓名 | 梁远平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 450924199001****** |
| 住所 | 广西壮族自治区玉林市兴业县山心镇蓬塘村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
16、温庙发
| 姓名 | 温庙发 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 410326198908****** |
| 住所 | 河南省洛阳市汝阳县陶营乡*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
17、钟俊峰
| 姓名 | 钟俊峰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623199310****** |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区观澜老村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
18、韦祖强
| 姓名 | 韦祖强 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 452524198106****** |
| 住所 | 广西壮族自治区贵港市平南县平南镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
19、孙均攀
| 姓名 | 孙均攀 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 411381198902****** |
| 住所 | 河南省邓州市急滩镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市福城街道*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
20、钟和军
| 姓名 | 钟和军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623199409****** |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜田背一村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
21、刘日东
| 姓名 | 刘日东 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 441622198610****** |
| 住所 | 广东省河源市龙川县上坪镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜街道福民社区*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
22、李月
| 姓名 | 李月 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 411381199001****** |
| 住所 | 河南省邓州市汲滩镇罗营村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
23、轩炯
| 姓名 | 轩炯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 412724198904****** |
| 住所 | 河南省周口市太康县高朗乡*** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
24、钟华山
| 姓名 | 钟华山 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623199109****** |
| 住所 | 安徽芜湖市无为市*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜街道*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
25、窦明乾
| 姓名 | 窦明乾 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 411381199002****** |
| 住所 | 河南省邓州市汲滩镇罗营村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
26、黄稳
| 姓名 | 黄稳 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342622198809****** |
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县罗河镇*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市观澜镇田背一村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
27、钟书生
| 姓名 | 钟书生 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 342623199209****** |
| 住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
28、张兵
| 姓名 | 张兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 430922198807****** |
| 住所 | 湖南省益阳市桃江县源嘉桥镇源嘉桥村*** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜田背一村*** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
29、前海宜涛
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DAE7D1W |
| 成立时间 | 2016年4月12日 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海宜涛资产管理有限公司（委派代表：肖冰） |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；股权投资与投资咨询（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） |
（2）产权及控制关系
截至本公告出具日，前海宜涛的控制结构图如下：
（3）合伙人情况
截至本公告出具日，前海宜涛合伙人情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 | 19.25 | 2.47% | 普通合伙人 |
| 2 | 肖冰 | 317.57 | 40.74% | 有限合伙人 |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 3 | 童小庆 | 192.46 | 24.69% | 有限合伙人 |
| 4 | 李炜健 | 77.01 | 9.88% | 有限合伙人 |
| 5 | 冉隆兵 | 77.01 | 9.88% | 有限合伙人 |
| 6 | 吴雨霜 | 57.68 | 7.40% | 有限合伙人 |
| 7 | 黄燕 | 38.51 | 4.94% | 有限合伙人 |
| 合计 | 779.50 | 100.00% | ||
前海宜涛的执行事务合伙人为深圳市前海宜涛资产管理有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市前海宜涛资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403000859744012 |
| 成立时间 | 2013年11月5日 |
| 法定代表人 | 肖冰 |
| 注册地址和主要生产经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（不含限制项目） |
深圳市前海宜涛资产管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 肖冰 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 童小庆 | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 黄涛 | 150.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次发行前，陈继锋持有上市公司47.75%的股份，为上市公司控股股东，陈继锋、杨诺夫妇为上市公司实际控制人。截至2022年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈继锋 | 38,196,240 | 47.75 |
| 2 | 杨诺 | 1,427,940 | 1.78 |
| 3 | 全国社保基金一一一组合 | 1,391,404 | 1.74 |
| 4 | 戴鸿安 | 1,098,666 | 1.37 |
| 5 | 陈涛 | 733,402 | 0.92 |
| 6 | 中保理想投资管理有限公司－中保理想森林3号私募证券投资基金 | 633,905 | 0.79 |
| 7 | 庞红 | 582,720 | 0.73 |
| 8 | 招商银行股份有限公司－华安安华灵活配置混合型证券投资基金 | 538,074 | 0.67 |
| 9 | 国泰基金－农业银行－国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划 | 520,073 | 0.65 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－华安产业精选混合型证券投资基金 | 479,081 | 0.60 |
| 合计 | 45,601,505 | 57.00 | |
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
新增股份登记完成后，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈继锋 | 38,196,240 | 40.17 |
| 2 | 钟书进 | 6,764,933 | 7.11 |
| 3 | 张苏来 | 6,764,933 | 7.11 |
| 4 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 2,509,050 | 2.64 |
| 5 | 陆威 | 1,720,014 | 1.81 |
| 6 | 杨诺 | 1,427,940 | 1.5 |
| 7 | 戴鸿安 | 1,098,666 | 1.16 |
| 8 | 华夏基金－信泰人寿保险股份有限公司－分红产品－华夏基金－信泰人寿1号单一资产管理计划 | 862,303 | 0.91 |
| 9 | 全国社保基金一一一组合 | 803,997 | 0.85 |
| 10 | 陈涛 | 733,402 | 0.77 |
| 合计 | 60,881,478 | 64.03 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为陈继锋，实际控制人仍为陈继锋、杨诺夫妇。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
| 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） | |
| 股本总数 | 80,000,000 | 15,089,743 | 95,089,743 |
五、管理层讨论与分析
公司长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。鑫金泉长期从事非标定制化刀具研发生产，在3C行业精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。
本次交易完成后，沃尔德可以进一步丰富现有的刀具产品线，丰富非标定制刀具产品种类，在现有3C行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展3C行业终端产品结构件精加工领域，构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发展。
本次交易对上市公司的影响具体内容详见公司于 2022年7月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：010-85130679
传真：010-65608451
邮编：200120
主办人：郭昊、李章帆、刘汶堃
（二）律师事务所
名称：北京金诚同达律师事务所办公地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层法定代表人：杨晨电话：010-57068585传真：010-85150267经办律师：周振国、贺维
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字会计师：张芹、方国华、李明明
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座单位负责人：胡少先电话：0571-88216888传真：0571-88216999签字会计师：张芹、李明明特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年9月2日