证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2022-056
中科创达软件股份有限公司关于控股子公司与高通上海公司共同出资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）控股子公司重庆创通联达智能技术有限公司（以下简称“重庆创通”）与高通企业管理（上海）有限公司（以下简称“高通上海”）签署《合资合同》，双方同意共同出资设立一家有限责任公司。具体情况如下：
一、对外投资概述
针对物联网行业复杂的应用场景、庞大规模与数据量、软硬件结合等挑战，创通联达与高通上海签署《合资合同》，双方同意共同出资设立合资公司，江苏云掣智能科技有限公司（暂定名，以主管市场监督管理部门注册为准，以下简称“云掣智能”或“合资公司”）。合资公司将开发和部署行业解决方案，提供覆盖硬件、软件与云服务的一站式端到端的“交钥匙”物联网解决方案及支持服务，加速客户产品的落地与迭代。
云掣智能注册资本为：人民币94,780,000元整，重庆创通持股比例为78.57%，高通上海持股比例为21.43%。
根据公司章程等有关规定，本次交易无需董事会及股东大会审议。本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他部门批准。
二、交易各方基本情况
1. 重庆创通联达智能技术有限公司
公司名称：重庆创通联达智能技术有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91500000MA5U4Q4R20
注册地址：重庆市渝北区仙桃街道数据谷中路107号注册资本：2717.1111万元人民币成立日期：2016-02-25经营范围：一般项目：计算机软件的开发、技术服务、技术咨询、销售及进出口；计算机、通讯设备、机械设备、电子产品及配件、物联网产品的研发、技术服务、技术咨询、批发及进出口业务；商务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东：中科创达持股比例56.53%
2. 高通企业管理（上海）有限公司
公司名称：高通企业管理（上海）有限公司企业类型：有限责任公司（外国法人独资）统一社会信用代码：91310000777147837F注册地址：中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号9号楼401室、402室注册资本：1200万美元成立日期：2005-07-18经营范围：受母公司及其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、资金运作和财务管理；区域网络芯片、无线通信终端芯片的设计开发、测试、维护，软件的设计、研发，并提供相关的技术咨询和技术服务；承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包、员工培训与管理服务。从事通讯设备及仪器、区域网络芯片、无线及有线通信终端芯片的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东：QUALCOMM ATHEROS INTERNATIONAL LTD.持股比例100%关联关系说明：高通上海与公司不存在关联关系。截至本公告披露日，高通上海不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的情况
公司名称：江苏云掣智能科技有限公司（以主管市场监督管理部门注册为准）企业类型：有限责任公司注册资本：94,780,000元人民币经营范围：计算机软件、信息技术和系统、物联网技术和应用系统的研究、开发、测试、集成、销售、进出口，并提供相关技术服务、技术咨询、技术培训；计算机、智能硬件、通信设备及仪器、通信芯片、电子产品、测试设备及仪器、相关零部件的批发、销售、进出口、佣金代理（拍卖除外），以及相关配套服务；信息处理和存储支持服务，数据服务。（以主管市场监督管理部门核定的经营范围为准）
出资方式：现金出资，资金来源系股东自有资金。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 重庆创通联达智能技术有限公司 | 7447.00 | 78.57% |
| 2 | 高通企业管理（上海）有限公司 | 2031.00 | 21.43% |
| 合计 | 9478.00 | 100% | |
四、定价政策及定价依据
双方均按照认缴出资额以现金方式出资，同股同价。
五、协议的主要内容
合资公司云掣智能注册资本、股权结构、经营范围同上述“拟设立合资公司的情况”相关内容一致。
1. 出资
重庆创通应在合资公司营业执照签发之日起90天内，一次性缴纳其认缴的注册资本共计人民币柒仟肆佰肆拾柒万元整（RMB74,470,000）（“现金出资”）。
高通上海应在合资公司营业执照签发之日起90天内，一次性缴纳其认缴的注册资本共计人民币贰仟零叁拾壹万元整（RMB20,310,000）。
2. 先决条件
双方向合资公司进行出资应以下述条件的满足为前提条件：
(a) 双方在合资合同中做出的陈述与保证应在向合资公司出资之前均保持真实、准确；(b) 合资公司章程被相关政府机关接受并备案；(c) 合资公司已与高通上海或其关联方签订了单独的许可协议，该许可协议与附件中模板确切地一致；(d) 合资公司已与高通上海签订了借款协议；(e) 公司已与高通技术有限公司（Qualcomm Technologies, Inc.）签署了相关技术协议，从而获取助推公司业务的相关专有软件、工具和集成电路；
(f) 未发生任何根本违约或不可抗力事件。
3. 股东会
公司股东会由全体股东组成。股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
4. 董事会
董事会由六(6)名董事组成，由重庆创通提名五(5)名董事，其中一(1)名出任董事长（“董事长”），董事长由董事会选举产生；由高通上海提名一(1)名董事。双方应在股东会上对上述董事提名投赞成票。董事任期三(3)年，董事经提名方再次提名和股东会选举，可以连任。
此外，高通上海有权委派一(1)名董事会观察员（“观察员”）。观察员有权与董事会成员同时参加董事会会议并接收所有的介绍、文件和其他资料，但该观察员没有投票权。
5. 法定代表人
董事长为合资公司的法定代表人。
6. 监事
合资公司设监事一名，由重庆创通提名，经股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
7. 合同的生效、修改和变更
合资合同经双方加盖公章并经各自的法定代表人签署后生效。合资合同或其
附件的修改须经双方签署书面协议。
六、成立合资公司的目的和对公司的影响
1. 合资公司的目的是促进并扩展中国的物联网产业的合作。
2. 对合资公司出资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响。
3．合资公司设立完成后，公司将合并合资公司的报表，会导致公司合并报表范围发生变化，合资公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
4. 股东向合资公司出资以先决条件满足为前提条件，如先决条件未满足，可能影响合资公司经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.《合资合同》。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会2022年9月1日