荆州九菱科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限责任公司:
现对由长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 期后业绩大幅下滑................................................................................... 3
问题2. 市场空间较小的风险未充分揭示........................................................... 4
问题3. 其他问题................................................................................................... 6
问题1.期后业绩大幅下滑根据问询回复，（1）报告期内发行人营业收入分别为12,255.39万元、14,175.03万元、15,568.71万元及3,254.08万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,740.09万元、2,878.52万元、3,027.48万元及382.20万元，最近一期营业收入与上年同期同比下降9.77%，最近一期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比下降49.30%；根据半年度审阅情况，2022年1-6月，公司营业收入为6,288.52万元，较上年同期降低15.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为786.78万元，较上年同期降低48.46%，业绩下滑形势仍未改善，其中磁性材料利润贡献大幅下降。（2）截至2022年3月31日，中介机构对期末发出商品监盘比例40.32%，收入截至测试比例36.32%。（3）2022年起，发行人调整了收入确认方法，将对账月份收入进行滚调，并依据更正后的收入确认方法对前期收入进行了会计差错更正。
请发行人：（1）补充披露最近一期期末至问询回复日各细分产品收入及利润同比、环比变动情况；结合下游客户的需求恢复情况、原材料价格波动及采购情况、新能源车渗透率以及疫情影响等，说明截至问询回复日发行人经营情况是否得到边际改善，导致业绩下滑的原因是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）补充披露报告期各期存货监盘比例，说明是否存在重大差异；结合截至问询回复日最后一个月收入确认、成本归集、费用列支情况，说明是否与以
前年度存在较大差异，是否存在收入、成本、费用跨期归集的情形。（3）说明对2022年全年财务状况和经营成果预测情况及具体过程、同比增减情况，是否满足上市条件，并进行风险提示；说明磁性材料利润占比大幅下降的原因及期后恢复情况，全年利润贡献情况能否达到收益法利润预测值，是否存在减值迹象。（4）结合可比公司关账时间、对账单所属月份收入确认期间等，进一步说明发行人账务处理方式是否符合行业惯例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，同时：（1）说明合并报表整体的重要性水平，包括选取基准及百分比、计算结果、选取依据，说明相关指标贴近发行条件的情况下重要性水平是否较上期发生变化及合理性。（2）说明相关核查覆盖比例的确定方法，截止测试范围未包含期后第一个月的合理性，是否能合理保证收入、成本、费用等计入正确的会计期间；相关核查是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》、《监管适用指引——审计类第1号》等要求。（3）对关键审计事项的披露是否符合《中国注册会计师审计准则问题解答第14号——关键审计事项》的规定。
问题2.市场空间较小的风险未充分揭示
根据申请材料及问询回复文件，（1）2021年，发行人在每台乘用车的起动机上配套的粉末冶金零部件使用量平均约为159g、在每台商用车的起动机上配套粉末冶金零部件使用量平均约为505g，分别约占用平均每台车整体粉末冶金材
料使用量的2.3%和7.3%。具体到公司粉末冶金产品主要对应的乘用车起动机、商用车起动机细分市场，细分市场规模分别为1.54亿元、1.21亿元。（2）根据发行人产品销售数据，目前每年在下游乘用车、商用车领域约681万辆汽车中应用，根据国家统计局统计数据，2021年国内汽车产量2,652.8万辆，公司在汽车起动机用粉末冶金细分领域市场占有率约为
25.67%。（3）2021年全年国内2021年家用电冰箱产量达8,992.1万台，按单台冰箱压缩机101g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年冰箱压缩机用粉末冶金零件市场约为1.97亿元；2021年全年国内家用洗衣机产量8,618.5万台，其中全自动波轮洗衣机4,110万台（公司配套机型），按单台洗衣机110g用量，结合公司家电用粉末冶金2021年均价2.17万元/吨，2021年洗衣机离合器用用粉末冶金零件市场约为0.9亿元。（4）发行人募投项目产品包括新增1,500吨汽车转向系统（传统车）用粉末冶金零件。（5）截至发行人问询回复日，发行人新增部分研发项目。目前发行人在研项目包括“一种新能源汽车电驱动用稀土永磁磁钢”、“一种军用发电机用稀土永磁磁极”、“一种内齿圈特殊精整工艺”、“一种万向轴承用调心环的开发”、“一种高效压缩机用活塞”等。
请发行人：（1）说明发行人现有主要产品市场空间的测算逻辑与计算过程，明确说明是否存在市场空间较小的情形，如是，完善市场空间相关风险揭示。（2）充分说明如未来主要产品的市场空间持续减小对发行人的影响，是否构成对发
行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）说明发行人在研项目及拟研项目的成果是否用于新能源汽车，在研项目及拟研项目的先进程度，较同行业公司或行业主流技术路线是否具有先进性。说明在研项目及拟研项目的研发进度安排，如研发进度不及预期是否可能造成技术先进程度受限。（4）说明发行人新能源车相关产品、在研项目及拟研项目的产品销售与产能消化是否依赖于现有主要客户的销售渠道，如是，请充分揭示风险。（5）说明发行人募投项目新增产能是否符合行业未来发展趋势，产能消化措施是否可行。（6）结合收购前后管理人员变动、财务内控独立性、与湖北神电的业务结算情况、生产用地使用独立性等情况，补充说明发行人磁瓦业务产品主要销售给湖北神电的情况下，该业务是否具有独立性。
请保荐机构核查并发表明确意见。问题3.其他问题
（1）关于信息披露。请发行人：①完善招股说明书重大事项提示及风险揭示内容。②说明发行人是否与吉凯恩集团、吉凯恩（霸州）金属粉末有限公司存在竞争关系。③结合发行人主要产品市场空间及未来成长趋势，说明招股说明书“汽车零部件是粉末冶金应用的主流市场，市场空间广阔。”结论的准确性。④说明招股说明书与一轮问询回复中关于磁性材料生产线相关公允价值披露不一致的原因，并列示后续入账明细。⑤说明首轮问询回复关于违法、违规事项的回复内容是否不够严谨、准确，如是，请更正对违法、违规事项
及其影响、整改情况的回复内容。
（2）个人卡整改情况。根据问询回复，发行人2021年个人卡无票收入增加主要无票商品销售客户需求增加及宁波美星采购需求结构变化提高无票商品采购比例所致。个人卡收入项主要系代收未开票产品及废品收入，相关未开票收入主要通过销售员徐洪英个人卡进行收款，后由徐洪英个人卡统一打入公司公用出纳卡个人账户。报告期存在通过个人卡取现支付实际控制人及实际控制人近亲属（徐洪英）薪酬情况。请发行人：①说明徐洪英个人卡中个人业务与公司业务区分方法，如何保证公司业务完整还原至申报报表；说明该个人卡后续处理情况，整改是否到位。②说明客户无票商品需求增加的原因及合理性，相关业务后续开展情况，是否符合税法等法律法规的规定。③说明向实际控制人及徐洪英支付现金的原因，是否存在体外代垫成本费用的情形。请中介机构说明对实际控制人、董监高及其近亲属资金流水核查比例，能否保证个人卡及相关交易披露的完整性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47
号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年九月一日