本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月11日下午3：30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知于2005年4月1日以书面形式送达各董事。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过以下议案：
一、《公司2004年度董事会报告》
二、《公司2004年年度财务决算报告》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年度公司实现主营业务收入64,753,538.33元，利润总额-2,117,866.38元，净利润4,309,189.63元，公司总资产464,298,066.07元，股东权益233,659,656.67元。
三、《公司2004年年度报告》及其摘要(A、B股)
四、《公司2004年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所按中国会计制度审计，公司2004年度的净利润4,309,189.63元；经香港胡国志会计师行按国际会计准则审计，公司2004年度的净利润为4,309,189.63元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以深圳大华天诚会计师事务所审计的公司2004年度净利润4,309,189.63元为准，2004年度公司未分配利润为-40,542,508.06元。
根据《公司法》及证监会发布的《公开发行证券信息披露规范问答第3号——弥补亏损的来源、程序及信息披露》的有关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本，公司董事会决定2004年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
五、关于修改《公司章程》的议案
(详见附件一)
六、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
(详见附件二）
七、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案
（详见附件三）
八、关于聘用公司2005年度审计师的议案
鉴于公司与深圳大华天诚会计师事务所和香港胡国志会计师行的良好合作关系，公司董事会建议：
1、继续聘请深圳大华天诚会计师事务所负责按中国会计标准审计公司2005年度财务报表，审计报酬为人民币22万元，公司不另支付差旅费等其他费用；
2、继续聘请香港胡国志会计师行负责按国际会计标准审计公司2005年度财务报表，审计报酬为人民币18万元，公司不另支付差旅费等其他费用。
（《独立董事关于聘用公司2005年度审计师的独立意见》详见附件四）
九、关于增补董事的议案
根据深圳市投资控股有限公司的提议，增补何东先生为公司第五届董事会董事。（何东先生简历详见附件五）
（《独立董事关于增补董事的独立意见》详见附件六）
十、审议关于另行发出召开公司2004年年度股东大会公告的议案因本次董事会未能确定公司2004年年度股东大会需审议全部提案，股东大会的通知和提案的详细内容将另行公告，公司2004年年度股东大会的召开时间将不迟于2005年6月30日。
以上一、二、四、五、八、九项议案须提请公司2004年年度股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月十二日
附件二：关于修改公司《董事会议事规则》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】第118号）和经中国证券监督管理委员会批准于2004年11月10日实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定和要求，为保证公司《董事会议事规则》与相关规定及新修订的《公司章程》的一致性，拟对公司《董事会议事规则》作出以下修改：
一、原第五条第十二项：“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及董事会组织机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理（含职务相当人员）、财务负责人等高级管理人员；”修改为“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及董事会组织机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；”
二、原第十八条第三款：“在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。”修改为“在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。如果有关联关系的董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
三、原第三十条：“公司根据规定和需要，设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“公司根据规定和需要，设独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
四、原第三十三条第三款：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。”修改为“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。除出现本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
原第四款：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会颁布规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”
增加第五款：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
五、原第三十四条：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易应当独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”
六、原第三十五条增加第二项：“公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。”
原第二、三项序号顺延
七、原第三十七条：“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。”修改为“独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”
八、原第三十八条第一项：“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”
九、原第四十条第二款第二项：“具
