证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2022-052
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
《浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已成就，根据浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年8月31日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2022年8月31日，向符合授予条件的66名激励对象授予320万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司2022年第二期限制性股票激励计划简述
《浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经通过公司2022年第三次临时股东大会审议，主要内容如下：
（一）激励工具：第一类限制性股票
（二）标的股票来源
公司2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为10.90元/股。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票数量415.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的4.15%。其中首次授予332.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的3.32%；预留83.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的0.83%，预留部分占本次拟授予权益总额20%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（1）首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2022年净利润增长率不低于50%； 2、以2021年为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60% |
首次授予第二个
解除限售期
| 首次授予第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%； 2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%； 2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120% |
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。下同
（2）若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予，则预留部分限制性股票的业绩考核同首次授予部分一致；若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
预留授予第一个
解除限售期
| 预留授予第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%； 2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90% |
预留授予第二个
解除限售期
| 预留授予第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%； 2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120% |
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
| 考评结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面系数 | 100% | 70% | 0% | ||
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年8月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授相应的限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、本次限制性股票首次授予日：2022年8月31日。
2、本次限制性股票首次授予数量：320万股。
3、本次限制性股票首次授予人数：66名。
4、本次限制性股票首次授予价格：10.90元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 朱中萍 | 董事、总经理 | 35.00 | 10.94% | 0.35% |
| 2 | 顾代华 | 董事、副总经理 | 30.00 | 9.37% | 0.30% |
| 3 | 胡灵慧 | 财务总监 | 20.00 | 6.25% | 0.20% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（63人） | 235.00 | 73.44% | 2.35% | ||
| 首次授予部分（66人） | 320.00 | 100% | 3.20% | ||
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的是否存在差异的说明
鉴于2022年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟首次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据本激励计划相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计12万股，本次调整后，首次授予激励对象人数由68人调整为66人，首次授予数量由332万股调整为320万股，预留数量不变。
除上述调整外，本激励计划首次授予相关事项与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励方案一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于2022年第三次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
六、独立董事意见
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2022年8月31日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于首次授予日的相关规定。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2022年8月31日为本激励计划首次授予日，并同意以
10.90元/股向符合授予条件的66名激励对象授予320万股限制性股票。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2022年8月31日为首次授予日，向66名激励对象授予320万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日
前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。公司本激励计划首次授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本激励计划限制性股票首次授予日为2022年8月31日，限制性股票的授予价格为10.90元/股。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 320.00 | 6,659.20 | 1,442.83 | 3,440.59 | 1,331.84 | 443.95 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十二、法律意见书的结论性意见
律师认为，本激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，浙江嘉益保温科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，浙江嘉益保温科技股份有限公司不存在不符合公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、《浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
3、《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》；
4、《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
董 事 会
2022年9月1日