公司简称：嘉益股份 证券代码：301004
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 9
（二）限制性股票首次授予情况 ...... 10
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 10（四）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、嘉益股份：浙江嘉益保温科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划（草案）、本激励计划、本计划：指《浙江嘉益保
温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第1号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉益股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对嘉益股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嘉益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年7月21日至2022年7月30日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年8月1日披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年8月5日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，嘉益股份董事会首次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，嘉益股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已成就。
（二）限制性股票首次授予情况
1、激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予日：2022年8月31日。
3、首次授予数量：320万股。
4、首次授予人数：66名。
5、首次授予价格：10.90元/股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 1 | 朱中萍 | 董事、总经理 | 35.00 | 10.94% | 0.35% |
| 2 | 顾代华 | 董事、副总经理 | 30.00 | 9.37% | 0.30% |
| 3 | 胡灵慧 | 财务总监 | 20.00 | 6.25% | 0.20% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（63人） | 235.00 | 73.44% | 2.35% | ||
| 首次授予部分（66人） | 320.00 | 100% | 3.20% | ||
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象。嘉益股份首次授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议嘉益股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，浙江嘉益保温科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，浙江嘉益保温科技股份有限公司不存在不符合公司2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《浙江嘉益保温科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；
3、《浙江嘉益保温科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）》；
5、《浙江嘉益保温科技股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》；
6、《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王小迪联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年8月31日