中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份
解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对张小泉首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份及战略配售情况和上市后股份变动概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张小泉股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2314号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,900.00万股，并于2021年9月6日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本11,700万股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为15,600万股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为122,718,807股，占发行后总股本的比例为78.67%，无流通限制及限售安排的股票数量为33,281,193股，占发行后总股本的比例为21.33%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份，本次解除限售股东数量共计13户，股份数量为23,350,000股，占公司总股本的14.9679%，限售期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
上海均瑶（集团）有限公司、万丰锦源投资有限公司、西藏稳盛进达商务服务有限公司、亚东北辰创业投资有限公司、金燕、俞补孝、陈德军、万志美、王雯洁、丁国其、周广涛、白涛承诺：
“（1）本公司/人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）若未履行持股锁定承诺，本公司/人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；本公司/人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将本公司/人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
金燕承诺：
“（1）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后，本人/企业拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人/企业减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人/企业减持发行人股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（4）在本人/企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。自公司股票锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数不超过本人/企业所持发行人股份总额的25%。如根据本人/企业作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股票变化的，本人/企业相应年度可转让股份额度相应调整。
（5）如果未履行上述承诺事项，本人/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。本人/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
白涛承诺：
“（1）在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。
（4）锁定期满后，在担任发行人董事期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份。
（5）若未履行持股锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。”
（三）战略配售资管计划参与人出具的承诺
“1、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
2、本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；
3、专项资产管理计划通过本次战略配售取得的股票的限售期为12个月，本人不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
4、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；
5、本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法；
6、如违反本函承诺，本人应当向资管计划管理人承担违约责任，并赔偿由此给管理人和资管计划造成的损失。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份的股东无其他关于股份限售的承诺。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2022年9月6日（星期二）；
2、本次解除限售的股东共计13名；
3、本次申请解除限售股份总数为23,350,000股，占公司总股本的14.9679%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
| 序号 | 限售股类型 | 股东名称 | 限售股票数量（股） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 首次公开发行前已发行的部分股份 | 上海均瑶（集团）有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 2 | 万丰锦源投资有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 3 | 西藏稳盛进达商务服务有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 4 | 亚东北辰创业投资有限公司 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 5 | 金燕 | 4,691,700 | 4,691,700 | |
| 6 | 俞补孝 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 7 | 陈德军 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 8 | 万志美 | 1,158,300 | 1,158,300 | |
| 9 | 王雯洁 | 500,000 | 500,000 | |
| 10 | 丁国其 | 500,000 | 500,000 | |
| 11 | 周广涛 | 500,000 | 500,000 | |
| 12 | 白涛 | 100,000 | 100,000 | |
| 13 | 首次公开发行战略配售股份 | 中信证券－中信银行－中信证券张小泉员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 3,900,000 | 3,900,000 |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
| 类别 | 本次解除限售前 | 限售股变动数 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 120,900,000 | 77.50% | 23,350,000 | 97,550,000 | 62.53% | |
| 首发前限售股 | 117,000,000 | 75.00% | 19450000 | 97,550,000 | 62.53% | |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | ||
| 首发后可借出限售股 | 3,900,000 | 2.50% | 3,900,000 | - | - | |
| 二、无限售条件流通股 | 35,100,000 | 22.50% | 23,350,000 | 58,450,000 | 37.47% | |
| 三、总股本 | 156,000,000 | 100.00% | - | - | 156,000,000 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为
张小泉本次解除股份限售的股东申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行
政法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次战略配售股份解禁并上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于张小泉股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份及战略配售股份解除限售并上市流通的的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李良 | 唐亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日