证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临2022-054
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
? 上市公司所处的当事人地位：被告
? 涉案的金额：投资本金1.5亿元、原告律师费50万元以及诉讼费。
? 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，公司将积极应诉，目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次诉讼的情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）就与上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财产损害赔偿纠纷，向上海市徐汇区人民法院提交了《民事起诉状》，公司于2022年8月31日收到上海市徐汇区人民法院《应诉通知书》[案号为（2022）沪0104民初13931号]。
（一）诉讼各方当事人
1、原告：东方国际创业股份有限公司
法定代表人：赵晓东
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室
2、被告一：上海赛领教育投资有限公司
法定代表人：郝一丁
注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2354室
3、被告二：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
法定代表人：周传有地址：上海市徐汇区淮海西路55号11C
4、被告三：郝一丁
地址：上海市杨浦区周家嘴路1299弄28号101室
（二）诉讼机构
诉讼机构名称：上海市徐汇区人民法院诉讼机构所在地：上海市徐汇区龙漕路128号
二、案件事实、诉讼请求与理由
（一）案件事实及理由
东方创业诉称：2015年6月，上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润旗投资”）作为普通合伙人及执行事务合伙人与东方创业、公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限公司）作为有限合伙人，共同设立了上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”），总规模为人民币5.025亿元，其中，东方创业认缴出资1.5亿元、公司认缴出资1.3亿元、上海交大产业投资管理（集团）有限公司认缴出资1.2亿元、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限公司）认缴出资1亿元。同月，教育基金、润旗投资与上海赛领教育投资有限公司（以下简称“赛领教育”）签署了《委托管理合同》，约定由赛领教育履行教育基金的管理职责，赛领教育系教育基金的管理人。2016年4月至6月，赛领教育及其法定代表人郝一丁出具了ASTRUM EDUCATIONGROUP LIMITED（以下简称“ASTRUM项目”）的《立项建议书》及《投资建议书》，向包括东方创业在内的教育基金全体合伙人推介、宣传ASTRUM项目。在推介宣传材料中，赛领教育及郝一丁表示ASTRUM项目是一个经营英国私立高中的优质投资标的，有较高的预期投资收益和清晰、安全的退出路径。除此之外，作为教育基金的合伙人，公司向教育基金出具了一份《收购安慰函》，公司拟于两年内收购ASTRUM项目；并且，就投资过程中上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）向上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（以下简称“浦发银行”）借入的并购贷款等事宜，公司向浦发银行出具了《资金支持安慰函》，承诺在赛领旗育归还并购贷款本息出现资金短缺时，由公司提供资金支持。教育基金于2016年9月1日通过赛领旗育完成了对ASTRUM项目的投资和交割工作。ASTRUM项目收购完成后即出现了招生数量巨幅下降、营业收入大幅下滑等重
大风险。2019年9月，ASTRUM项目的并购贷款到期，浦发银行起诉赛领旗育、教育基金、润旗投资、公司要求偿还并购贷款本金及利息。赛领旗育与公司签署了1.13亿元、年利率8%的《借款合同》，并将教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额质押给公司。2021年1月，公司以《借款合同》到期、赛领旗育无法及时偿还借款为由起诉了教育基金和赛领旗育。2022年1月，公司在法院执行阶段通过全资子公司上海珀图企业管理咨询有限公司以80万元的对价竞得教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额，此后，润旗投资将其所持有的赛领旗育0.4%财产份额转让给公司全资子公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司。
基于东方创业诉称的上述情形，东方创业认为，三被告共同侵害了教育基金的财产权益，造成了教育基金全部投资款的损失。东方创业作为有限合伙人，有权为了教育基金的利益以自己的名义提起诉讼。2019年9月27日、2019年10月14日，公司第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会议审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向赛领旗育提供总额1.13亿元借款用于赛领旗育偿还向浦发银行的并购贷款，同时，教育基金将其持有的赛领旗育99.60%的合伙企业财产份额出质予公司；赛领旗育将其持有的STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED股份出质予公司；STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED将其持有的ASTRUM项目股份出质予公司；ASTRUM项目将其持有的ASTRUM EDUCATION LIMITED股份出质予公司。具体内容详见公司披露的《第十届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2019-089）、《关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090）、《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-096）。因赛领旗育未按时偿还上述借款本金及利息，公司向上海金融法院提起诉讼，案号为（2021）沪74民初11号。2022年1月，公司旗下全资子公司在法院执行阶段通过司法拍卖竞得赛领旗育99.6%财产份额，并收到上海金融法院的《执行裁定书》（（2021）沪74执211号之一）；公司旗下全资子公司同时受让了赛领旗育0.4%财产份额，公司因此取得赛领旗育100%财产份额。赛领旗育拥有ASTRUM项目100%的权益。具体内容详见公司披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：临2021-002）、《关于收到<民事调解书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：临2021-015）、《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-002）、《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-005）、《关于收到<执行
裁定书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：临2022-041）。
（二）诉讼请求
1、依法判令三被告连带赔偿上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资本金人民币150,000,000元；
2、依法判令三被告连带赔偿原告律师费人民币500,000元；
3、依法判令本案全部诉讼费用由三被告承担。
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本次诉讼事项尚未开庭审理，公司将积极应诉，目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、上海市徐汇区人民法院（2022）沪0104民初13931号《应诉通知书》；
2、《民事起诉状》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年9月2日