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股票代码：300475 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
与华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二二年九月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年8月25日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020200号）（以下简称“落实函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对落实函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
二、本落实函回复报告中的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体 |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
三、在本落实函回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 23
问题3 ...... 31
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问题1根据申报材料，截至2022年3月末，申请人财务性投资占比为20%。其中，财务性投资的多家公司涉及发行上市进程。针对未来可能存在财务性投资的公司股权大幅增值情况，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》，承诺了为应对财务性投资占比超过30%拟采取的措施。
请申请人：（1）结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况。（2）涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的30%。（3）请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》事项并做出公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获董事会和股东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进行评估，股权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对估值变化、财务性投资占比是否符合要求等发表专项核查意见。
【回复】
一、结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况
（一）科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况
截至2022年6月30日，公司持有的财务性投资均系非上市公司股权投资（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），其中好达电子、甬矽电子和微导纳米3家被投资公司涉及发行上市进程。发行人系甬矽电子和好达电子IPO申报前最近一年的新增股东，而微导纳米系2022年3月再次申报科创板，发行人于2020年12月微导纳米首次终止审核的同月成为其新增股东，入股时接近于“申报前最近一年”。经查询2021年8月25日至2022年8月25日在科创板上市的公司中，以申万二级行业之半导体行业进行筛选，共有33家同行业公司；剔除6家IPO申报前最近一年内不存在新增股东的公司，其余27家公司自上市以来的最高收盘价、最低收盘价与该公司最近一轮增资/转让估值的
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对比情况如下：
| 公司 简称 | 股票代码 | 上市日期 | 上市前最后一轮增资/转让价格 （元/股） | 上市后最高价格 （元/股） | 上市后最低价格 （元/股） | 最高价倍数 | 最低价倍数 |
| 天岳先进 | 688234 | 2022-01-12 | 26.10 | 118.02 | 43.45 | 4.52 | 1.66 |
| 创耀科技 | 688259 | 2022-01-12 | 14.17 | 108.30 | 67.28 | 7.64 | 4.75 |
| 翱捷科技 | 688220 | 2022-01-14 | 5.55 | 109.00 | 58.91 | 19.64 | 10.61 |
| 希荻微 | 688173 | 2022-01-21 | 11.11 | 44.05 | 17.52 | 3.96 | 1.58 |
| 臻镭科技 | 688270 | 2022-01-27 | 14.29 | 91.25 | 46.77 | 6.39 | 3.27 |
| 东微半导 | 688261 | 2022-02-10 | 52.54 | 314.08 | 130.11 | 5.98 | 2.48 |
| 长光华芯 | 688048 | 2022-04-01 | 15.00 | 157.50 | 62.20 | 10.50 | 4.15 |
| 唯捷创芯 | 688153 | 2022-04-12 | 33.33 | 56.72 | 42.60 | 1.70 | 1.28 |
| 英集芯 | 688209 | 2022-04-19 | 6.93 | 30.60 | 17.74 | 4.41 | 2.56 |
| 纳芯微 | 688052 | 2022-04-22 | 27.27 | 454.97 | 235.81 | 16.68 | 8.65 |
| 赛微微电 | 688325 | 2022-04-22 | 15.33 | 68.77 | 39.05 | 4.49 | 2.55 |
| 思特威 | 688213 | 2022-05-20 | 33.19 | 65.15 | 41.68 | 1.96 | 1.26 |
| 宏微科技 | 688711 | 2021-09-01 | 7.44 | 169.23 | 55.40 | 22.75 | 7.45 |
| 安路科技 | 688107 | 2021-11-12 | 2.43 | 98.28 | 32.68 | 40.46 | 13.46 |
| 盛美上海 | 688082 | 2021-11-18 | 13.00 | 137.90 | 71.90 | 10.61 | 5.53 |
| 炬芯科技 | 688049 | 2021-11-29 | 10.90 | 83.00 | 27.95 | 7.61 | 2.56 |
| 东芯股份 | 688110 | 2021-12-10 | 5.17 | 51.00 | 26.18 | 9.86 | 5.06 |
| 炬光科技 | 688167 | 2021-12-24 | 25.00 | 219.00 | 80.90 | 8.76 | 3.24 |
| 概伦电子 | 688206 | 2021-12-28 | 20.27 | 47.40 | 18.79 | 2.34 | 0.93 |
| 必易微 | 688045 | 2022-05-26 | 24.14 | 88.15 | 55.39 | 3.65 | 2.29 |
| 华海清科 | 688120 | 2022-06-08 | 20.00 | 339.69 | 221.50 | 16.98 | 11.08 |
| 中科蓝讯 | 688332 | 2022-07-15 | 55.53 | 64.30 | 56.18 | 1.16 | 1.01 |
| 晶华微 | 688130 | 2022-07-29 | 30.00 | 68.90 | 53.65 | 2.30 | 1.79 |
| 中微半导 | 688380 | 2022-08-05 | 11.12 | 56.20 | 33.42 | 5.05 | 3.01 |
| 海光信息 | 688041 | 2022-08-12 | 15.00 | 60.69 | 54.26 | 4.05 | 3.62 |
| 路维光电 | 688401 | 2022-08-17 | 14.60 | 57.49 | 43.65 | 3.94 | 2.99 |
| 汇成股份 | 688403 | 2022-08-18 | 5.50 | 17.49 | 13.89 | 3.18 | 2.53 |
| 平均数 | 8.54 | 4.12 | |||||
| 中位数 | 5.05 | 2.99 | |||||
由上表可知，科创板最近一年上市的同行业公司自上市以来，估值均有较
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大幅度的上涨：历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数的中位数为5.05倍，历史收盘价最低值与上市前相关数值的倍数的中位数为2.99倍。
（二）行业市盈率情况与可比上市公司估值水平
1、行业市盈率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人财务性投资中涉及发行上市进程的3家被投资公司所属行业及其对应中证指数有限公司发布的所属行业静态市盈率具体如下：
| 序号 | 公司 名称 | 中国证监会所属行业 | 所属行业证券数量 | 所属行业静态市盈率 | ||||
| 最新 （2022/8/25） | 1个月平均 | 3个月平均 | 6个月平均 | 1年平均 | ||||
| 1 | 好达电子 | C39-计算机、通信和其他电子设备制造业 | 512 | 28.53 | 29.24 | 27.95 | 31.24 | 39.32 |
| 2 | 甬矽电子 | C39-计算机、通信和其他电子设备制造业 | 512 | 28.53 | 29.24 | 27.95 | 31.24 | 39.32 |
| 3 | 微导纳米 | C35-专用设备制造业 | 329 | 35.99 | 36.14 | 34.31 | 33.58 | 37.25 |
2、可比上市公司估值水平
截至2022年8月25日，好达电子、甬矽电子和微导纳米可比A股上市公司估值水平分别如下：
（1）好达电子
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年8月25日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
| 300782 | 卓胜微 | 6.42 | 5.83 | 95.34 | 14.86 | 16.37 |
| 300136 | 信维通信 | 0.52 | 0.42 | 17.25 | 32.99 | 40.88 |
| 300319 | 麦捷科技 | 0.39 | 0.34 | 9.50 | 24.15 | 27.86 |
| 均值 | - | - | - | 24.00 | 28.37 | |
发行人测算所持有的好达电子股权截至2022年6月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出33.38倍PE，高于其所处行业最近一个月平均静态市盈率29.24倍，亦高于可比上市公司截至2022年8月25日的静态市盈率平均水平。
（2）甬矽电子
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| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年8月25日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
| 600584 | 长电科技 | 1.72 | 1.45 | 25.23 | 14.67 | 17.40 |
| 002156 | 通富微电 | 0.72 | 0.60 | 19.09 | 26.52 | 31.82 |
| 002185 | 华天科技 | 0.50 | 0.39 | 9.63 | 19.16 | 24.65 |
| 均值 | - | - | - | 20.12 | 24.62 | |
发行人测算所持有的甬矽电子股权截至2022年6月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出18.06倍PE，低于其所处行业最近一个月平均静态市盈率29.24倍，略低于可比上市公司截至2022年8月25日扣非前的静态市盈率平均水平。
（3）微导纳米
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年8月25日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
| 002185 | 华天科技 | 0.50 | 0.39 | 9.63 | 19.16 | 24.65 |
| 002371 | 北方华创 | 2.15 | 1.61 | 288.08 | 134.13 | 179.13 |
| 300751 | 迈为股份 | 6.26 | 5.81 | 512.35 | 81.85 | 88.18 |
| 688012 | 中微公司 | 1.76 | 0.56 | 129.95 | 73.84 | 232.05 |
| 均值 | - | - | - | 77.24 | 145.28 | |
注：发行人2021年起选取微导纳米的可比公司时，因拓荆科技尚未上市而未将其列入可比公司。
发行人测算所持有的微导纳米股权截至2022年6月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出102.85倍PE，高于其所处行业最近一个月平均静态市盈率36.14倍，位于可比上市公司截至2022年8月25日的扣非前后的静态市盈率平均水平之间。
（三）所投资公司上市后估值变化的测算
1、发行人最近一期末财务性投资的实际计量情况
（1）财务性投资估值模型、方法和参数
公司以投资项目所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会计准则》等法律、法规，及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指
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引》、《证券公司金融工具估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等自律规则，根据自身经营特点，将股权投资项目分为八大类，对不同投资项目制定了确认公允价值的估值方法，具体如下：
| 项目状态 | 估值方法 |
| 已上市已解禁的股票 | 估值日持有股票的市值 |
| 已上市未解禁的股票 | 估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣） |
| 未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料） | 被投企业估值日财务指标*行业平均估值倍数*持有该企业股权的比例*上市成功率系数。若审核机构已审批通过该项目的首日发行，则成功率系数=1，否则成功率系数等于最近12个月审核机构审批通过率 |
| 未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度内有融资） | 被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例 |
| 未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度内无融资，但之前有融资） | 根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对比最近一次融资时的财务报表数据。如果净资产和净利润都下降30%及以上，则参照经营业绩大幅下滑调减估值，否则估值=被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权比例 |
| 未上市的股权投资项目（经营业绩大幅下滑） | 按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净率、市销率等各种市场乘数），选取估值日相应的财务指标，对比最近一次融资时的财务指标，按照下跌的比例调减估值 |
| 未上市的股权投资项目（停止运营） | 取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；或者政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；或者被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件。无法取得上述文件的，需取得对被投资企业的评估报告，并通过调研、走访、拍照、查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营的其他依据。取得以上文件及其他相关文件后，估值调整为0 |
| 最近一年内新投资且本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 |
（2）截至2022年6月30日，被投资公司的估值情况及对应发行人所持股权的公允价值情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目状态对应公司会计政策口径及估值方法 | 投资成本 | 行业平均估值倍数 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 对应所持股权的公允价值 | 期末账面价值 |
| 1 | 好达电子 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 2,000.00 | 33.38 | 193,604.00 | 873.95 | 873.95 |
| 2 | 壁仞科技 | “未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度 | 3,500.00 | - | 投前估值 128亿 | 6,787.11 | 6,787.11 |
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| 内有融资）”对应的估值方法 | |||||||
| 3 | 甬矽电子 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 11,415.00 | 18.06 | 677,630.16 | 14,253.20 | 14,253.20 |
| 4 | 微导纳米 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 5,000.00 | 102.85 | 474,279.40 | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | - | 21,915.00 | - | - | 23,812.55 | 23,812.55 | |
注：2022年1-6月，公司对好达电子、甬矽电子、微导纳米按照公允价值计量，合计调减账面价值1,389.56万元。
2、发行人财务性投资的模拟测算情况
（1）2022年9月30日
假设2022年9月30日前，好达电子、甬矽电子均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行。经结合微导纳米的发行上市进展及最近一年科创板的最短发行时长案例来看，其于2022年8月16日向中国证监会提交注册申请，预计2022年9月30日完成发行上市的概率低，即发行人所持微导纳米股权的公允价值估值方法与2022年6月末保持不变，故下文假设壁仞科技、微导纳米股权账面价值与2022年6月末保持不变。发行人2022年9月末财务性投资金额的模拟测算情况如下：
1）参考科创板同行业公司上市后估值变化测算
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（以最近一轮融资估值的5.05倍测算） | 上市后股权价值 | 2022年9月末账面价值（流动性折扣20%） | 2022年9月末账面价值（流动性折扣30%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 193,604.00 | 2,875,650.46 | 10,100.00 | 8,080.00 | 7,070.00 |
| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 677,630.16 | 3,086,501.93 | 57,645.75 | 46,116.60 | 40,352.03 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | - | - | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | - | 62,882.00 | 56,107.42 | |
注：①对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为20%和30%；
②2022年9月末，假设发行人所持微导纳米、壁仞科技股权账面价值与2022年6月末保持不变。
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截至2022年9月30日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年6月30日归属于母公司所有者权益 | 177,403.77 |
| 减：2021年度权益分派 | 4,494.00 |
| 加：假设2022年三季度实现净利润为2022年1-6月的平均水平 | 8,241.58 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（不考虑所投资企业公允价值变动） | 181,151.35 |
| 情况1：流动性折扣为20%，所投资企业上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍测算 | |
| 加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 29,302.09 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 210,453.44 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 63,136.03 |
| 情况2：流动性折扣为30%，所投资企业上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍测算 | |
| 加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 24,221.16 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 205,372.51 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 61,611.75 |
结合前述测算可知，以同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍予以模拟测算，2022年9月30日发行人财务性投资的测算金额分别为62,882.00万元和56,107.42万元（流动性折扣分别为20%和30%）。由上表可知，经模拟测算，发行人截至2022年9月30日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
2）参考行业市盈率测算
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（以所处行业最近一个月平均静态市盈率测算） | 上市后股权价值 | 2022年9月末账面价值（流动性折扣20%） | 2022年9月末账面价值（流动性折扣30%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 193,604.00 | 169,592.00 | 595.65 | 476.52 | 416.95 |
| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 677,630.16 | 1,097,115.50 | 20,490.53 | 16,392.42 | 14,343.37 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | - | - | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | - | 25,554.34 | 23,445.72 | |
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注：①对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为20%和30%；
②2022年9月末，假设发行人所持微导纳米、壁仞科技股权账面价值与2022年6月末保持不变。
截至2022年9月30日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年6月30日归属于母公司所有者权益 | 177,403.77 |
| 减：2021年度权益分派 | 4,494.00 |
| 加：假设2022年三季度实现净利润为2022年1-6月的平均水平 | 8,241.58 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（不考虑所投资企业公允价值变动） | 181,151.35 |
| 情况1：流动性折扣为20%，所投资企业上市后估值以行业市盈率测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 1,306.34 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 182,457.69 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 54,737.31 |
| 情况2：流动性折扣为30%，所投资企业上市后估值以行业市盈率测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | -275.12 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 180,876.23 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 54,262.87 |
结合前述测算可知，以所处行业最近一个月平均静态市盈率予以模拟测算，2022年9月30日发行人财务性投资的测算金额分别为25,554.34万元和23,445.72万元（流动性折扣分别为20%和30%）。由上表可知，经模拟测算，发行人截至2022年9月30日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
3）参考可比上市公司估值水平测算
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算） | 上市后股权价值 | 2022年9月末账面价值（流动性折扣20%） | 2022年9月末账面价值（流动性折扣30%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 193,604.00 | 139,208.84 | 488.94 | 391.15 | 342.26 |
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| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 677,630.16 | 754,848.98 | 14,098.11 | 11,278.49 | 9,868.68 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | - | - | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | - | 20,355.03 | 18,896.33 | |
注：①对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为20%和30%；
②2022年9月末，假设发行人所持微导纳米、壁仞科技股权账面价值与2022年6月末保持不变。截至2022年9月30日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年6月30日归属于母公司所有者权益 | 177,403.77 |
| 减：2021年度权益分派 | 4,494.00 |
| 加：假设2022年三季度实现净利润为2022年1-6月的平均水平 | 8,241.58 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（不考虑所投资企业公允价值变动） | 181,151.35 |
| 情况1：流动性折扣为20%，所投资企业上市后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | -2,593.13 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 178,558.21 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 53,567.46 |
| 情况2：流动性折扣为30%，所投资企业上市后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | -3,687.16 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 177,464.19 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 53,239.26 |
结合前述测算可知，以所投资公司的可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平予以模拟测算，2022年9月30日发行人财务性投资的测算金额分别为20,355.03万元和18,896.33万元（流动性折扣分别为20%和30%）。由上表可知，经模拟测算，发行人截至2022年9月30日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。4）三种维度测算结果汇总
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结合本题前述分析，分别参考科创板同行业公司上市后估值变化、行业市盈率和可比公司估值水平三种维度测算分析的具体结果如下：
单位：万元
| 序号 | 测算方式 | 流动性折扣为20% | 流动性折扣为30% | ||||
| 2022年9月末账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | 2022年9月末账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | ||
| 1 | 参考科创板同行业公司上市后估值变化测算 | 62,882.00 | 63,136.03 | 否 | 56,107.42 | 61,611.75 | 否 |
| 2 | 参考行业市盈率测算 | 25,554.34 | 54,737.31 | 否 | 23,445.72 | 54,262.87 | 否 |
| 3 | 参考可比上市公司估值水平测算 | 20,355.03 | 53,567.46 | 否 | 18,896.33 | 53,239.26 | 否 |
由上表可知，当流动性折扣为20%和30%时，分别以同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍、行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）模拟测算的财务性投资预计均未超过归属于母公司净资产的30%。从上市后市值倍数维度予以测算，假设微导纳米、壁仞科技的股权账面价值与2022年6月末保持不变，当流动性折扣分别为20%和30%时，则好达电子、甬矽电子上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为5.08倍（流动性折扣取20%）或5.81倍（流动性折扣取30%）。
（2）2022年12月31日
假设2022年12月31日前，好达电子、甬矽电子、微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，则比照前述2022年9月30日的模拟测算方法，截至2022年12月末，发行人分别参考科创板同行业公司上市后估值变化、行业市盈率和可比公司估值水平三种维度模拟测算的财务性投资金额的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 测算方式 | 流动性折扣为20% | 流动性折扣为30% | ||||
| 2022年12月末账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | 2022年12月末账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | ||
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| 1 | 参考科创板同行业公司上市后估值变化测算 | 81,183.71 | 69,726.39 | 是 | 71,884.14 | 67,633.99 | 是 |
| 2 | 参考行业市盈率测算 | 25,554.34 | 57,209.78 | 否 | 23,445.72 | 56,735.34 | 否 |
| 3 | 参考可比上市公司估值水平测算 | 20,355.03 | 56,039.94 | 否 | 18,896.33 | 55,711.73 | 否 |
注：上表假设壁仞科技2022年12月末的股权账面价值与2022年6月末保持不变。由上表可知，当流动性折扣为20%和30%时，以同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍予以测算，发行人截至2022年12月末的财务性投资预计将超过归属于母公司净资产的30%；以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）模拟测算的财务性投资预计未超过归属于母公司净资产的30%。从上市后市值倍数维度予以测算，假设壁仞科技的股权账面价值与2022年6月末保持不变，当流动性折扣分别为20%和30%时，则好达电子、甬矽电子、微导纳米上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为4.05倍（流动性折扣取20%）或4.62倍（流动性折扣取30%）。
3、所投资公司发行上市对发行人财务性投资情况的影响分析
甬矽电子、好达电子和微导纳米上市前，其公允价值的估值方法按同行业可比上市公司的平均市盈率倍数予以测算。由本题下述第“二、（二）”部分之“2、发行人财务性投资的估值变化情况”可知，截至2022年6月30日，发行人所持好达电子和微导纳米的股权公允价值呈下降态势，甬矽电子估值呈上升态势，三者合计值较2021年末账面价值有所下降，而壁仞科技的估值变化取决于其后续融资的估值情况，如未来被投资企业进行新一轮的融资，则预计将导致发行人财务性投资账面价值的上升。结合本题前述分析可知，截至2022年9月末，三种维度模拟测算的财务性投资金额预计均未超过归属于母公司净资产的30%；但截至2022年12月末，以“同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍”方式模拟测算的财务性投资金额预计可能超过归属于母公司净资产的30%。
综上，如果好达电子、甬矽电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过
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前述模拟测算的倍数上限，或是发行人未来业绩未达预期导致归属于母公司净资产低于模拟测算值，亦或是届时实际使用的流动性折扣较低，则有可能出现发行人最近一期末的财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产的30%的情况。
二、涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的30%
（一）发行人最近一期末财务性投资的基本情况
根据上市公司2022年半年度报告，截至2022年6月30日发行人合并报表归属于母公司的净资产为177,403.77万元，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，即53,221.13万元。截至2022年6月30日，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期股权投资余额，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 81,585.44 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - |
| 3 | 应收票据 | 13,095.85 | 否 |
| 4 | 应收款项融资 | - | 否 |
| 5 | 其他应收款 | 4,498.70 | 否 |
| 6 | 其他流动资产 | 314.80 | 否 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 23,812.55 | 是 |
| 8 | 投资性房地产 | 129.30 | 否 |
| 9 | 其他非流动资产 | 94.70 | 否 |
| 合 计 | 123,531.34 | - | |
1、货币资金
截至2022年6月30日，公司货币资金为81,585.44万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财务性投资。
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2、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产金额为0万元，无以交易性金融资产列示的财务性投资。
3、应收票据
截至2022年6月30日，公司应收票据为13,095.85万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
4、应收款项融资
截至2022年6月30日，公司应收款项融资为0万元，无应收款项融资余额。
5、其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为4,498.70万元，主要构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为314.80万元，系待抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为23,812.55万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面金额 |
| 1 | 好达电子 | 2020年7月 | 0.47% | 2,000.00 | 873.95 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020年8月 | 0.52% | 3,500.00 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020年9月 | 2.19% | 11,415.00 | 14,253.20 |
| 4 | 微导纳米 | 2020年12月 | 0.66% | 5,000.00 | 1,898.29 |
| 合 计 | - | - | 21,915.00 | 23,812.55 | |
上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认
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定为财务性投资。
8、投资性房地产
截至2022年6月30日，公司投资性房地产为129.30万元，为公司坐落于创业北路16号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发行人2020年10月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为94.70万元，系公司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。
10、财务性投资情况总结
截至2022年6月30日，公司最近一期末投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 23,812.55 | 23,812.55 | 13.42% |
| 合 计 | 23,812.55 | 23,812.55 | 13.42% | |
综上所述，公司最近一期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为13.42%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）根据财务性投资估值变化情况、上市进展情况以及申请人最新财务数据，最近一期发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%
1、发行人所投资企业情况上市进展情况
截至2022年6月30日，发行人持有的财务性投资均系非上市公司股权投资，相关被投资标的公司涉及发行上市进程的最近进展情况及具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预计发行上市进程 | 投资 时点 | 所属行业 | 投资金额 | 持股 比例 | 2022-6-30账面价值 |
| 1 | 好达电子 | 提交注册中（2021年11月通过上交所科创板上市委审核，2021年 | 2020.07 | 其他电子元件制造 | 2,000.00 | 0.47% | 873.95 |
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| 12月向证监会提交注册申请，目前注册状态为“进一步问询中”） | |||||||
| 2 | 壁仞科技 | 已完成A轮、Pre-B、Pre-B+及B轮四轮融资，尚未股改，上市时间未知 | 2020.08 | GPU | 3,500.00 | 0.52% | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 提交注册中（2022年2月通过上交所科创板上市委审核，并于2022年3月向证监会提交注册申请，目前注册状态为“进一步问询中”） | 2020.09 | 集成电路制造 | 11,415.00 | 2.19% | 14,253.20 |
| 4 | 微导纳米 | 科创板首轮审核问询中（2020年12月上交所科创板终止审核；2022年3月，微导纳米再次申请科创板首发，2022年8月通过上交所科创板上市委审核，并向证监会提交注册申请，目前注册状态为“已收到注册申请材料”） | 2020.12 | 半导体器件专用设备制造 | 5,000.00 | 0.66% | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | 23,812.55 | ||||
由上表可知，发行人财务性投资中涉及发行上市进程的3家企业均处于注册阶段且尚未取得中国证监会同意注册。根据公开数据统计，科创板最近一年上市的企业自中国证监会同意注册公告日至发行完成并上市（首发上市日）平均用时49天，最短用时27天，最长用时125天，存在一定差异。根据科创板已上市公司的历史上市进展情况，企业通常至少在中国证监会同意注册的一个月后方能完成发行并上市，结合发行人与所投资企业就上市进展的沟通情况，预计上述企业在2022年9月30日前完成发行上市的可能性相对较小。
2、发行人财务性投资的估值变化情况
截至2022年6月30日，发行人目前持有的财务性投资自投资时点至今的估值变化情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资 时点 | 初始投资金额 | 2020-12-31账面价值 | 2021-12-31账面价值 | 2022-3-31账面价值 | 2022-6-30账面价值 |
| 1 | 好达电子 | 2020.07 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 910.11 | 873.95 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020.08 | 3,500.00 | 5,857.28 | 6,787.11 | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020.09 | 11,415.00 | 11,415.00 | 11,415.00 | 14,145.70 | 14,253.20 |
| 4 | 微导纳米 | 2020.12 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,318.18 | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | 24,272.27 | 25,202.11 | 24,161.10 | 23,812.55 | ||
上述发行人所投资企业中，壁仞科技于2019年9月设立，成立时间较短，上市时间未知，其未来估值变化取决于后续融资的估值情况；好达电子、甬矽
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电子和微导纳米拟上市板块均为科创板，注册制下市场化定价机制进一步完善；报告期末，发行人参考被投资企业的同行业可比上市公司的平均估值倍数，对其股权公允价值进行测算，即其账面价值已考虑了发行上市对股权价值的影响。
3、发行人最近一期末财务性投资符合相关规定
根据上市公司2021年年度报告、2022年第一季度报告及2022年半年度报告，截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日，公司期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例分别为21.32%、20.00%和
13.42%，均不超过合并报表归属于母公司净资产的30%，报告期末符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定。
结合本题前述第“一、（三）”部分分析可知，假设2022年9月30日前，好达电子、甬矽电子均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，同时假设微导纳米、壁仞科技的股权账面价值与2022年6月末保持不变，则好达电子、甬矽电子上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为5.08倍（流动性折扣取20%）或5.81倍（流动性折扣取30%）；假设2022年12月31日前，好达电子、甬矽电子、微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，同时假设壁仞科技的股权账面价值与2022年6月末保持不变，则三家被投资企业上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为4.05倍（流动性折扣取20%）或4.62倍（流动性折扣取30%）。因此，如果好达电子、甬矽电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是发行人未来业绩未达预期导致归属于母公司净资产低于模拟测算值，亦或是届时实际使用的流动性折扣较低，有可能导致发行人本次发行不符合《注册办法》相关发行条件。
综上可知，截至2022年6月30日，发行人财务性投资不超过合并报表归属于母公司净资产的30%。经结合发行人所投资公司的最新上市进展情况及科创板最近一年上市公司相关发行上市用时统计数据，发行人预计好达电子、甬矽电子、微导纳米在2022年9月30日前完成发行上市的可能性相对较小。如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%，则发行人承诺届时将终止本次发行。
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三、请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》事项并做出公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获董事会和股东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进行评估，股权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定发行人制定了《股权投资项目估值制度》并由财务部门对相关投资标的公司的估值情况定期予以测算；发行人积极关注其所投资企业中涉及发行上市进程公司的最新进展情况以及科创板公司最近发行上市情况，并不定期与相关被投资公司进行沟通与交流。经结合所投资公司上市进展及科创板最近一年上市公司相关发行上市用时统计数据，发行人预期好达电子、甬矽电子、微导纳米在2022年9月30日前完成发行上市的可能性相对较小，因此截至本回复出具日，发行人尚未启动转让所持壁仞科技股权的相关事宜，故暂不涉及董事会、股东大会审议程序及股权评估等事宜，亦未确定转让价格及股权受让方。截至2022年6月30日，发行人所持壁仞科技股权的账面价值为6,787.11万元，初始投资成本为3,500.00万元。公司如转让壁仞科技股权时，将严格按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行相应的决策审议程序和信息披露义务。2022年5月7日，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》并在《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复》之“问题3”予以公开披露，主要内容如下：“本公司承诺，本公司将持续关注最近一期末财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例，并在2022年6月30日前转让所持摩尔线程的全部股权。本次发行完成前，如预期所持股权的增值较大，可能导致本次发行不符合相关条件时，本公司将立即启动转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权的相关事宜，从而确保本次发行持续符合《注册办法》第九条第（六）项‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’等相关发行条件、上市条件和相关信息披露要求。但如果所持股权增值较大且已出售前述所持股权后，仍无法使本次发行持续符合发行条件，届时本公司将终止本次发行”。截至2022年6月30日，经发行人第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，发行人子公司已将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔线程全部股权对外转让。发行人已落实《关于财务性投资的说明函》中关于在
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2022年6月30日前转让所持摩尔线程的全部股权相关事宜，进一步减少了财务性投资金额8,000万元。截至最近一期末，公司财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例已从2022年3月31日的20.00%降低至13.42%。2022年8月31日，发行人进一步出具了《关于财务性投资的承诺函》，并于本回复公开披露的同日单独披露《关于财务性投资相关承诺的公告》，主要如下：“本公司承诺，本公司将持续关注最近一期末财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例、所投资企业中涉及发行上市进程公司的最新进展情况以及市场发行情况。截至本承诺函出具之日，本公司预期所持股权增值较大导致本次发行不符合相关条件的概率较低，故本公司尚未启动转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权的相关事宜。如在本次发行前，本公司届时最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%，则本公司届时将终止本次发行”。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会发布的科创板申请注册企业基本情况表（截至2022年8月26日），了解甬矽电子、好达电子和微导纳米目前的注册状态；
2、查询了上海证券交易所网站，了解目前甬矽电子、好达电子和微导纳米科创板上市审核状态；
3、取得了壁仞科技相关投资协议，访谈了发行人总经理，了解目前壁仞科技的融资轮次及现有估值情况；
4、查询了同行业可比上市公司的公开资料及甬矽电子、好达电子、微导纳米的招股说明书，取得了好达电子及甬矽电子关于其盈利情况的说明，测算了被投资企业的估值情况及发行人对应所持股权的公允价值；
5、查询了科创板最近一年上市的同行业公司上市前后的估值变化情况、所投资公司行业市盈率及可比上市公司估值水平，模拟测算了发行人2022年9月30日和2022年12月31日财务性投资的相关情况；
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6、统计了科创板最近一年上市的公司自同意注册公告日至首发上市日期的具体用时，分析取得中国证监会同意注册至发行完成并上市所需的平均用时；
7、取得了发行人出具的《关于财务性投资的说明函》以及《关于财务性投资的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因素，所投资公司上市后估值变化范围较广，分别以同行业公司上市以来历史最高价与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍、所处行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平等三种维度予以模拟测算，若2022年9月30日前好达电子、甬矽电子均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，则预计2022年9月30日发行人财务性投资未超过归属于母公司净资产的30%；若2022年12月31日前好达电子、甬矽电子、微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，则以“同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍”方式测算的财务性投资金额预计可能超过归属于母公司净资产的30%。因此，如果好达电子、甬矽电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过所模拟测算的倍数上限，或是发行人未来业绩未达预期导致归属于母公司净资产低于模拟测算值，亦或是届时实际使用的流动性折扣较低，则有可能导致发行人最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%。
2、截至2022年6月30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。经结合发行人所投资公司的最新上市进展情况及科创板最近一年上市公司相关发行上市用时统计数据，预计好达电子、甬矽电子、微导纳米在2022年9月30日前完成发行上市的可能性相对较小。如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%，则发行人承诺届时将终止本次发行。
3、发行人将积极关注其所投资企业中涉及发行上市进程公司的最新进展情况以及科创板公司最近发行上市情况，并不定期与相关被投资公司进行沟通与
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交流。截至本回复出具日，发行人尚未启动转让所持壁仞科技股权的相关事宜，暂不涉及董事会、股东大会审议程序及股权评估等事宜，亦未确定转让价格及股权受让方；发行人如转让壁仞科技股权时，将严格按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行相应的决策审议程序和信息披露义务。发行人将于本回复公开披露的同日在《关于财务性投资相关承诺的公告》中单独公开披露相关承诺。问题2根据申报材料，申请人联席董事长黄泽伟2022年4月2日被青岛市中级人民法院列为被执行人，执行标的101,481,771元。根据公司法第一百四十六条第（五）项规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
请申请人补充说明：（1）黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状。
（2）黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及还款资金来源。（3）黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状
（一）黄泽伟负担债务的背景及原因
涉案担保发生于黄泽伟担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期间，作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供连带责任担保，从而保障英唐智控原控股子公司开展业务的资金需求，上述债务是由黄泽伟在英唐智控的职务行为形成的，所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人。具体情况如下：
涉案债务人为青岛英唐供应链管理有限公司（以下简称“英唐供应链”），系英唐智控与青岛合创嘉盈商贸有限公司、青岛上风国际贸易有限公司于2017年11月在青岛注册成立的公司，设立时英唐智控出资2,550万元拥有其51%股
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权。2019年4月，英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行青岛分行（以下简称“华夏银行”）签订了《最高额融资合同》，后续英唐供应链共使用该融资合同项下的授信额度为人民币13,000万元。2019年11月，青岛中恒博源商贸有限公司以其名下某不动产所有权向华夏银行进行抵押担保，最高债权额为13,000万元。2020年5月，英唐智控及其全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、英唐智控时任副董事长黄泽伟及其配偶等8位保证人共同对上述融资合同项下产生的最高债权额人民币13,000万元向华夏银行承担连带保证责任。2021年4月，因英唐供应链业绩不达预期，英唐智控将英唐供应链51%股份转让给青岛青润致盈物流科技有限公司（以下简称“青润致盈”），同时考虑到英唐智控等相关担保方为英唐供应链银行借款提供的担保尚未到期且英唐供应链提前解除担保尚需一定时间，因此在股权受让方青润致盈、英唐供应链其余股东及其他相关方为英唐智控上述担保提供反担保的前提下，英唐智控决定继续为英唐供应链相关借款提供担保。后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务，英唐智控履行担保责任代其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连带保证人追偿。根据青岛市中级人民法院下达的（2021）鲁02民初1541号《民事判决书》，英唐供应链应向英唐智控偿还本金99,151,851.80元及占用期间的利息；对于前述给付义务向英唐供应链不能追偿的部分，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一的清偿责任。黄泽伟、杜玲承担清偿责任后，有权向被告英唐供应链追偿。此外，该案案件受理费及保全费共计546,798元，黄泽伟及杜玲应与另一被告共同负担其中的72,562元。2022年4月2日，青岛市中级人民法院将黄泽伟列为被执行人（案号：（2022）鲁02执619号，执行标的：101,481,771元）。
2022年7月12日，英唐智控与黄泽伟签署《执行和解协议书》，根据该《执行和解协议书》，双方确认，黄泽伟应向英唐智控共计清偿24,860,525元，黄泽伟承诺于2022年10月30日之前还款10,000,000元，于2022年11月30日之前还款14,860,525元，该协议签订生效之日起5个工作日内，英唐智控向法院撤回强制执行申请并解除各项执行措施。
2022年8月22日，青岛市中级人民法院下达《执行裁定书》（（2022）鲁02执619号），根据该《执行裁定书》，鉴于英唐智控申请撤回对黄泽伟、杜
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玲的执行，裁定终结本次执行程序。
（二）债务现状
根据黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》，黄泽伟承担其与配偶共计24,860,525元的债务，以分期还款方式清偿，其中2022年10月30日前还款10,000,000元，2022年11月30日前还款14,860,525元。截至本回复出具日，尚未触发上述还款到期日。
根据《执行和解协议书》及黄泽伟于2022年8月31日出具的《承诺函》，黄泽伟承诺将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务。
二、黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及还款资金来源
（一）黄泽伟未及时清偿债务的原因
根据青岛市中级人民法院《民事判决书》（2021）鲁02民初1541号，主要判决内容如下：（1）被告英唐供应链于判决生效之日起十日内向原告英唐智控偿还本金99,151,851.80及占用期间的利息；（2）对判决第一项确定的给付义务向被告英唐供应链不能追偿的部分，包括黄泽伟夫妇在内的3名被告分别承担八分之一的清偿责任；（3）对判决第一项确定的给付义务，青岛上风国际贸易有限公司等3名被告于判决生效之日起十日内向原告英唐智控承担连带清偿责任；（4）被告青润致盈对判决第一项确定的给付义务就被告英唐供应链不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。根据法院上述判决，黄泽伟就英唐智控向英唐供应链不能追偿的部分以八分之一为限承担补充清偿责任，即英唐智控应首先向英唐供应链进行追偿，就其追偿不能的部分再向黄泽伟等进行追偿。
由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务行为做出的担保行为，其已于2020年9月24日辞去其在英唐智控的一切职务并解除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人，应当以担保物或其他直接相关担保人予以偿还，因此黄泽伟夫妇未充分关注案件进展，缺席英唐智控作为原告的诉讼开庭审理且事后未知晓英唐供应链等相关方的清偿情况，故直至2022年4月7日，黄泽伟收到英唐智控向青岛市中级人民法院申请强制执行的《执行通知书》后，开始着手积极、妥善处理该事项，
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于2022年7月12日与英唐智控达成和解协议，于2022年8月22日获青岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。
（二）黄泽伟的债务清偿能力，还款计划及还款资金来源
黄泽伟财务状况及信用状况良好，根据中国人民银行征信中心出具的黄泽伟的《个人信用报告》，黄泽伟不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况；经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。根据中介机构与黄泽伟的访谈记录，以及黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件，黄泽伟具备按期对所负债务进行清偿的能力。黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定，于2022年10月30日前还款10,000,000元，2022年11月30日前还款14,860,525元。资金来源为自有资金、自筹资金及债权回收等多种方式，具有相应债务清偿能力。
三、黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况
根据中国裁判文书网于2022年7月19日发布的（2022）鲁民终468号《民事判决书》，除前述案件外，黄泽伟还存在如下被列为案件被告的情形：
根据本题之“一、黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状”之“（一）黄泽伟负担债务的背景及原因”中所述的英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行签订融资合同的背景，因截至2021年10月27日，英唐供应链尚欠华夏银行借款本金3,000万元及相关利息、罚息及复利，华夏银行向人民法院起诉债务人及包括英唐智控、黄泽伟夫妇在内的八位担保人，要求各方承担相应的清偿及保证责任。根据青岛市中级人民法院下达的（2021）鲁02民初1411号《民事判决书》及山东省高级人民法院下达的（2022）鲁民终468号《民事判决书》：英唐供应链应于判决生效之日起十日内向华夏银行偿还前述债务；华夏银行有权就青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵押担保物财产处分所得的价款在主债权本金最高限额4,307.33万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用的范围内优先受偿；英唐智控、黄泽伟及其配偶等八名担保人分别在本金最高限额13,000万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用的范
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围内承担连带清偿责任。截至本回复出具日，若英唐供应链不履行生效判决，华夏银行作为债权人可通过抵押物变现、要求保证人承担保证责任的方式实现债权，黄泽伟及其配偶并不必然负有因代为清偿所导致的债务；若未来个别保证人在承担保证责任后对不能向债务人追偿的部分要求其他保证人共同承担保证责任，则黄泽伟及其配偶存在因保证人之间构成共同担保而应对前述债务合计承担四分之一份额（其中债权本金750万元）的连带责任。根据判决书所载，青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵押物在其与华夏银行签署的《最高额抵押合同》中体现的抵押物评估价值为4,307.33万元，足以覆盖英唐供应链对华夏银行的3,000万元债务，华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小，但存在青岛中恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件，就上述相关或有债务，黄泽伟承诺将根据实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项；若未来黄泽伟发生应承担上述保证责任而负有债务的情形，其具备对所负债务进行清偿的能力。
四、黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定
（一）黄泽伟符合《公司法》规定任职资格
黄泽伟自2021年7月23日起至今担任上市公司董事、联席董事长，经发行人自查、中介机构核查及向黄泽伟本人确认，黄泽伟满足下述《公司法》规定任职资格：
1、黄泽伟具有完全民事行为能力。
2、黄泽伟不存在被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的情形。
3、黄泽伟在担任公司董事期间不存在担任破产清算公司高级管理人员的情况。
4、黄泽伟未担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人。
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5、截至本回复出具日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（1）因未执行（2021）鲁02民初1541号《民事判决书》所确定的执行标的金额，黄泽伟作为连带责任保证人曾被列入被执行人之一，案件所涉执行标的金额为人民币101,481,771元，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一的清偿责任。因英唐智控与黄泽伟达成了和解协议，将黄泽伟及其配偶应承担的连带还款责任予以展期，且青岛市中级人民法院已终结对黄泽伟的执行，截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。根据《执行和解协议书》，黄泽伟及其配偶杜玲应承担24,860,525元的债务，还款期限为2022年10月30日和2022年11月30日，因此上述债务不属于到期债务。故黄泽伟未违反《公司法》第一百四十六条相关规定，其符合法律、行政法规规定的任职要求。
（2）上述债务系黄泽伟作为英唐智控时任副董事长、为英唐智控原控股子公司（即英唐供应链）借款提供的连带担保还款责任，因英唐供应链未能按时付款而被要求承担连带还款责任所致，所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人。发行人认为第一款第（五）项规定的“个人负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司董事、监事和高级管理人员，主要是为了避免该等个人因所负债务过大而侵害公司财产；截至本回复出具日，黄泽伟仍在发行人处正常履职，上述债务也未影响其正常履职。（3）黄泽伟承诺，如其所负上述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责，或被列入失信被执行人，其将确保不会因上述事项影响发行人董事任职资格，不会影响本次发行条件。（4）关于黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况，因相关抵押物评估价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的3,000万元债务，故华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小，但存在青岛中恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风险。截至本回复出具日，上述或有负债不属于黄泽伟的大额到期未清偿债务。（5）根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的相关资产证明，黄泽伟具备按期对所负债务（含或有债务）进行清偿的能力；黄泽伟将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务，同时根据或有债务的实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项。
根据中国人民银行征信中心出具的黄泽伟的《个人信用报告》，黄泽伟的信用状况良好，不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况；经查询中国裁
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判文书网、中国执行信息公开网，截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外不存在其他作为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在大额债务到期未清偿等情形。
同时，发行人于2022年8月31日出具《确认函》：香农芯创将持续关注董事黄泽伟的相关债务情况，敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履行偿还义务，并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任的事项。如公司认为黄泽伟所负债务直接影响到其正常履行董事职责，或黄泽伟被列入失信被执行人，则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
综上，黄泽伟符合《公司法》规定任职资格。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项规定：现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。结合本题前述分析可知，截至本回复出具日，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《民事判决书》（（2021）鲁02民初1541号）、《执行裁定书》（（2022）鲁02执619号），并访谈了黄泽伟，了解黄泽伟负担债务的背景、原因以及未及时清偿债务的原因；
2、查阅了黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》、黄泽伟出具的《承诺函》及资产证明文件，并访谈了黄泽伟，了解黄泽伟的债务清偿能力，还款计划及还款资金来源；
3、查阅了（2021）鲁02民初1411号《民事判决书》、（2022）鲁民终468
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号《民事判决书》以及黄泽伟的《个人信用报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，对黄泽伟截至目前的信用状况、涉诉情况及被执行情况进行核查；
4、查阅了发行人于2022年8月31日出具《确认函》；
5、查阅了《公司法》关于董事任职资格的规定以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、黄泽伟所负担的债务源于其担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期间，作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供了连带责任担保，后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务，英唐智控履行担保责任代其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相关连带保证人追偿所致。黄泽伟已积极妥善处理前述所负担债务，于2022年7月12日与英唐智控达成了分期还款的《执行和解协议书》，并于2022年8月22日获青岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人的情形，亦尚未触发双方所约定的还款到期日。
2、由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务行为做出的担保行为，其已于2020年9月24日辞去其在英唐智控的一切职务并解除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人，故未充分关注案件进展，直至2022年4月7日收到《执行通知书》后开始着手积极、妥善处理该事项。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件，黄泽伟拟按照《执行和解协议书》的约定，通过自有资金、自筹资金及债权回收等多种方式进行还款，具有相应债务（含或有债务）清偿能力。
3、截至本回复出具日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形，不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外亦不存在其他作为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件；黄泽伟符合《公司法》规定任职资格，本次发行亦符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
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问题3根据申报材料，报告期内，申请人控股股东、实际控制人发生变更后，申请人完成重大资产重组。请申请人补充说明：（1）申请人收购联合创泰的资金来源；（2）申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系；（3）申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，是否存在关联关系；（4）申请人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、申请人收购联合创泰的资金来源
经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以支付现金的方式向深圳市英唐创泰科技有限公司（现已更名为深圳市新联芯创投资有限公司，以下简称“英唐创泰”）购买联合创泰100%股份，交易作价为160,160.00万元。2021年7月1日，公司根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之补充协议》向交易对方英唐创泰支付了150,000万元；截至2021年12月1日，公司按照约定支付了余款10,160万元，本次重大资产购买的全部交易对价已支付完毕。
公司收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款，具体情况如下：
（一）自有资金系发行人多年经营积累所得。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，发行人货币资金及交易性金融资产（主要为理财产品）的合计值分别为99,069.06万元、59,095.91万元和69,637.48万元，此外2021年4月和6月，发行人出售参股公司股份从而取得25,800.00万元资金。
（二）银行并购借款系公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）申请的金额9.6亿元借款，具体为，2021年6月17日，公司与兴业银行签署了《并购借款合同》（兴银深后海并购借字[2021]第1011号），
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借款金额为9.6亿元，借款期限为5年，利率为LPR五年期限档次基准利率（自借款实际发放日起每满一年为重定价日），保证人包括基石资本、领驰基石、领泰基石、聚隆景润、张维、徐伟、王启文、林凌、陈延立、陶涛、韩再武，质押物包括香农芯创持有的聚隆景润100%股权及联合创泰100%股权，以及实际控制人张维持有的基石资本7.67%股权。2022年6月29日，兴业银行向公司实际发放了上述9.6亿元借款。
综上，发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。
二、申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系
（一）联合创泰被发行人收购前的股权结构及控制关系
联合创泰被发行人收购前，系英唐创泰之全资子公司，其实际控制人为黄泽伟，联合创泰原股权结构及控制关系图如下：
注：深圳市新创泰信息技术有限公司本文简称“深圳新创泰”。
（二）发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与交易对方、联合创泰均不存在关联关系
2019年11月15日，发行人2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石，公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。截至本回复出具日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
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通过公开信息查询发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表，查阅本次重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函，在发行人收购联合创泰前，发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰不存在关联关系。
发行人控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石以及实际控制人张维于2021年1月28日出具了《关于不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排的承诺函》，承诺如下：
“本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股东、实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。”
本次重大资产重组的交易对方英唐创泰及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红于2021年1月28日出具了《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系；
2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。”
综上，发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与联合创泰均不存在关联关系。发行人收购联合创泰后，联合创泰系发行人实际控制人实际控制的企业。
三、申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，是否存在关联关系
截至本回复出具日，发行人参股公司包括好达电子（发行人全资子公司聚隆景润参股0.47%）、壁仞科技（聚隆景润参股0.52%）、甬矽电子（发行人参股2.19%）、微导纳米（聚隆景润参股0.66%），其中目前涉及IPO进程的参股
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公司系好达电子、甬矽电子及微导纳米。具体情况如下：
（一）各参股公司股份/股权结构
1、好达电子
单位：万股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 首次发行前股份情况 | |
| 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 无锡市好达投资有限公司 | 1,938.67 | 25.43% |
| 2 | 刘博 | 864.83 | 11.34% |
| 3 | 无锡市共进同达投资企业（有限合伙） | 539.30 | 7.07% |
| 4 | 黄辉 | 420.90 | 5.52% |
| 5 | 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 404.31 | 5.30% |
| 6 | 哈勃科技创业投资有限公司 | 404.31 | 5.30% |
| 7 | 王为标 | 356.75 | 4.68% |
| 8 | 杨义平 | 350.22 | 4.59% |
| 9 | 上海摩勤智能技术有限公司 | 292.76 | 3.84% |
| 10 | 上海宽联投资有限公司 | 292.76 | 3.84% |
| 11 | 王建文 | 219.29 | 2.88% |
| 12 | 王竞宇 | 213.40 | 2.80% |
| 13 | 茆林凤 | 201.61 | 2.64% |
| 14 | 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） | 154.09 | 2.02% |
| 15 | 廖震 | 151.21 | 1.98% |
| 16 | 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） | 151.21 | 1.98% |
| 17 | 温州楚巽企业管理合伙企业（有限合伙） | 141.13 | 1.85% |
| 18 | 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 89.29 | 1.17% |
| 19 | 国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 53.57 | 0.70% |
| 20 | 枣庄拓海二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 53.57 | 0.70% |
| 21 | 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） | 35.71 | 0.47% |
| 22 | 聚隆景润 | 35.71 | 0.47% |
| 23 | 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 35.71 | 0.47% |
| 24 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 35.71 | 0.47% |
| 25 | 严雯 | 31.48 | 0.41% |
1-35
| 26 | 嘉兴君俞投资合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 27 | 宁波清容创业投资中心（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 28 | 无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 29 | 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 30 | 温州荣巽企业管理合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 31 | 海南丰晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 32 | 无锡橙盛天际股权投资合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 33 | 深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙） | 17.86 | 0.23% |
| 34 | 林永波 | 14.63 | 0.19% |
| 合计 | 7,625.00 | 100.00% | |
2、壁仞科技
根据壁仞科技最新一轮投资协议，其股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海壁立仞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 416.38 | 12.60% |
| 2 | 张胜 | 410.96 | 12.44% |
| 3 | QM120 Limited | 183.55 | 5.56% |
| 4 | 季丰 | 172.66 | 5.23% |
| 5 | 珠海大横琴创新发展有限公司 | 161.44 | 4.89% |
| 6 | 青岛华芯锚点投资中心（有限合伙） | 124.60 | 3.77% |
| 7 | 珠海高瓴哲盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 120.89 | 3.66% |
| 8 | 澄豐有限公司CLEAR AFFLUENT LIMITED | 119.14 | 3.61% |
| 9 | Champ Earn Limited | 99.70 | 3.02% |
| 10 | PA GCC Limited | 95.15 | 2.88% |
| 11 | 珠海格力创业投资有限公司 | 91.81 | 2.78% |
| 12 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙） | 79.93 | 2.42% |
| 13 | 湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 72.44 | 2.19% |
| 14 | 佛山市南海区汇碧二号股权投资合伙企业（有限合伙） | 66.60 | 2.02% |
| 15 | 深圳市碧桂园创新投资有限公司 | 66.60 | 2.02% |
| 16 | Lobelia Synergy Limited | 60.89 | 1.84% |
| 17 | 嘉芯智造（珠海）基金管理合伙企业（有限合伙） | 58.10 | 1.76% |
| 18 | 共青城航瓴昇和投资合伙企业（有限合伙） | 57.66 | 1.75% |
1-36
| 19 | Sky9 Alpha Limited | 51.05 | 1.54% |
| 20 | 杭州独角兽一号投资管理合伙企业（有限合伙） | 50.23 | 1.52% |
| 21 | 天津宇珩股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 46.56 | 1.41% |
| 22 | 中小企业发展基金（南京）华映合伙企业（有限合伙） | 45.90 | 1.39% |
| 23 | 上海中通瑞德投资集团有限公司 | 45.90 | 1.39% |
| 24 | MSA Growth Fund II, L.P. | 38.06 | 1.15% |
| 25 | 南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 37.76 | 1.14% |
| 26 | CHAMPION FOREST HOLDING LIMITED | 34.03 | 1.03% |
| 27 | 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 32.79 | 0.99% |
| 28 | 北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 30.99 | 0.94% |
| 29 | GBA Fund Investment Limited | 30.45 | 0.92% |
| 30 | 广东智汇独角兽创业投资合伙企业（有限合伙） | 29.05 | 0.88% |
| 31 | BAI GmbH | 28.98 | 0.88% |
| 32 | 苏州源启股权投资中心（有限合伙） | 26.13 | 0.80% |
| 33 | MATRICE CAPITAL HONG KONG LIMITED | 26.13 | 0.80% |
| 34 | 上海金浦惟石企业管理合伙企业（有限合伙） | 24.31 | 0.74% |
| 35 | 嘉兴誉峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 24.31 | 0.74% |
| 36 | 苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙） | 22.95 | 0.69% |
| 37 | 深圳前海启航科技发展合伙企业（有限合伙） | 19.45 | 0.59% |
| 38 | 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.30 | 0.58% |
| 39 | 嘉兴誉臻股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.30 | 0.58% |
| 40 | RCIF Combo Limited | 19.03 | 0.58% |
| 41 | Praise Fortune Project Company Limited | 19.03 | 0.58% |
| 42 | 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.80 | 0.57% |
| 43 | 聚隆景润 | 17.02 | 0.52% |
| 44 | 宁波梅山保税港区星胤峰投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.15 | 0.49% |
| 45 | 中信证券投资有限公司 | 15.44 | 0.47% |
| 46 | Cyber Chief Limited | 15.22 | 0.46% |
| 47 | 天津治平投资管理合伙企业（有限合伙） | 12.96 | 0.39% |
| 48 | 宁波梅山保税港区汇莘投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.58 | 0.35% |
| 49 | 共青城凤玦投资管理合伙企业（有限合伙） | 11.34 | 0.34% |
1-37
| 50 | 成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限合伙） | 5.47 | 0.17% |
| 合计 | 3,304.17 | 100.00% | |
3、甬矽电子
单位：万股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 首次发行前股份情况 | |
| 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 浙江甬顺芯电子有限公司 | 7,421.00 | 21.35% |
| 2 | 浙江朗迪集团股份有限公司 | 3,100.00 | 8.92% |
| 3 | 海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,900.00 | 8.34% |
| 4 | 宁波鲸益企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,350.00 | 6.76% |
| 5 | 中意宁波生态园控股集团有限公司 | 2,279.00 | 6.56% |
| 6 | 王顺波 | 1,600.00 | 4.60% |
| 7 | 宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,525.00 | 4.39% |
| 8 | 宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,453.00 | 4.18% |
| 9 | 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） | 1,200.00 | 3.45% |
| 10 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.88% |
| 11 | 宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.88% |
| 12 | 宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 984.50 | 2.83% |
| 13 | 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 950.00 | 2.73% |
| 14 | 中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 767.00 | 2.21% |
| 15 | 发行人 | 761.00 | 2.19% |
| 16 | 宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 2.16% |
| 17 | 宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙） | 700.00 | 2.01% |
| 18 | 青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙） | 454.00 | 1.31% |
| 19 | 天津泰达科技投资股份有限公司 | 450.00 | 1.29% |
| 20 | 宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 1.04% |
| 21 | 中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 333.00 | 0.96% |
| 22 | 宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 0.86% |
| 23 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300.00 | 0.86% |
| 24 | 宁波君度瑞康股权投资合伙企业（有限合伙） | 214.00 | 0.62% |
| 25 | 宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙） | 200.00 | 0.58% |
1-38
| 26 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 0.58% |
| 27 | 杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 0.58% |
| 28 | 湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 199.80 | 0.57% |
| 29 | 宁波根特投资合伙企业（有限合伙） | 140.00 | 0.40% |
| 30 | 湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业（有限合伙） | 133.20 | 0.38% |
| 31 | 中金浦成投资有限公司 | 121.00 | 0.35% |
| 32 | 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） | 120.00 | 0.35% |
| 33 | 宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.29% |
| 34 | 南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.29% |
| 35 | 嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 66.50 | 0.19% |
| 36 | 深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙） | 34.00 | 0.10% |
| 合计 | 34,766.00 | 100.00% | |
4、微导纳米
单位：万股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 首次发行前股份情况 | |
| 持股数量 | 持股数量 | ||
| 1 | 无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙） | 23,258.16 | 56.86% |
| 2 | LI WEI MIN | 4,283.17 | 10.47% |
| 3 | 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,779.84 | 9.24% |
| 4 | LI XIANG | 2,015.85 | 4.93% |
| 5 | 胡彬 | 1,259.40 | 3.08% |
| 6 | 潘景伟 | 899.40 | 2.20% |
| 7 | 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 650.92 | 1.59% |
| 8 | 中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人为：中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）） | 542.45 | 1.33% |
| 9 | 香港瑞华投资有限公司 | 542.44 | 1.33% |
| 10 | 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） | 504.18 | 1.23% |
| 11 | 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） | 421.05 | 1.03% |
| 12 | 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙） | 378.95 | 0.93% |
| 13 | 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙） | 378.95 | 0.93% |
| 14 | 江苏锦润博纳企业管理中心（有限合伙） | 271.22 | 0.66% |
| 15 | 聚隆景润 | 271.22 | 0.66% |
1-39
| 16 | 中小企业发展基金（江苏有限合伙） | 252.63 | 0.62% |
| 17 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 210.53 | 0.51% |
| 18 | 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 164.00 | 0.40% |
| 19 | 珠海高瓴航恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 135.61 | 0.33% |
| 20 | 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 135.61 | 0.33% |
| 21 | 江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙） | 126.32 | 0.31% |
| 22 | 无锡新通科技有限公司 | 126.32 | 0.31% |
| 23 | 无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙） | 108.49 | 0.27% |
| 24 | 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙） | 108.49 | 0.27% |
| 25 | 上海亿钏科技有限公司 | 75.79 | 0.19% |
| 合计 | 40,900.98 | 100.00% | |
由上可知，发行人及其全资子公司聚隆景润持有上述参股公司股份/股权的比例均低于5%。
（二）发行人不能对其参股公司的经营管理实施重大影响
根据发行人出具的《确认函》，发行人对好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米的投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，持股比例均低于5%，发行人不参与上述参股公司的经营管理，仅为财务投资者。截至确认函出具之日，发行人未委派亦不拥有委派董事、监事、高级管理人员至前述参股公司任职的权利，对参股公司的经营管理不能实施重大影响。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人与参股公司及参股公司其他股东方不存在关联关系、其他利益安排
经核查上述参股公司其他股东方的股权结构，其他股东方与发行人及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
2022年8月31日，发行人出具《确认函》，确认发行人及其子公司与好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米及上述参股公司其他股东方不存在关联关系，亦无其他利益安排。
2022年8月31日，发行人控股股东、实际控制人出具《确认函》，确认发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人参股公司及参股公司其他股东方不存在关联关系、亦无其他利益安排。
1-40
综上，通过公开信息查询发行人及其控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石以及发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等公司的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制人张维的个人调查表，查阅好达电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》，取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关确认函，发行人及其控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。
四、申请人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形
（一）关于收购联合创泰100%股份
本次交易不构成关联交易。在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露，相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；股东大会就本次交易相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次交易标的资产定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。根据评估机构出具的《评估报告》（华辰评报字[2021]第0007号），评估机构对联合创泰100%股份采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论，评估后的股东全部权益价值为169,500.00万元。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定联合创泰100%股份的交易作价为160,160.00万元。
此外，发行人控股股东、实际控制人于2021年1月28日出具了《关于不利用控制地位影响本次交易的承诺函》，承诺“不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”
因此，在收购联合创泰100%股份时，发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
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（二）关于参股相关公司
发行人控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。发行人已按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行了必要的决策审议程序和信息披露义务。
（三）关于公司规范关联交易的制度安排
公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：
1、公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公司控股股东、实际控制人及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了独立董事，制定了《独立董事制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善。
3、《关联交易管理制度》具体规定了关联交易遵循的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策程序等内容。
同时，上市公司控股股东、实际控制人已就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在
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此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（四）关于报告期内的关联交易情况
经查阅中审众环出具的审计报告（众环审字[2019]011054号、众环审字[2020]010114号、众环审字[2021]0101225号、众环审字[2022]0110502号）及审阅报告（众环阅字[2021]0100017号、众环阅字[2022]0100004号），报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关联方除为上市公司9.6亿元银行并购借款提供关联担保外，上市公司与前述主体不存在其他关联交易情形。
经查阅中审众环出具的《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2019]010488号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2020]010028号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2021]0100494号）、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2022] 0110081号）以及发行人出具的《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。
（五）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
除公司及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于区别股权投资范围的承诺函》等相关承诺函，能够有效避免和防范与发行人产生同业竞争或未来潜在的竞争性投资风险，切实维护公司及中小股东的利益。
（六）发行人控股股东、实际控制人出具相关确认函
2022年8月31日，发行人控股股东、实际控制人出具了《确认函》，确认发行人控股股东、实际控制人不存在任何利用关联关系损害上市公司利益的情
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形。综上，发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人2019年、2020年的审计报告及2021年3月末的财务报表，发行人出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份、上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出的银行资金回单，发行人与兴业银行签署的《并购借款合同》及贷款发放回单，了解发行人收购联合创泰的资金来源；
2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构，查阅了发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表，重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函，了解发行人在收购联合创泰前，发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益的情形；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等公司的工商信息、股权结构，查阅好达电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》以及壁仞科技最新一轮投资协议，通过企查查等工具核查发行人参股公司其他股东方的股权结构，查阅了发行人投资参股公司的相关决策审议文件和公告文件，了解发行人各参股公司的股份/股权结构以及发行人是否按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行决策审议程序和信息披露义务；
4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明与承诺；
5、查阅了发行人的《关联交易管理制度》、发行人出具的《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中审众环出具的《关于
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安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2019]010488号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2020]010028号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2021]0100494号）、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2022]0110081号），查阅了中审众环出具的历年审计报告（众环审字[2019]011054号、众环审字[2020]010114号、众环审字[2021]0101225号、众环审字[2022]0110502号）及审阅报告（众环阅字[2021]0100017号、众环阅字[2022]0100004号），了解报告期内发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。
2、发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与联合创泰均不存在关联关系。发行人收购联合创泰后，联合创泰系发行人实际控制人实际控制的企业。
3、发行人及其控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。
4、发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
香农芯创科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长（签名）： | ||
| 范永武 |
香农芯创科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 田之禾 | 王 晨 |
华安证券股份有限公司
| 年 | 月 | 日 |
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构董事长（签名）： | ||
| 章宏韬 |
华安证券股份有限公司
| 年 | 月 | 日 |