股票简称：徐工机械 股票代码：000425.SZ债券简称：20徐工01 债券代码：149211.SZ债券简称：21徐工02 债券代码：149668.SZ
招商证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司2022年第五次临时受托管理事务报告
债券受托管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二二年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、本次债券《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定、重大事项相关公开信息、徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“上市公司”、“公司”和“发行人”）信息披露文件及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息主要来源于发行人提供的资料和说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所做承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
招商证券股份有限公司作为徐工集团工程机械股份有限公司发行的“20徐工01”、“21徐工02”之债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及上述债券《募集说明书》、《受托管理协议》的约定，现就上述债券重大事项报告如下：
一、相关重大事项情况
发行人于2022年8月26日披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动情况的公告》及《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易涉及的新增股份登记及徐工集团工程机械有限公司持股注销的公告》，公告内容如下：
（一）《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易之股份发行结果暨股份变动情况的公告》
“重要提示：
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：6,970,483,397股
发行价格：5.55/股
2、发行股票的限售期安排
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、预计上市时间
上市公司已就本次交易涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2022年8月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年8月29日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
除本公告另有定义，本公告中有关简称或名词释义与公司于2022年7月8日披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称或名词释义具有相同的含义。
1、本次发行情况
（1）本次交易方案概述
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
（2）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。
3）交易对价及支付方式
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元，由徐工机械以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
4）定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。5）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价 计算区间 | 交易均价 （元/股） | 交易均价的90% （元/股） |
| 前20个交易日 | 7.31 | 6.58 |
| 前60个交易日 | 6.65 | 5.98 |
| 前120个交易日 | 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，上市公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所
相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6）发行股份的数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 1 | 徐工集团 | 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
| 2 | 天津茂信 | 404,415.04 | 728,675,752 |
| 3 | 上海胜超 | 387,463.51 | 698,132,455 |
| 4 | 国信集团 | 363,247.04 | 654,499,180 |
| 5 | 建信投资 | 169,515.29 | 305,432,949 |
| 6 | 金石彭衡 | 152,157.11 | 274,156,963 |
| 7 | 杭州双百 | 133,190.58 | 239,983,029 |
| 8 | 宁波创翰 | 121,203.43 | 218,384,559 |
| 9 | 交银金投 | 121,082.35 | 218,166,393 |
| 10 | 国家制造业基金 | 116,058.55 | 209,114,505 |
| 11 | 宁波创绩 | 112,727.67 | 203,112,912 |
| 12 | 徐工金帆 | 105,160.02 | 189,477,510 |
| 13 | 福州兴睿和盛 | 90,811.76 | 163,624,793 |
| 14 | 上海港通 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 15 | 河南工融金投 | 72,649.41 | 130,899,834 |
| 序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
| 16 | 天津民朴厚德 | 66,595.29 | 119,991,515 |
| 17 | 中信保诚 | 60,541.17 | 109,083,195 |
| 合计 | 3,868,618.29 | 6,970,483,397 | |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
7）上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8）锁定期安排
（1）徐工集团
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）徐工金帆
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）上海胜超、国信集团、建信投资
、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚、上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（4）天津茂信、金石彭衡
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
鉴于《吸收合并协议》签署后，建信投资与徐工集团达成协议，不再保持一致行动关系，故交易各方同意，建信投资通过本次交易获得上市公司新增股份时，如建信投资持有徐工有限股权的时间已满12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如建信投资持有徐工有限股权的时间不足12个月，则建信投资在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
起36个月内将不以任何方式转让。本次发行结束后，天津茂信、金石彭衡因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，天津茂信、金石彭衡转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若天津茂信、金石彭衡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，天津茂信、金石彭衡将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（5）专为本次交易设立的合伙企业的穿透锁定情况
本次交易的交易对方中专为本次交易设立的合伙企业包括天津茂信、上海胜超、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、宁波创绩、徐工金帆、河南工融金投、上海港通和天津民朴厚德。
对于以上交易对方，进行穿透锁定至自然人、非为本次交易设立的法人或非为本次交易设立的合伙企业。上述交易对方的穿透锁定情况具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
（3）本次交易已获得的批准和授权
1）本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
3）本次交易方案已经徐工有限内部决策通过；
4）本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议决策通过；
5）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第五十一次会议审议决策通过；
6）本次交易相关的职工安置方案已经徐工有限本级职工大会和上市公司职工代表大会联席会议审议通过；
7）本次交易方案已经江苏省国资委审批通过；
8）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；9）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书；
10）中国证监会已核准本次交易方案。
（4）验资情况
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份有限公司验资报告》（苏亚验[2022]18号），截至2022年8月1日，徐工有限股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德及中信保诚以其持有的徐工有限股权认购徐工机械发行的人民币普通股6,970,483,397股。同时，徐工有限持有的徐工机械2,985,547,134股予以注销，徐工机械新增注册资本3,984,936,263元，本次股权变更后，徐工机械的注册资本为人民币11,818,604,693元。
（5）后续事项
1）办理徐工有限直接持股公司的股权及其他资产的过户登记手续
徐工有限及徐工机械已办理部分徐工有限直接持股公司的股东由徐工有限变更为徐工机械的工商变更登记手续，尚待完成徐工有限其他直接持股公司的股权变更登记，并尚待完成徐工有限不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。
2）办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的股份发行登记及股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理徐工机械注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和徐工有限法人主体注销的企业登记手续。
3）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，相关各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。
4）信息披露事项徐工机械尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
（6）独立财务顾问和法律顾问意见
1）独立财务顾问核查意见上市公司聘请中信证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（1）截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手
续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
（3）截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
（4）截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份
验资及登记手续已办理完毕。
（5）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（7）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（8）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“（1）截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产交割手
续已经履行完毕，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效。
（3）截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
（4）截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份吸收合并部分的新增股份
验资及登记手续已办理完毕。
（5）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（6）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（7）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（8）截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”2）律师核查意见本次交易的法律顾问锦天城律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》认为：
“（1）截至本法律意见书出具日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至本法律意见书出具日，本次吸收合并项下徐工有限的全部资产已交割
完成，徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已转移至徐工机械享有及承担；本次交易已履行的交割程序合法、有效；本次吸收合并中涉及的现金选择权申报及资金交收已实施完毕，尚待办理相应股份注销手续；本次交易的股份发行及徐工有限持有的上市公司股份注销登记等事宜已办理完毕。
（3）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（4）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（5）截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（6）截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或
正在履行，未出现违反协议约定的行为，本次交易相关方出具的承诺仍在履行有效期内。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
2、本次发行结果与发行对象情况
（1）发行结果
登记结算公司已受理上市公司本次向徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚发行6,970,483,397股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2022年8月29日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（2）发行对象情况
1）徐工集团
| 公司名称 | 徐州工程机械集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913203011347852611 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 267,557.36万元人民币 |
| 法定代表人 | 邱成 |
| 成立日期 | 1985年8月21日 |
| 营业期限 | 1985年8月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 主要经营场所 | 徐州经济技术开发区驮蓝山路26号 |
| 经营范围 | 起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；房地产开发经营；道路普通货物运输；混凝土预制构件制造销 |
2）天津茂信
售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA071XBN77 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 334,100万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北京磐茂投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月2日 |
| 合伙期限 | 2020年6月2日至2050年6月2日 |
| 注册地址 | 天津市滨海新区中新生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（天津全新全易商务秘书服务有限公司托管第1143号） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3）上海胜超
| 公司名称 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7CTX2 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 322,650万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年8月7日 |
| 合伙期限 | 2020年8月7日至2030年8月6日 |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区同普路1220号9幢910室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4）国信集团
| 公司名称 | 江苏省国信集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000735724800G |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 浦宝英 |
| 成立日期 | 2002年2月22日 |
| 营业期限 | 2002年2年22日至无固定期限 |
| 注册地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
| 经营范围 | 国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5）建信投资
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,700,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 成立日期 | 2017年7月26日 |
| 营业期限 | 2017年7月26日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6）金石彭衡
| 公司名称 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JDMGE5Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 127,121.8016万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年07月08日 |
| 合伙期限 | 2020年07月08日至2030年07月07日 |
| 注册地址 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1105-8室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外， |
7）杭州双百
凭营业执照依法自主开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2J0BPB77 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 180,800万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 国改双百发展基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年7月29日 |
| 合伙期限 | 2020年7月29日至无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-22 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8）宁波创翰
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AH48G5C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 100,100.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年2月2日 |
| 合伙期限 | 2018年2月2日至2068年2月1日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1553 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1553 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9）交银金投
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 营业期限 | 2017年12月29日至不约定期限 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10）国家制造业基金
| 公司名称 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01NQHG3J |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本 | 14,720,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 王占甫 |
| 成立日期 | 2019年11月18日 |
| 营业期限 | 2019年11月18日至2029年11月17日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
11）宁波创绩
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AH4919Y |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 160,100.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区中新融创投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年2月2日 |
| 合伙期限 | 2018年2月2日至2068年2月1日 |
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1551 |
| 主要办公地点 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1551 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门 |
12）徐工金帆
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320301MA22FCB905 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司 |
| 认缴出资额 | 86,850.10万元 |
| 成立日期 | 2020年9月16日 |
| 合伙期限 | 2020年9月16日至2040年9月15日 |
| 主要经营场所 | 徐州经济技术开发区软件园E1楼831室 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
13）福州兴睿和盛
| 企业名称 | 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙 企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA332XA34G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 330,000.00万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 兴资睿盈（平潭）资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年7月26日 |
| 合伙期限 | 2019年7月26日至2029年7月25日 |
| 主要经营场所 | 福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-9Y室（自贸试验区内） |
| 经营范围 | 非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
14）上海港通
| 公司名称 | 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310101MA1FPH988G |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 60,100万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 港通（上海）资产管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020年3月31日 |
| 合伙期限 | 2020年3月31日至2050年3月30日 |
| 主要经营场所 | 上海市黄浦区九江路769号2001室 |
| 经营范围 | 一般项目：资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
15）河南工融金投
| 企业名称 | 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91410100MA47DX4K06 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 150,200万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 工银资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年9月19日 |
| 合伙期限 | 2019年9月19日至2025年9月18日 |
| 主要经营场所 | 郑州市郑东新区龙子湖湖心环路与湖心二路 交叉口新西兰农牧大厦二楼 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
16）天津民朴厚德
| 公司名称 | 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA0726N904 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 75,576万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年6月10日 |
| 合伙期限 | 2020年6月10日至2026年6月9日 |
| 注册地址 | 天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-347 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
17）中信保诚
| 公司名称 | 中信保诚人寿保险有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000725010871G |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本 | 236,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 黎康忠（NICOLAOSANDREASNICANDROU） |
| 成立日期 | 2000年09月28日 |
| 营业期限 | 2000年09月28日至长期 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼16层01-16号单元及5层07-10号单元 |
| 经营范围 | 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3、本次发行前后公司前十名股东变化
（1）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2022年3月31日，上市公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 徐工集团工程机械有限公司 | 2,985,547,134 | 38.11% |
| 2 | 湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） | 367,957,139 | 4.70% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 304,901,050 | 3.89% |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 166,923,243 | 2.13% |
| 5 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 140,102,920 | 1.79% |
| 6 | 湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） | 138,188,217 | 1.76% |
| 7 | 湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） | 67,193,067 | 0.86% |
| 8 | 王广鹏 | 26,000,000 | 0.33% |
| 9 | 上海杰雍建设咨询有限公司 | 16,660,728 | 0.21% |
| 10 | 宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙） | 16,467,365 | 0.21% |
（2）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下（以截至2022年3月31日在册股东和本次发行涉及新增股份发行登记及徐工有限持股注销情况模拟测算）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 徐州工程机械集团有限公司 | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 2 | 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙） | 728,675,752 | 6.17% |
| 3 | 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙） | 698,132,455 | 5.91% |
| 4 | 江苏省国信集团有限公司 | 654,499,180 | 5.54% |
| 5 | 湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙） | 367,957,139 | 3.11% |
| 6 | 建信金融资产投资有限公司 | 305,432,949 | 2.58% |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 304,901,050 | 2.58% |
| 8 | 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） | 274,156,963 | 2.32% |
| 9 | 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙） | 239,983,029 | 2.03% |
| 10 | 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙） | 218,384,559 | 1.85% |
（3）本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东，徐工集团为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，徐工集团成为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
4、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次交易前，上市公司总股本为7,833,668,430股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行6,970,483,397股股份，本次交易后徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为11,818,604,693股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由徐工有限变更为徐工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工有限 | 2,985,547,134 | 38.11% | - | - |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 徐工集团 | - | - | 2,376,848,019 | 20.11% |
| 天津茂信 | - | - | 728,675,752 | 6.17% |
| 上海胜超 | - | - | 698,132,455 | 5.91% |
| 国信集团 | - | - | 654,499,180 | 5.54% |
| 建信投资 | - | - | 305,432,949 | 2.58% |
| 金石彭衡 | - | - | 274,156,963 | 2.32% |
| 杭州双百 | - | - | 239,983,029 | 2.03% |
| 宁波创翰 | - | - | 218,384,559 | 1.85% |
| 交银金投 | - | - | 218,166,393 | 1.85% |
| 国家制造业基金 | - | - | 209,114,505 | 1.77% |
| 宁波创绩 | - | - | 203,112,912 | 1.72% |
| 徐工金帆 | - | - | 189,477,510 | 1.60% |
| 福州兴睿和盛 | - | - | 163,624,793 | 1.38% |
| 上海港通 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 河南工融金投 | - | - | 130,899,834 | 1.11% |
| 天津民朴厚德 | - | - | 119,991,515 | 1.02% |
| 中信保诚 | - | - | 109,083,195 | 0.92% |
| 其他股东 | 4,848,121,296 | 61.89% | 4,848,121,296 | 41.02% |
| 合计 | 7,833,668,430 | 100.00% | 11,818,604,693 | 100.00% |
根据徐工机械2021年度和2020年度经审计的财务数据以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 11,002,910.71 | 16,703,220.18 | 51.81% | 9,179,717.67 | 15,303,271.13 | 66.71% |
| 负债合计 | 7,285,994.19 | 11,424,670.87 | 56.80% | 5,762,652.09 | 10,395,256.21 | 80.39% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,644,350.01 | 5,150,900.31 | 41.34% | 3,369,256.90 | 4,831,805.64 | 43.41% |
| 营业收入 | 8,432,757.92 | 11,677,017.48 | 38.47% | 7,396,814.86 | 10,170,355.83 | 37.50% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 561,460.61 | 820,771.98 | 46.19% | 372,885.96 | 456,898. 56 | 22.53% |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.71 | 0.69 | -2.82% | 0.45 | 0.37 | - 17.78% |
| 加权平均净资产收益率 | 下降0.33 | 下降1.84 | ||||
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动率 | |
| 16.24% | 15.91% | 个百分点 | 11.74% | 9.90% | 个百分点 | |
5、管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2022年7月8日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》。
6、为本次交易出具专业意见的中介机构情况
（1）独立财务顾问
1）中信证券
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：高士博、斯汉、杨君、谢雨豪、胡赟之、封自强、王相成、降海纳、祁泽钰、杨伟豪、程雅晨、邹建辉、林飞鸿
2）华泰联合证券
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
经办人员：廖君、左迪、姜海洋、栾宏飞、李凯、辰子、朱锋、李安琪、刘雪、吉余道、郑哲、连珂、潘沛宪、雷晨熙
（2）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：董君楠、卜平、鲁玮雯
（3）标的资产审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中106号1907室
负责人：余瑞玉
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办注册会计师：渠敬福、张书义
（4）备考财务信息审阅机构
名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：詹从才
地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
电话：025-83235006
传真：025-83235046
经办注册会计师：周家文、林雷
（5）资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层法定代表人：孙建民电话：010-68081474传真：010-68081109经办评估师：郭佳，程远航
7、备查文件
（1）中国证监会出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程
机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）；
（2）《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨
关联交易报告书》；
（3）登记结算公司出具的《股份登记受理确认书》；
（4）苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐工集团工程机械股份
有限公司验资报告》（苏亚验[2022]18号）；
（5）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于徐工集团工程
机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（6）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于徐工
集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（7）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于徐工集团
工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》。”
（二）《徐工集团工程机械股份有限公司关于吸收合并徐工集团工程机械有限
公司暨关联交易涉及的新增股份登记及徐工集团工程机械有限公司持股注销的公告》
“徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”）通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信保诚人寿保险有限公司发行股份吸收合并徐工有限（以下简称“本次交易”），已于2022年7月8日取得中国证券监督管理委员会《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司向徐州工程机械集团有限公司等发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的批复》（证监许可[2022]1281号）核准。
本次交易公司发行新股数量为6,970,483,397股，均为有限售条件的流通股，注销徐工有限持有的上市公司股份数量为2,985,547,134股。本次发行完成后，公司总股本变更为11,818,604,693股。
1、股份注销计划
经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，徐工有限持有的上市公司2,985,547,134股股份办理股份将于2022年8月26日注销。
2、新股登记计划
经申请，公司向徐工有限全体股东发行的6,970,483,397股A股股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。同时，徐工有限持有的上市公司2,985,547,134股股份将办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为3,984,936,263股。本次新增股份上市后，上市公司总股本为11,818,604,693股。本次新增股份上市前后（同时考虑新股登记及徐工有限持有的老股注销），公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 12,220,560 | 0.16 | 6,979,415,441 | 59.05 |
| 无限售条件流通股 | 7,821,447,870 | 99.84 | 4,839,189,252 | 40.95 |
| 总股本 | 7,833,668,430 | 100.00 | 11,818,604,693 | 100.00 |
特此公告。”
二、风险提示
招商证券股份有限公司作为“20徐工01”、“21徐工02”的债券受托管理人，在获悉上述相关事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
招商证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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