广西绿城水务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年九月九日
目 录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于修改公司股东大会议事规则的议案 ...... 4
议案二：关于修改公司董事会议事规则的议案 ...... 5
议案三：关于修改公司监事会议事规则的议案 ...... 6
议案四：关于修改公司独立董事制度的议案 ...... 7
议案五：关于修改公司累积投票制实施细则的议案 ...... 8
议案六：关于修改公司募集资金管理制度的议案 ...... 9
议案七：关于修改公司对外担保制度的议案 ...... 10
议案八：关于修改公司内部控制制度——关联方交易的议案 ...... 11
议案九：关于签订江南污水处理厂土地出让补充协议的议案 ...... 12
议案十：关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案 ...... 14
广西绿城水务股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，参加会议的全体人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律。
二、公司董事会办公室作为股东大会的秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。 三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、股东或股东代表要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。股东发言内容与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息的，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、根据《公司章程》，本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、表决投票统计，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，对本次股东大会进行见证并发表法律意见书。
十、对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西绿城水务股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2022年9月9日上午10:00
2、现场会议地点：广西南宁市青秀区桂雅路13号绿城水务调度检测中心1519会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月9日至2022年9月9日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议主持者：黄东海先生
5、会议见证律师：广西智尔律师事务所律师
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、选举监票、计票人员；
3、提请股东审议以下议案：
（1）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
（2）《关于修改公司董事会议事规则的议案》
（3）《关于修改公司监事会议事规则的议案》
（4）《关于修改公司独立董事制度的议案》
（5）《关于修改公司累积投票制实施细则的议案》
（6）《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
（7）《关于修改公司对外担保制度的议案》
（8）《关于修改公司内部控制制度——关联方交易的议案》
（9）《关于签订江南污水处理厂土地出让补充协议的议案》
（10）《关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、逐项对议案进行表决；
6、统计表决结果；
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
10、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
11、大会主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修改公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，根据2022年1月5日中国证券监督管理委员会修订的《上市公司股东大会规则》、2022年1月7日上海证券交易所修订的《股票上市规则》，拟对公司股东大会议事规则进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案二：
关于修改公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范公司董事会的议事方式、决策程序和董事的行为，明晰董事会的职责权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障公司经营决策规范、有序地进行，根据2022年1月5日中国证券监督管理委员会修订的《上市公司股东大会规则》、2022年1月7日上海证券交易所修订的《股票上市规则》，拟对公司董事会议事规则进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案三：
关于修改公司监事会议事规则的议案各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据2022年1月7日上海证券交易所修订的《股票上市规则》、制定的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，拟对公司监事会议事规则进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案四：
关于修改公司独立董事制度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据2022年1月5日中国证券监督管理委员会制定的《上市公司独立董事规则》，拟对公司独立董事制度进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司独立董事制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案五：
关于修改公司累积投票制实施细则的议案各位股东及股东代表：
为规范公司的法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广西绿城水务股份有限公司章程》及有关规定，拟对公司累积投票制实施细则进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案六：
关于修改公司募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据2022年1月5日中国证券监督管理委员会修订的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、2022年1月7日上海证券交易所修订的《股票上市规则》，拟对公司募集资金管理制度进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案七：
关于修改公司对外担保制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据2022年1月28日中国证券监督管理委员会修订的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，拟对公司对外担保制度进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司对外担保制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案八：
关于修改公司内部控制制度——关联方交易的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据2022年1月7日上海证券交易所修订的《股票上市规则》，拟对《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易》进行修订。修订后的详细内容见公司于2022年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西绿城水务股份有限公司内部控制制度——关联方交易》。本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案九：
关于签订江南污水处理厂土地出让补充协议的议案
各位股东及股东代表：
我公司因开展江南污水处理厂三期工程项目建设需要，经公司2017年第3次临时股东大会审议通过，向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）买入450105002006GB00016、0510984、0510977三宗土地（其中450105002006GB00016、0510984两宗土地的土地使用权为部分转让），并于2018年2月与建宁集团签订《江南污水处理厂三期土地转让合同》，缴纳了土地转让款，建宁集团将土地交付公司开展项目建设。之后，在办理土地过户手续的过程中，因其中两宗土地发生了地块分割、合宗的情况，以及因公司开展项目建设，发生土地容积率调整的情形，引起土地转让面积及转让价款发生变化。为此，公司拟与建宁集团签订补充协议，具体情况如下：
一、土地分割、合宗情况
在公司拟受让的上述三宗土地中，450105002006GB00016宗地、0510984宗地发生土地分割及合宗的情形。450105002006GB00016宗地分割为地块A、地块B及地块1；0510984宗地分割为地块2、地块C。其中，地块1与地块2为我公司受让的土地，地块1与地块2合宗后的用地面积为103652.69平方米，新编宗地号450105002006GB00461。土地经分割、合宗后，实际转让的土地使用权面积较原合同约定面积减少了34.97平方米，对应土地出让价款减少38,711.79元。具体情况见下表：
| 土地宗号 | 土地面积（平方米） | 转让面积（平方米） | 分割后 | 土地面积（平方米） | 是否为公司受让地块 | 备注 |
| 450105002006GB00016 | 68799.53 | 57433.81 | 地块A | 8073.93 | 否 | ①地块1、2合宗，用地面积为103652.69平方米，新编宗地号450105002006GB00461。 ②公司最终认购土地为地块1、地块2和0510977宗地，合计面积为110952.57平方米，较原合同约定转让面积 |
| 地块B | 3271.68 | 否 | ||||
| 地块1 | 57454.44 | 是 | ||||
| 0510984 | 122397.39 | 46253.85 | 地块2 | 46198.25 | 是 | |
| 地块C | 76202.42 | 否 | ||||
| 0510977 | 7299.88 | 7299.88 | - | 7299.88 | 是 | |
| 合计 | 198496.8 | 110987.54 | - | 198500.6 | - |
减少了34.97平方米。
二、土地容积率调整变更情况
因在办理土地过户手续的过程中，公司在该地块上同步开展了江南污水处理厂三期工程建设，导致450105002006GB00461宗地的容积率发生了变化。根据《南宁市自然资源局关于给予南宁建宁水务投资集团有限责任公司办理450105002006GB00460等三宗地调整土地使用条件用地手续的通知》（南自然资发〔2022〕472号）及建宁集团与南宁自然资源局签订的《南宁建宁水务投资集团有限责任公司450105002006GB000460、450105002006GB00461、450105002006GB000462宗地协议书》（南自然（审）协字20220044号），450105002006GB00461宗地的容积率由0.1调整为
0.178，由此增加了土地出让价款9,815,635.00元。
在扣除因土地分割、合宗后实际面积减少的对应价款38,711.79元，我司尚需补充支付建宁集团土地出让价款9,776,923.21元。
三、其他事项
鉴于上述土地分割、合宗和土地容积率调整情况，公司需与建宁集团签订江南污水处理厂土地出让补充协议，由公司向建宁集团补充支付土地出让价款9,776,923.21元，并按照现行法律法规，双方各自承担相应税费。
本项议案涉及关联交易，根据公司章程和公司关联交易管理制度的有关规定，关联股东应回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日
议案十：
关于续聘2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一所具有证券业务审计资质的大型综合性会计师事务所，在全国拥有28个分支机构，注册会计师逾1200人，为不同区域的客户提供包括审计、税务和咨询等全方位专业服务，目前服务近300家上市公司、上万家大型国有、外资及民营企业，具有为上市公司提供审计服务的能力和业务经验，能够满足公司年度财务报表和内部控制审计要求。该所2019-2021连续三年为公司提供了年度审计服务，服务期间能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司年度审计工作。为此，公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构，财务报表审计费用为71万元，内部控制审计费用为28万元，上述费用包含差旅费、食宿费、相关税费及快递费等所有费用。本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
广西绿城水务股份有限公司董事会二〇二二年九月九日