证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-056
吴通控股集团股份有限公司关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“四九八科技”）90%股权的交易已完成股权交割，在本次交易新的方案确认及通过相关董事会、股东大会审议前，公司暂不向交易对手林春及上海索尔斯商务咨询有限公司（以下简称“上海索尔斯”）支付首笔股权转让款。
2、本次交易后续安排尚未确定，如果未来继续推进该并购交易，上市公司将重新对四九八科技进行审计与资产评估，与交易对方签订新的资产购买协议，并召开董事会和股东大会对新的交易方案进行审议，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于2022年5月27日召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》。
同日，公司与四九八科技股东林春、上海索尔斯签署了《吴通控股集团股份有限公司与福州四九八网络科技有限公司全体股东之附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），公司将以自有及自筹资金58,500万元人民币收购林春持有的四九八科技55%股权、上海索尔斯持有的四九八科技35%股权。
2022年7月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》。
本次交易完成后，公司直接持有四九八科技90%的股权，四九八科技成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告（二次更新版）》（公告编号：2022-042）等相关公告。
二、本次交易进展情况
2022年8月10日，公司披露了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的进展公告》（公告编号：2022-046），四九八科技已完成工商变更登记手续，并取得了福州经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，即完成了本次交易的股权交割。
公司于2022年8月2日关注到中国邮政集团有限公司广东省分公司（以下简称“广东邮政”）已将四九八科技列入供应商黑名单的相关信息，在第一时间联系了四九八科技，了解到四九八科技正在积极与客户沟通，争取解除黑名单限制，其广东省内业务受到一定影响，其他省份业务未受到影响。
2022年8月8日，公司董事会及管理层集体赴福州实地调研四九八科技，并深入核实广东邮政黑名单事件。
鉴于广东邮政省内业务占标的公司收入比重较大，同时三方模式（即标的公司最初与广东邮政、广东省邮政广告有限公司约定广东省外微邮付平台业务由广东省邮政广告有限公司运营，来自广东省外各省份的收入由标的公司与广东省邮政广告有限公司统一结算的模式，2021年三方模式下业务收入占标的公司总收入的44.88%）下转签省份业务也可能受到影响的风险还没有消除，公司尚未向交易对手林春及上海索尔斯支付首笔股权转让款。
三、广东邮政供应商黑名单事件说明
2022年8月2日上午，公司证券部工作人员接到投资者电话，询问四九八科技被列入广东邮政黑名单事宜，公司证代随即在股吧社区和中国邮政网站招标公告中查看和检索到了相关信息，马上向公司管理层报告了相关情况。公司立即
向四九八科技了解相关情况，四九八科技表示正在积极与客户沟通，其广东省内业务受到一定影响，其他省份业务未受到影响。随着对该事件的进一步核实，2022年8月8日，公司获悉如下信息：
2022年6月6日，四九八科技收到了广东邮政出具的《违约处理通知书》，该通知书中表示，广东邮政将对四九八科技的合同违约及商标侵权问题做出“全面限制合作”处理，措施为拒绝接受四九八科技参与广东省各单位各类采购项目的投标报价，期限为5年（自2022年6月8日起至2027年6月7日止）。此外，广东邮政保留追究四九八科技违约责任的权利。如对处理意见存在异议，可在3个工作日内以书面方式向广东邮政提出。逾期不予回复，视同接受处理意见。
同日，四九八科技在该《违约处理通知书》回执上回复：违约处理通知书已收悉，我司对违约处理意见有异议，已回复并提供处理意见异议的说明，详见《关于“违约处理意见”异议的报告》。并于同日向广东邮政发送了《关于“违约处理意见”异议的报告》，包含正文及七个附件。
此后，四九八科技未收到广东邮政其他回复或进一步通知，直到2022年8月2日四九八科技收到公司方面关于黑名单的相关问询。
广东邮政黑名单事件影响：目前中国邮政广东省内业务（2020/2021年收入占比约20%）已基本停止，短期内无法提前解除黑名单限制。三方模式下转签省份业务暂未受到影响，其中，海南邮政已经完成直签。在此期间，四九八科技新突破了内蒙邮政，完成了与浙江邮政的续约。
四、后续安排
对于四九八科技重要客户对其全面限制合作、将其列入供应商黑名单的情况，公司已与交易对方进行了多次磋商。一方面立足于解决问题本身，参与标的公司与客户沟通，共同推进黑名单解除；另一方面着眼于维护上市公司及股东利益，分析评估事件的影响，与交易对手协商谈判，寻找彼此均能接受的解决方案。
如果未来继续推进该并购交易，上市公司将重新对四九八科技进行审计与资产评估，与交易对方签订新的资产购买协议，并召开董事会和股东大会对新的交易方案进行审议。
五、风险提示
四九八科技被广东邮政列入供应商黑名单，显示公司在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告（二次更新版）》中提示的标的公司业务经营相关的若干风险，包括客户集中度较高风险、市场开拓失败及客户流失风险、依赖单一渠道风险、业务模式风险、标的公司盈利能力下降等风险存在真实发生的可能性。由于广东邮政省内业务占标的公司收入比重较大，同时三方模式下转签省份业务也可能受到影响的风险还没有消除，与交易对手的协商谈判有可能难以达成一致，本次交易存在《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告（二次更新版）》中提示的“因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。”公司将根据本次交易后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年8月31日