证券代码：603337 证券简称：杰克股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于杰克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划和2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、2020年激励计划和2022年激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、杰克股份 | 指 | 杰克科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 2020年激励计划 | 指 | 2020年限制性股票激励计划 |
| 2022年激励计划 | 指 | 2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杰克科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，2020年激励计划和2022年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就2020年激励计划和2022年激励计划对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于2020年激励计划和2022年激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对2020年激励计划和2022年激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2020年激励计划和2022年激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）2020年激励计划和2022年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2020年激励计划和2022年激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020年激励计划和2022年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年6月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年6月23日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年6月24日至2020年7月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年7月7日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年7月14日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2020年7月16日，公司披露了《杰克缝纫机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月9日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第五会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年12月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。
8、2022年6月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
（二）2022年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022年1月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月21日至2022年2月9日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年2月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时议案暨延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
5、2022年2月10日，公司召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
6、2022年2月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年3月4日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
8、2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
五、独立财务顾问意见
（一）注销部分股票期权的说明
2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据公司2022年激励计划及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象中 2人因离职而不再具备激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计46,000 份。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
2022年8月31日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
1、回购注销的原因
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票52,580股，拟回购注销公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,000股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公
司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本445,868,520股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利115,925,815.20元。该利润分配预案已于2021年6月21日实施完毕。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021 年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本445,868,520股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税），共计派发现金红利142,677,926.40元。该利润分配预案已于2022年5月26日实施完毕。
1）公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票首次授予价格为9.40元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.40元/股-0.26元/股-0.32元/股=8.82元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2020年限制性股票激励计划之限制性股票回购价格为8.82元/股。
2）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予价格为12.12元/股，根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=12.12元/股-0.32元/股=11.80元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格为
11.80元/股。
根据公司2020年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。因此本次回购注销2020年限制性股票激励计划与回购注销2022年股票期权及限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
4、资金来源
公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的98,580股限制性股票，其中：2020年限制性股票激励计划之限制性股票回购数量为52,580股，回购价格为8.82元/股；2022年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票回购数量为46,000股，回购价格为11.80元/股。
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由486,138,556股变更为486,039,976股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及2020年激励计划和2022年激励计划等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杰克科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》
3、《杰克科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
4、《杰克科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议公告》
5、《杰克科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
6、《杰克科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁 红
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052