股票简称：沃顿科技 股票代码：000920
关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零二二年八月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213343号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）会同沃顿科技股份有限公司（原名南方汇通股份有限公司，以下简称“发行人”、“申请人”、“沃顿科技”、“公司”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就反馈意见所列问题进行了认真核查、逐项落实，同时按要求对公司非公开发行股票申请文件进行了修改及补充说明。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》中的释义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 对申请文件的修订、补充 |
5-1-2
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 30
问题3 ...... 49
问题4 ...... 53
问题5 ...... 57
问题6 ...... 67
问题7 ...... 75
问题8 ...... 79
问题9 ...... 97
问题10 ...... 111
问题11 ...... 122
5-1-3
问题1根据申请文件，申请人拟引入龙源环保作为战略投资者。请申请人说明：（1）按照《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定，是否履行了相关决策程序与信息披露义务；（2）说明龙源环保保障国家能源集团的战略性市场资源进入申请人的相关安排；（3）结合双方目前合作情况，说明就战略投资者对上市公司未来三年的业绩贡献的核查情况，并说明业绩贡献测算的准确性、合理性；（4）拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划及其承诺；（5）结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响；（6）结合战略合作协议的相关约定，论述未来关联交易的影响。说明引入战投后关联交易定价公允性及对发行人独立性是否构成重大不利影响。请保荐机构和律师核查说明并按照《监管问答》要求明确发表意见。【回复】
一、逐项说明引入相关认购对象是否符合规定，是否履行了相关决策程序与信息
披露义务龙源环保是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业，多年来专注燃煤烟气、废水、固废治理技术，以工程总承包为主要方式开展电力、石化、造纸、煤化工等行业的烟气、废水、固废治理业务。龙源环保水处理方面的业务主要涵盖超滤膜制造与膜法水处理EPC工程。从膜法水处理产业链来看，龙源环保业务包括中、下游的膜法水资源化解决方案、运营、维护，是沃顿科技反渗透膜的下游客户。龙源环保与沃顿科技处于膜法水处理产业链的上下游的不同环节，属于同行业。
| 名称： | 国能龙源环保有限公司 |
| 住所： | 北京市海淀区西四环中路16号院1号楼9层901室 |
| 法定代表人： | 高建强 |
| 注册资本： | 169,789.4737万人民币 |
| 成立时间： | 2006-04-25 |
| 统一社会信用代码： | 91110108788600297J |
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| 公司类型： | 其他有限责任公司 |
| 经营范围： | 大气污染治理；水污染治理；固体废弃物污染治理；施工总承包；建设工程项目管理；投资管理；租赁机械设备（不含汽车租赁）；技术开发、技术转让；销售自行开发后的产品、机械设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件；经济贸易咨询；工程技术咨询；货物进出口、技术进出口；电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
龙源环保隶属于国家能源集团下属国电科技环保集团股份有限公司（“国电科环”），龙源环保由国电科环持有95%的股份，由北京欣源聚合管理技术中心（有限合伙）持有5%的股份。
国电科环为国家能源集团下属从事环保节能解决方案业务和可再生能源设备制造及服务业务的大型企业集团；根据国电科环披露的2021年度报告，国电科环由国家能源集团直接持股39.21%，由国家能源集团控股的国电电力发展股份有限公司持股39.19%。国电科环原为港股上市公司，代码1296.HK。国电科环2022年1月24日公告，持有公司78.4%股权的大股东国家能源集团拟通过其全资子公司北京春晖青云科技环保有限公司要约收购吸收合并公司并私有化退市。5月30日，国电科环公告，称吸收合并所有实施条件均已达成。因此，实施合并已成为无条件及合并已生效。紧随合并生效后，有条件撤销H股于联交所的上市地位已成为无条件。因此，国电科环H股自2022年5月30日于香港联交所退市。
5-1-5
上市公司通过本次非公开发行引入龙源环保作为战略投资者，符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等各项法律法规的规定，并履行了信息披露义务；具体说明如下：
| 《战投监管问答》要点 | 发行人与战略投资者情况 | |
| 基本要求 | 具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源 | 龙源环保是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业，其水处理方面的业务主要涵盖超滤膜制造与膜法水处理EPC工程。从膜法水处理产业链来看，龙源环保业务包括中、下游的膜法水资源化解决方案、运营、维护，是沃顿科技反渗透膜的下游客户。龙源环保与沃顿科技处于膜法水处理产业链的上下游的不同环节，属于同行业。 1、龙源环保为国内节能环保领域领先企业 龙源环保是国内节能环保领域领先企业，是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业，多年来深耕环保、能源、低碳三大业务板块，开发电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大业务市场，着力打造世界一流的环保企业。 2、具有环保领域技术研发优势 龙源环保具有环保领域技术研发优势。龙源环保拥有院士工作站、博士后工作站、能源局低阶煤中心等国家级创新平台；累计承担“863”、“973”和重大专项等研发项目18项，参与合作研发项目5项，其中“大气重污染成因与治理攻关”总理基金项目获得国家生态环境部来函表扬；拥有专利334项（其中发明专利84项），获国家技术发明奖1项、省部级科技进步奖24项，科研投入总计约24亿元，共计形成气、固、液污染物治理专有技术20余项。公司拥有的院士工作站、博士后工作站及低阶煤中心等国家级创新平台，能够有效支撑科技人才培养、重大课题攻关以及科研成果转化等各项工作精准落地。通过本次战略合作，未来沃顿科技将能够共享龙源环保在环保领域强大的科研能力和平台，促进其更多应用场景下膜产品的研发与运用。 3、龙源环保具备拓展国家能源集团内部市场的先天优势 2022年1月14日，国家能源集团出具了《关于支持龙源环保与沃顿科技战略合作情况的说明》，明确：龙源环保与沃顿科技合作是国家能源集团贯彻《中国制造2025》战略的具体举措，国家能源集团在电力、煤炭、煤化工等领域的反渗透膜应用市场需求广阔，通过反渗透膜关键材料的国产化替代，解决国外产品“卡脖子”问题，同时降低成本提质增效促进高质量发展；龙源环保是国家能源集团旗下唯一的全产业链环保企业，市场化程度高，专业化能力突出，龙源环保及沃顿科技在市场开拓、技术研发等方面具有较强资源互补性，合作前景广阔；国家能源集团同意并支持龙源环保与沃顿科技深度合作，将相关反渗透膜产品服务列入国家能源集团内部专业化单位名录，同意内部单位直接采购膜产品服务。 （1）龙源环保中空纤维超滤膜是国家能源集团内部水处理业务的重要基础材料；具备拓展国家能源集团内部市场的先天优势 作为国家能源集团内部节能环保科技板块的核心骨干企业，龙源环保已深度参与国家能源集团的水处理业务，目前正在大力发展膜产品应用市场。龙源环保中空纤维超滤膜，广泛应用于国家能源集团内部电厂、煤炭、煤化工等行业粗滤水处理作业中；龙源环保在国家能源集团内 |
5-1-6
| （3）国家能源集团内部矿井水、工业用水、海水淡化膜的市场前景巨大 2021年12月发布的《关于印发黄河流域水资源节约集约利用实施方案的通知》，明确推动矿井水、苦咸水、海水淡化水利用，到2025年， | |||||
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| 黄河流域矿井水利用率达要到68%以上。同月发布的《工业废水循环利用实施方案》，明确到2025年，力争规模以上工业用水重复利用率达到94%左右，钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升。 龙源环保所在的国家能源集团，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤煤化工公司，相关业务遍布神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区和宁煤集团、新疆能源以及平庄能源等西北地区及黄河流域主要矿区和矿井群。通过本次战略合作，能够将沃顿科技的反渗透膜等产品直接引入到国家能源集团的煤矿井水、工业废水、电厂废水资源化利用、海水淡化的膜处理市场；同时以此为契机，向外拓展更多市场。 4、龙源环保具有较强的资金实力 2020年，龙源环保实现营业收入39.34亿元，净利润5.24亿元；2020年末，资产总额85.10亿元，净资产25.12亿元；截至2021年9月30日，龙源环保总资产为82.62亿元，净资产26.54亿元，其中货币资金为11.43亿元，流动资产57.66亿元。龙源环保2021年度全年收入规模37.31亿元、利润总额5.03亿元；截至2022年3月31日，龙源环保总资产为75.38亿元，净资产31.45亿元，其中货币资金为12.02亿元，流动资产52.59亿元。因此，龙源环保拥有较高的营业收入与资产规模，具备较强的资金实力。 | |
| 与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益 | 1、沃顿科技与龙源环保的合作模式 国家能源集团内部在电力、煤炭、化工等领域拥有大量水处理反渗透膜等高端膜产品的需求，但国外进口品牌占比长期维持在95%以上。龙源环保作为国电科环（系国家能源集团科技环保产业的核心企业和唯一产业化平台）膜产品制造、服务提供平台，是国家能源集团内部唯一产销水处理中空超滤膜产品的企业。沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权，生产的复合反渗透膜品质先进，已经实现国产替代。沃顿科技与龙源环保拥有市场协同互补的共同战略利益；沃顿科技计划通过本次战略合作，持续提升膜产品在国家能源集团的市场占有率；龙源环保通过本次战略合作，自身膜法水处理业务技术水平和市场规模亦将进一步提升。沃顿科技本次募投项目计划于今年年底逐步达产，产能进一步充实为双方合作奠定基础。 （1）双方在市场层面的合作模式 通过本次战略合作，龙源环保与沃顿科技将在现有反渗透膜产品的市场应用方面开展深度合作。沃顿科技基于反渗透膜在产品、技术及服务等方面的优势，借助龙源环保在国家能源集团内部市场资源，加速提升国产化替代。双方基于上述目标在市场拓展方面通力合作，沃顿科技作为龙源环保膜材料优选供应商，龙源环保根据国家能源集团内部多元化定制需求通过材料改性加工等工序生产膜组件后供向国家能源集团内部终端用户。 2022年4月，龙源环保已与沃顿科技签署金额为9,715万元的反渗透膜材料采购合同，沃顿科技已开始陆续交付。同时，目前龙源环保内部正在稳步推进扩展相关产能的工作；未来将持续采购沃顿科技的膜材料，进一步扩大对国家能源集团内部单位反渗透膜产品的供应能力。 （2）双方在技术研发层面的合作模式 双方合作将充分发挥龙源环保多年深耕膜产品多元化应用场景的市场资源和服务经验，构建联合研发合作机制，提供更贴近终端需求的定制化产品、方案设计等服务，推动电厂、煤炭、煤化工等多领域生产工艺过程优化和水处理系统升级改造，加快膜产品技术迭代、升级，不断培育新应用领域，提升增量市场。 |
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| （2）利用龙源环保在环保工程方面的经验和管理能力，双方可共同向包括国家能源集团在内的客户提供膜法水处理整体解决方案； （3）双方发挥各自优势，共同开发客户资源，逐步探索其他业务合作机会。 3、沃顿科技与龙源环保拥有技术协同互补的共同战略利益 （1）龙源环保所属国家能源集团拥有大量膜产品应用场景，有利于加快膜产品技术迭代、升级； （2）沃顿科技是国内膜行业具有显著技术领先优势企业，能够提供更为适合复杂工况条件下的膜技术解决方案，并能快速响应客户需求，在新应用场景中提供更贴近客户需求的定制化产品、方案设计等服务，能有效提升龙源环保向其客户提供工程方案设计和运营服务能力； （3）凭借各自的技术研发实力，在业务合作的基础上，双方可充分利用多领域广阔的应用场景共同参与重大研发课题，共享技术研发资源，共同开发包括但不限于水处理膜业务相关的新工艺、新产品，增强双方在同行业各自领域的研发配套能力。 | |||||
| 愿意长期持有上市公司较大比例股份 | 根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后，战略投资者龙源环保持有公司5.30%的股份。根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及龙源环保出具的承诺，龙源环保本次认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。战略投资者龙源环保持股比例较大且持有期限长。 同时，本着战略合作的初衷，双方拟长期合作，并已在《战略合作协议》中约定：龙源环保本次认购的沃顿科技股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，龙源环保就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦不得转让。上述锁定期满后，龙源环保将根据投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。 | ||||
| 愿意并且有能力认真履行相应职责 | 本着战略合作的初衷，双方拟长期合作，并已在《战略合作协议》中约定：1、若本次定增获批并完成发行后，龙源环保将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向沃顿科技委派董事1名，参与沃顿科技公司治理，帮助沃顿科技提高公司治理水平、公司质量和内在价值，保障上市公司及股东利益最大化；2、龙源环保本次认购的沃顿科技股份，自本次发行结束之 | ||||
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| 日起36个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，龙源环保就其所认购的本次发行的A股股票由于上市公司分配股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份在本次发行股份锁定期内亦不得转让。上述锁定期满后，龙源环保将根据投资策略，结合上市公司经营、资本运作的需要，在实现战略性持有的同时，审慎制定股票减持退出计划，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。 未来董事会变更后，上市公司7名董事会成员的构成，将由3名独立董事、1名职工代表董事、2名中车集团控制的相关方董事与1名龙源环保推荐的董事组成，能够切实有效改善上市公司董事会的治理结构。除此之外，龙源环保还将向上市公司委派1名监事，参与沃顿科技公司治理，帮助沃顿科技提高公司治理水平、公司质量和内在价值，保障上市公司及股东利益最大化。 | |
| 委派董事实际参与公司治理 | 本着战略合作的初衷，双方拟长期合作，并已在《战略合作协议》中约定：若本次定增获批并完成发行后，龙源环保将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，向沃顿科技委派董事1名，参与沃顿科技公司治理，帮助沃顿科技提高公司治理水平、公司质量和内在价值，保障上市公司及股东利益最大化。 龙源环保还将向沃顿科技委派1名监事。 |
| 具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者 | 根据龙源环保出具的承诺，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询，龙源环保具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。 |
| 能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源 | 龙源环保拥有强大的环保科研能力和平台、项目资源，依照《战略合作协议》的相关约定，未来在合作中，沃顿科技可共享龙源环保的技术研发资源，共同参与重大研发课题，双方计划今后加强在煤化工等特种废水反渗透膜、质子交换膜、离子交换膜等领域的合作研发。 |
| 带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。 | 借助龙源环保市场项目覆盖多种膜法水处理应用场景的优势，通过与龙源环保的技术合作，上市公司可以充分利用电厂、煤化工企业、煤矿矿井水等领域的除盐水站、清净废水或废水回用处理装置、废水零排放装置等技术场景和核心技术资源，加快膜产品针对性开发、试用、技术迭代、升级。同时，双方凭借各自的技术研发实力，在业务合作的基础上，双方可共同开发包括但不限于水处理膜业务相关的新工艺、新产品；在各方条件允许情况下，双方可共享技术研发资源，共同参与重大研发课题。 沃顿科技与龙源环保基于战略合作目标，正在积极进行业务合作，双方在2022年4月15日签署了首批供货合同，合同金额9,715万元，占沃顿科技2021年度膜产品业务收入75,622.01万元的比例为12.85%，将对公司的业务发展及市场拓展产生积极作用，对公司未来经营业绩产生积极影响。 具体而言，上市公司与龙源环保通过战略合作，未来三年预计将为上市公司增加营业收入30,200万元，增加毛利及节省费用合计15,371.14万元。 |
| 能够给上市公司带来国际国内领 | 本次发行完成后，龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势，在市场开拓、技术研发、产品销售等方面为上市公司提供支持。龙源环保与上市公司确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案 |
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| 先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展 | 2、扩充渠道 龙源环保是服务生态文明国家战略的“引领者”。龙源环保典型的环保项目经历包括：服务国家酸雨“两控区”战略，率先实现大型燃煤机组脱硫脱硝国产化工程实施；服务“打赢蓝天保卫战”，代表火电行业参加国家总理基金项目，协助制定京津冀“2+26”城市“一市一策”方案；服务“一带一路”建设，在台湾、印尼、孟加拉等6个沿线国家或地区成功开拓环保项目；服务建设海南国际旅游岛战略，实施了国内首个燃煤电厂近零排放项目。 2021年12月24日相关反渗透膜产品已成功列入《国家能源集团内部专业化单位名录》，国家能源集团内部已于2022年3月22日通过了铺货集中采购定价的请示，并于6月2日完成在专业化目录内部平台的铺货工作；未来，通过全方位合作，沃顿科技的反渗透膜材料将全面进入国家能源集团内部市场。 | ||||||
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| 3、提升品牌影响力 龙源环保长期为国家能源集团内企业提供膜产品和膜法水处理工程EPC服务，具备工程设计、承包、设备制造能力和丰富的工程经验，先后设计和承包了各类大型工程，深入了解产品适用场景、客户需求、难点和痛点，获得了客户的高度赞誉以及业界的认同。未来，沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料、元件并在国家能源集团内部单位进行规模化销售后，可以依托国家能源集团在电力、煤炭等相关行业突出的市场地位，形成良好的品牌影响力，为公司产品向其他大型企业集团大规模销售奠定良好的基础。 | ||
| 推动实现上市公司销售业绩大幅提升 | 本次发行完成后，龙源环保将借助国家能源集团专业化企业支持政策体系，充分利用自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势，在市场开拓、技术研发、产品销售等方面为上市公司提供支持。龙源环保与上市公司确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作。未来，在上市公司产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，龙源环保优先采用上市公司产品；并通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展，持续提升上市公司产品和服务在国家能源集团的市场占有率；并依托国家能源集团在电力、煤炭等相关行业突出的市场地位，形成良好的品牌影响力，为公司产品向其他大型企业集团大规模销售奠定良好的基础。 具体而言，上市公司与龙源环保通过战略合作，未来三年预计将为上市公司增加营业收入30,200万元，增加毛利及节省费用合计15,371.14万元。 | |
| 决策程序 | 上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。 | 2021年9月15日，沃顿科技与龙源环保签署了《战略合作协议》。 |
| 战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上 | 2021年9月15日，沃顿科技与龙源环保签署了《战略合作协议》，在其中约定的主要合作内容包括前述要求对应的具体内容，有关内容要点摘录如下： 一、龙源环保作为战略投资者具备的优势 协议内容与本表中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”基本一致。 二、龙源环保与上市公司的协同效应 1、双方具有市场协同效应（具体内容与本表中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”部分相关内容基本一致）。 2、双方具有技术协同效应（具体内容与本表中“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”部分相关内容基本一致）。 三、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限 1、龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势，在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为上市公司提供支持。2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作。双方可根据需要进一步扩大合作领域。在合作领域内，双方将充分利用协同效应，实现互利共赢，从而显著 |
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| 市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。 | 提升上市公司的盈利能力，推动上市公司销售业绩提升。3、未来三年内，在上市公司产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，龙源环保优先采用上市公司产品；并通过多种方式实现上市公司反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展，持续提升上市公司反渗透膜材料产品和服务在国家能源集团的市场占有率。4、自本协议生效（合作各方有有权机关批准本次发行、且证监会核准本次发行）之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。 四、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据 1、龙源环保同意以现金认购本次发行的2,500万股股份，认购金额为20,375万元。本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即2021年9月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十，最终确定发行价格为8.15元/股。2、双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，龙源环保在本次发行中认购的上市公司股份数量将作相应调整。 五、参与上市公司经营管理的安排 本次发行完成后，龙源环保将依法行使股东权利，向上市公司委派董事1名，参与上市公司的公司治理。 六、持股期限及未来退出安排 约定安排与本表中“愿意长期持有上市公司较大比例股份”基本一致。 七、未履行相关义务的违约责任 1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。2、若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务导致本协议目的无法实现，则守约方有权终止本协议，但应提前30日书面通知对方；因此导致本协议终止的，守约方可以追究违约方的违约责任。 |
| 上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。 | 公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定，于2021年9月15日、2021年10月20日分别召开第六届董事会第三十次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。 独立董事对引入战略投资者发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为相关议案有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。 公司已按照《公司法》、《证券法》、《监管问答》和公司章程等的规定，于2021年9月15日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，监事会认为议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益，同意引入战略投资者并与其签署《战略合作协议》。 |
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| 上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露 | 2021年10月20日，沃顿科技召开2021年第三次临时股东大会，对本次发行及引入战略投资者龙源环保的相关议案进行了审议，且前述议案经出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意通过，中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。 | |
| 信息披露 | 董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。 | 2021年9月15日公司第六届董事会第三十次会议审议通过的相关议案文件已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。 |
非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
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| 保荐机构、证券服务机构的履职要求 | 保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见： （1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护； （2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 | 保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序： （1）获取了发行人提供的《战略合作协议》、《股份认购协议》，并对上述协议进行书面核查； （2）查阅了发行人与本次非公开发行相关的三会文件以及公告； （3）获取并查阅国家能源集团出具的《关于支持龙源环保与沃顿科技战略合作情况的说明》、龙源环保出具的书面确认； 对龙源环保相关人员进行访谈； （5）获取并查阅发行人、中车产投、中车集团出具的关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函。 经核查，保荐机构认为： （1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有各项法律法规及规范性文件关于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护； （2）上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 发行人律师认为： （1）上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有各项法律法规及规范性文件关于战略投资者的相关要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护； （2）上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 |
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二、龙源环保保障国家能源集团的战略性市场资源进入申请人的相关安排当前，国家能源集团水处理反渗透膜等高端膜产品的需求基本被国外进口品牌所占据，采购成本相对较高，同时目前国家能源集团内部高端膜采购基本通过国外厂商的代理商进行，缺乏直接的后续配套服务。龙源环保能够保障国家能源集团市场资源进入申请人，具体说明如下：
（一）沃顿科技与龙源环保的合作模式
国家能源集团内部在电力、煤炭、化工等领域拥有大量水处理反渗透膜等高端膜产品的需求，但国外进口品牌占比长期维持在95%以上。龙源环保作为国电科环（系国家能源集团科技环保产业的核心企业和唯一产业化平台）膜产品制造、服务提供平台，是国家能源集团内部唯一产销水处理中空超滤膜产品的企业。沃顿科技是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权，生产的复合反渗透膜品质先进，在所运用的项目上已经实现国产替代。沃顿科技与龙源环保拥有市场协同互补的共同战略利益；沃顿科技计划通过本次战略合作，持续提升膜产品在国家能源集团的市场占有率；龙源环保通过本次战略合作，自身膜法水处理业务技术水平和市场规模亦将进一步提升。沃顿科技本次募投项目计划于今年年底逐步达产，产能进一步充实为双方合作奠定基础。
1、双方在市场层面的合作模式及目前合作情况
通过本次战略合作，龙源环保与沃顿科技将在现有反渗透膜产品的市场应用方面开展深度合作。沃顿科技基于反渗透膜在产品、技术及服务等方面的优势，作为龙源环保膜材料优选供应商，龙源环保根据国家能源集团内部多元化定制需求通过材料改性加工等工序生产膜组件后供向国家能源集团内部终端用户。
2022年4月，龙源环保已与沃顿科技签署金额为9,715万元的反渗透膜材料采购合同，沃顿科技已开始陆续交付。同时，目前龙源环保内部正在稳步推进扩展相关产能的相关工作；未来将持续采购沃顿科技的膜材料，进一步扩大对国家能源集团内部单位反渗透膜产品的供应能力。
2、双方在技术研发层面的合作模式
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双方合作将充分发挥龙源环保多年深耕膜产品多元化应用场景的市场资源和服务经验，构建联合研发合作机制，提供更贴近终端需求的定制化产品、方案设计等服务，推动电厂、煤炭、煤化工等多领域生产工艺过程优化和水处理系统升级改造，加快膜产品技术迭代、升级，不断培育新应用领域，提升增量市场。
（二）龙源环保能够保障国家能源集团市场资源进入申请人
1、龙源环保具备将膜产品全面导入国家能源集团的能力
（1）本次合作得到了国家能源集团的鼎力支持
沃顿科技与龙源环保的战略合作，是国家能源集团积极落实关键材料国产化创新发展战略、推动龙源环保作为国企改革“双百行动”试点企业践行央企资源互补整合的深化改革战略的具体举措，国家能源集团对于本次合作推动内部膜产品市场提升国产化率给予了充分肯定和鼎力支持。
（2）国家能源集团政策体系是龙源环保逐步获取市场的制度基础
国家能源集团针对所属专业化企业拥有长效支持机制，通过专业化名录方式激励内部企业优质产品及服务在集团内市场的推广应用，同时提升采购效率。2021年12月24日，国家能源集团已将龙源环保及其反渗透膜产品纳入到《国家能源集团内部专业化单位名录（2021年第九版）》；反渗透膜进入目录后，一方面将与龙源环保超滤膜产品形成配套协同效应拓展双膜工艺目标市场，另一方面逐步提升膜产品在国家能源集团内部的市场覆盖率。
（3）沃顿科技产品技术具备良好的国产替代优势
沃顿科技在产品、技术、服务、价格层面具备良好的国产化竞争优势，是龙源环保优选国产供应商，双方的合作能够在国家能源集团内部形成良好的国产替代优势。
目前，沃顿科技产品在国内市场的销量和市场占有率已显著超过GE、世韩、朗盛等国外知名品牌，在很多大型项目实现对陶氏等进口品牌的直接替换，如延长兴化、中石油大庆、中海油、山东海化、西沙岛屿海水淡化项目等，沃顿科技产品国产化替代的主要优势包括：①产品规格及性能参数与国外知名产品一致，能够有效的保证系统的安全、稳定、长期、有效运行，并已通过市场检验；②产品品质稳定，并具有性价比；在相同的项目工况及设计条件下，公司产品和进口
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产品运行成本一致，而销售成本相对较低，经济效益和社会效益巨大；③公司生产基地在国内且产量充沛，具有供货渠道及物流体系，供货周期短，可及时响应客户或市场需求；④公司拥有完善的技术服务体系，可及时响应客户需求，保证及时有效地协助解决现场问题，并能够针对不同系统、不同水源，提供相应膜产品，针对性的处理建议。
（4）龙源环保具有实现国家能源集团内部市场全覆盖的先行案例国家能源集团内部电力环保市场存在巨大的脱硝产品、服务及工程需求。2019年，龙源环保火电脱硝催化剂凭借稳定的产品和服务质量，入围国家能源集团内部专业化单位名录后，实现集团内部市场占有率的逐年稳步提升，并在2022年4月中标中国华能集团年度集采项目，彰显了国家能源集团内部专业化企业发展支持政策的成效。如上所述，龙源环保与沃顿科技的合作已经得到国家能源集团鼎力支持，反渗透膜已纳入国家能源集团内部专业化名录，龙源环保已经具备获取国家能源集团内部市场的条件和路径。
2、双方的战略合作是排他性的，能够保障龙源环保的反渗透膜材料需求流入申请人2021年9月15，公司与龙源环保就本次合作正式签署了《战略合作协议》，双方约定自协议生效之日起三年双方的合作领域及合作目标，龙源环保没有与其他反渗透膜行业企业合作的计划，双方的战略合作是明确排他性的，能够确保龙源环保的反渗透膜材料需求流入上市公司。
三、结合双方目前合作情况，说明就战略投资者对上市公司未来三年的业绩贡献的核查情况，并说明业绩贡献测算的准确性、合理性
（一）龙源环保与沃顿科技合作的反渗透膜产品在国家能源集团内部市场占有率提升规划
沃顿科技及龙源环保合作在国家能源集团内部的产品推广模式为：首先通过重点项目试点，为进入国家能源集团内部采购名录奠定基础；之后逐渐增加内部市场份额，实现规模国产化替代；最终实现国家能源集团全覆盖。目前，相关产品已成功列入《国家能源集团内部专业化单位名录》。
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未来三年，沃顿科技与龙源环保将根据战略合作协议的约定开展多种模式的合作，推动在国家能源集团内部进行规模化销售。根据国家能源集团内部市场分析研判，双方战略合作2022年反渗透膜计划销售目标1.5万支（实现当年国家能源集团反渗透膜采购量50%的国产化替代）；2023年反渗透膜计划销售目标3万支（实现当年国家能源集团反渗透膜采购量70%的国产化替代）；在2025年销售目标5万支（实现当年国家能源集团反渗透膜采购量95%的国产化替代），到十四五末实现国家能源集团内全部反渗透膜的全面覆盖。目前龙源环保正在参照烟气治理板块中的龙源催化剂产品模式，积极推动膜产品在国家能源集团内部销售。
（二）龙源环保对上市公司未来三年业绩贡献，对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
龙源环保与上市公司合作，通过多种方式实现上市公司反渗透膜材料等产品、技术、服务在国家能源集团市场的进一步拓展，带动上市公司膜业务规模的增长，大幅度促进上市公司市场拓展，同时大大缩短开拓市场的时间、并减少开拓市场及技术探索过程中的成本费用。
具体而言，上市公司与龙源环保通过战略合作，未来三年预计将为上市公司增加营业收入30,200万元，增加毛利及节省费用合计15,371.14万元；增加的毛利及节省费用合计占公司膜产品2021年度毛利金额的比例为51.28%。
未来，沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料并在国家能源集团内部单位进行规模化销售后，可以依托国家能源集团在电力、煤炭等相关行业突出的市场地位，形成良好的品牌影响力，为公司产品向其他大型企业集团大规模销售奠定良好的基础。沃顿科技与国家能源集团环保骨干企业的战略合作，以及膜产品在国家能源集团内部多元化、大型规模应用场景的全面应用，所产生案例效应将快速拉动沃顿品牌影响力提升，降低工业反渗透膜市场的拓展难度和时间成本，带来良好的经济效益。
综上所述，若上市公司与龙源环保的战略合作能顺利实施，将明显增加上市公司收入及利润规模，有利于上市公司及中小股东利益。
（三）国家能源集团内部反渗透膜市场规模测算过程
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本次战略合作双方参考国家能源集团下属典型电厂业务规模及反渗透膜使用情况，结合各电厂实际情况差异及国家能源集团电力业务规模统计，对国家能源集团内部电厂板块现存反渗透膜用量进行了测算；参考国家能源集团下属典型煤矿业务规模及反渗透膜使用情况，并考虑各煤矿的差异情况及国家能源集团煤矿业务规模统计，对国家能源集团内部煤炭行业现存反渗透膜用量进行了测算；参考国家能源集团内部煤化工行业相关单位业务规模及反渗透膜使用情况，并考虑各单位的差异情况对国家能源集团内部煤化工行业现存反渗透膜用量进行了测算。
本次战略合作双方根据国家能源集团内部电厂、煤炭与煤化工板块反渗透膜现存总量，按照平均3-4年更换周期，对各业务板块未来逐年反渗透膜更换需求量进行了测算。同时，国家能源集团大力支持集团内企业加强资源集约化回收利用，结合国家能源集团内部未来矿井水回用率提升目标、电厂水处理改造及煤化工板块新建捣固焦项目的计划安排，本次战略合作双方对反渗透膜未来增量需求进行了测算。
经测算，国家能源集团内部现存反渗透膜用量规模及未来三年需求预估情况列示如下：
国家能源集团现存反渗透膜用量规模
| 应用场景 | 现存反渗透膜用量 | 供应商构成 | |
| 应用板块 | 应用场景和应用目的 | ||
| 电厂 | 除盐水站：通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺进行预脱盐； 废水回用处理：通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对废水去除盐类物质后回收利用 | 45,000支 | 陶氏、东丽、海德能等 |
| 煤炭 | 矿井水回用处理：通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对矿井水去除盐类物质后回收利用； | 15,000支 | 陶氏、东丽、海德能等 |
| 煤化工 | 除盐水站：通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺进行预脱盐； 清净废水或废水回用处理站：通常采用“超滤+反渗透”的双膜工艺对清净废水或化工废水去除盐类物质后回收利用； 废水零排放处理装置：通常采用反渗透工艺对废水进行膜浓缩处理。 | 40,000支 | 陶氏、东丽、海德能等 |
国家能源集团内部反渗透膜市场需求预估
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| 年份 | 存量更新需求 （支） | 新增需求 （支） | 预计采购总量 （支） | 预计采购规模 （亿元） |
| 2022年 | 25,000~30,000 | 6,000~8,000 | 31,000~38,000 | 1.05~1.29 |
| 2023年 | 27,000~33,000 | 9,000~11,000 | 36,000~44,000 | 1.22~1.50 |
| 2024年 | 29,000~36,000 | 16,000~20,000 | 45,000~56,000 | 1.53~1.90 |
（四）国家能源集团内部市场需求测算的准确性、合理性
根据《国家能源集团与国电科环2022-2024年购销框架协议》：国电科环为国家能源集团提供的产品和服务分别包括：环保设备（包括水处理设备）、环保服务（包括水处理及水务运营等）；就国电科环为国家能源集团提供的产品和服务而言，向香港联交所申请的2022年至2024年的年度总金额上限分别为人民币
83.0亿元、人民币92.0亿元及人民币100.0亿元。前述协议约定的巨额交易金额，为本次战略合作对应的相关产品及服务在国家能源集团内部销售提供了广阔的市场空间。
作为国家能源集团所属科技环保核心骨干企业，龙源环保通过国家能源集团内部采购平台等多种途径能够充分了解内部各单位的采购需求，能够合理掌握并预测内部市场对膜产品等产品的需求规模，本次战略合作基于前述市场规模进行的业绩测算准确合理。
保荐机构及律师获取并查阅了龙源环保确认的与国家能源集团内部市场容量相关的测算文件；获取并查阅了国家能源集团内部不同业务板块相关单位采购反渗透膜的公开招标文件或者合同，对相关单位反渗透膜采购及使用情况进行核查；获取了本次战略合作对应的反渗透膜产品纳入国家能源集团内部专业化单位名录、可由内部单位直接采购的相关证明文件；获取并查阅了国家能源集团与国电科环2022-2024年购销框架协议，对国家能源集团2022-2024年与国电科环间采购服务及产品的种类及金额进行了确认；据此对本次战略合作中关于国家能源投资集团有限责任公司内部反渗透膜市场容量及对应的业绩测算结果合理性、准确性进行了核查。
四、拟引入的战略投资者在持股期间是否有类似的战略投资计划及其承诺
龙源环保作为战略投资者参与本次发行，是国家能源集团与中国中车集团在高端水处理膜国产化替代方面的战略合作。两大集团对本次战略合作高度重视，
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双方高层领导、龙源环保、沃顿科技管理层、核心技术管理团队，都已进行了深入的沟通、学习、交流和探讨。未来龙源环保作为沃顿科技的战略投资者，在持股期间没有类似的战略投资计划，龙源环保就此也出具了相关承诺。2022年1月11日，龙源环保出具承诺函，承诺：“1、除作为本次发行的战略投资者，战略投资沃顿科技以外，国能龙源环保有限公司目前没有进行且将不会在获得沃顿科技本次发行股份之日起三年内作为战略投资者以本次类似方式参与其他与沃顿科技同属膜行业的国内上市公司非公开发行的计划； 2、由于本次交易的战略重要性，本公司在作为沃顿科技战略投资者期间，将遵循平等、自愿、公允的原则，全面履行与沃顿科技签署的《战略合作框架协议》项下的义务，保障双方战略合作关系的落地。3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致沃顿科技或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任”。
五、结合战略投资者的自身业务，说明是否会与申请人自身业务产生竞争，相关竞争是否对申请人的经营业务产生不利影响
（一）龙源环保现有业务与沃顿科技不存在竞争
沃顿科技主营业务主要分为三大板块：膜业务、植物纤维家具业务及膜分离业务。公司的膜业务主要为反渗透膜、纳滤膜、超滤膜的研发、制造、销售及服务，拥有显著优势的反渗透膜、纳滤膜是公司未来发展的重点方向。
龙源环保主营业务涵盖环保、能源、低碳三大业务板块，面向电力环保、城市固废处置、综合能源服务、绿色矿山服务、化工环保、新能源开发六大业务市场。龙源环保法人自身业务涉及水处理工程，不涉及膜制造业务；龙源环保子公司中，仅有控股子公司国能龙源环保南京有限公司（以下简称“南京龙源”）业务涉及超滤膜制造、水处理EPC工程。龙源环保对外投资的主要企业及其主营业务如下表所示：
| 序号 | 公司全称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 营业范围 |
| 1 | 蚌埠国能龙源环保有限公司 | 蚌埠市 | 3,000 | 100.00 | 环保设施建设、安装、调试、运营、维修销售；机械电器设备、建筑材料、化工轻工材料（不含危险化学品）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 2 | 贵州龙源瓮福环保科技有限公司 | 福泉市 | 25,000 | 55.00 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保设施的运营；硫酸及相关产品的生产、及厂内范围内销售；有机胺脱硫技术及硫酸制备技术的咨询服务；环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；销售化工轻工材料 |
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| 序号 | 公司全称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 营业范围 |
| 等。（以上经营项目，涉及前置许可经营项目的，必须在取得相关部门的许可后方可经营）） | |||||
| 3 | 国能龙源催化剂江苏有限公司 | 无锡市 | 6,200 | 100.00 | 烟气脱硝SCR催化剂、烟气脱硝净化设备的研发、制造、销售、技术服务；脱硝SCR催化剂原材料（不含危险品）、脱硝SCR催化剂生产设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 国能龙源环保南京有限公司 | 南京市 | 27,500 | 60.00 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；新型膜材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；大气污染治理；水污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；新型膜材料销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；合同能源管理；通用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；进出口代理；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 濮阳国电龙源水务有限公司 | 濮阳市 | 1,000 | 70.00 | 中水开发、销售；给、排水工程施工；水处理技术开发、咨询；水处理工程管理；水处理设备运营服务。（以上项目需许可证或前置审批的，需取得许可后方可经营） |
| 6 | 国能龙源博奇环保科技（汉川）有限公司 | 汉川市 | 11,000 | 70.00 | 环保设施安装、调试、运营、维修及销售；机械电器设备、建筑材料、化工材料（不含化学危禁品）销售。（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营) |
| 7 | 国能龙源环保泰州有限公司 | 泰州市 | 26,500 | 45.00 | 燃烧煤烟污染治理服务；脱硫石膏销售；石灰石粉销售；环境污染防治专项工程设计、专业承包；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、销售、安装、调试；维修环保设备及产品信息咨询（中介除外）；工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 德州燧禾生物科技有限公司 | 德州市 | 3,000 | 70.00 | 生物工程技术研发、技术咨询服务；生物质发酵技术研发；沼气发电技术、太阳能发电技术服务；有机肥研发、生产、销售；畜禽粪污无害化处理；沼气发电、太阳能发电；环保工程、污水处理工程、沼气发电工程、园林工程、市政工程、水利工程设计、施工；环保设备、电气设备研发、销售；农作物、林木（以上项目均不含种子）、蔬菜、花卉种植、销售；果树（不含种子）种植，果品销售；生态观光旅游项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 国能龙源启德（常州）生态环境科技有限公司 | 常州市 | 2,550 | 71.00 | 环保领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；管道、环保设备的安装；道路货运经营；环保工程设计、施工； 固体废物治理（除危险废弃物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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| 序号 | 公司全称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 营业范围 |
| 10 | 国能无锡环保科技有限公司 | 无锡市 | 6,500 | 30.00 | 烟气脱硝净化设备的研发、销售、技术服务；脱硝SCR蜂窝式催化剂的研发、制造、销售、维修、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；标准化服务；电气设备修理；通用设备修理；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料销售；实验分析仪器销售；环境保护专用设备销售；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 国能龙源环保科技（贵州）有限公司 | 福泉市 | 1,000 | 100.00 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（公司经营范围：环保设施的运营服务；水污染治理；固体废弃物的治理（除危险废弃物）；废水处理；火电企业辅助系统运营服务；化工生产技术及相关服务；有机胺脱硫技术及硫酸制备技术的咨询服务；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、咨询；销售机械、电器设备、建筑材料、化工轻工材料(不含危化品）；管道、环保设施设备的安装；劳务服务；建设工程项目管理；机电施工工程总承包；承装（修、试）电力设施总承包；防水防腐保温工程专业承包；石油化工设备检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 12 | 南通天电智慧能源有限公司 | 南通市 | 10,000 | 26.00 | 一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；热力生产和供应；合同能源管理；太阳能发电技术服务；固体废物治理；水污染治理；节能管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 随州国能龙源环保科技有限公司 | 随州市 | 6,000 | 100.00 | 一般项目：固体废物治理；电气设备销售；水环境污染防治服务；对外承包工程；石灰和石膏销售；环保咨询服务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；电力设施器材制造；劳务服务（不含劳务派遣）；新材料技术研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；建筑材料销售；石灰和石膏制造；机械设备销售；专用设备修理；新兴能源技术研发；大气污染治理；大气环境污染防治服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 14 | 内蒙古国能龙源环保科技有限公司 | 鄂尔多斯市 | 10,000 | 100.00 | 环保设施的运营服务；水污染治理；固体废弃物的治理（除危险废弃物）：废水处理：火电企业辅助系统运营服务；化工生产技术及相关服务；脱硫脱硝及化学技术的咨询服务；环保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让、咨询；机械、电器设备、建筑材料、化工轻工材料；脱硫石膏及深加工产品销售；石灰石贸易；管道、环保设施设备的安装；劳务服务（不含劳务派遣）；建设工程项目管理；机电施工工程总承包；承装（修、试）电力设施总承包；防水防腐保温工程专业承包；石油化工设备检修；光伏发电、风电运营维护；售电业务。 |
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| 序号 | 公司全称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 营业范围 |
| 15 | 国能龙源生态科技（武汉）有限公司 | 武汉市 | 4,000 | 100.00 | 一般项目：固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；专用设备修理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；销售代理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；大气环境污染防治服务；对外承包工程；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 16 | 国能龙源内蒙古环保有限公司 | 乌海市 | 5,341.5 | 66.00 | 危险废物经营;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;检验检测服务;进出口商品检验鉴定;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;燃煤烟气脱硫脱硝装备制造;燃煤烟气脱硫脱硝装备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;金属制品修理;金属制品销售;金属链条及其他金属制品制造;金属链条及其他金属制品销售;生态环境材料制造;新型催化材料及助剂销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;发电技术服务 |
| 17 | 南通苏通天电新能源有限公司 | 南通市 | 10,000 | 8.00 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 18 | 国能新疆甘泉堡综合能源有限公司 | 乌鲁木齐市 | 20,001 | 15.00 | 发电、购电、售电；供冷、热、水、汽、气项目开发、经营和管理；电力、热力设施的承装、承试、承修；物流服务；可再生能源、综合能源及节能、环保技术开发与服务；合同能源管理；电力业务相关的技术开发、服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 国能燧禾（德州）新能源有限公司 | 德州市 | 3000 | 100.00 | 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；生物质能技术服务；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电产品销售；生物有机肥料研发；畜禽粪污处理；园林绿化工程施工；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
虽然南京龙源与沃顿科技均生产、销售超滤膜产品，但双方所生产的超滤膜产品在制造工艺、结构型式、材质、特性、应用场景及针对用户等方面具有显著的区别，不具备替代性，两者不存在市场竞争关系；龙源环保中空纤维膜和沃顿科技卷式超滤膜应用领域不同，龙源环保的中空纤维超滤膜主要应用于水处理领域，而沃顿科技的卷式超滤膜主要应用于产品浓缩分离领域
| 品牌 | 膜产品型式 | 材质 | 截留分子量 | 主要应用场景 | 备注 |
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| 沃顿科技 | 卷式超滤膜 | 聚砜 | 孔径小，截留分子量为4,000、6,000或10,000 | 制药分离等特种分离行业以及过滤精度要求较高的行业 | 由工艺和材料决定，卷式不能制成大孔径超滤膜。 |
| 龙源环保 | 中空纤维超滤膜 | 聚偏氟乙烯 | 孔径较大，截留分子量10万至50万 | 主要应用于地表水处理、污水处理等粗滤水处理行业 | 由工艺和材料决定，中空纤维超滤膜不能制成小孔径超滤膜。 |
（二）本次战略合作不会使龙源环保和沃顿科技形成竞争
龙源环保与沃顿科技已经在《战略合作协议》中明确约定双方将在反渗透膜领域深入合作：1、龙源环保将充分利用其自身及国家能源集团在客户资源、工程技术、膜应用业务等方面的优势，在市场开拓、技术研发、产品供应等方面为沃顿科技提供支持；2、双方确定未来将在合作生产、技术支持、共同为包括国家能源集团在内的客户提供方案设计服务、共同研发新技术和新产品等领域开展多维度合作；3、未来三年内，在沃顿科技产品质量、服务、技术、价格等条件有竞争力的前提下，龙源环保优先采用其产品，并通过多种方式将沃顿科技反渗透膜等产品、技术、服务成功导入国家能源集团市场，持续提升沃顿科技产品和服务在国家能源集团的市场占有率。
龙源环保本次战略投资沃顿科技，是国家能源集团与中国中车集团战略合作在关键新材料领域的尝试，也是未来两大央企集团在更多领域战略合作的契机。同时，龙源环保与沃顿科技也拟长期战略合作，在反渗透膜合作的基础上，未来联合研发、拓展质子交换膜、离子交换膜等新型膜产品，作为现有业务的合作延伸，龙源环保未来不会与沃顿科技存在竞争。
综上，本次战略合作不会使龙源环保和沃顿科技形成竞争；本次战略合作不会对申请人的经营业务产生不利影响。
（三）龙源环保出具的与沃顿科技不存在直接竞争的承诺
龙源环保亦出具承诺，明确：在作为沃顿科技战略投资者期间，本公司承诺本公司及全资、控股子公司全面履行双方于2021年9月15日签署的《战略合作协议》，现有主营业务及基于战略合作协议开展的相关业务不与沃顿科技现有主营业务产生直接竞争。
六、结合战略合作协议的相关约定，论述未来关联交易的影响。说明引入战投后关联交易定价公允性及对发行人独立性是否构成重大不利影响
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根据《战略合作协议》的相关约定，龙源环保本次认购金额为 20,375万元；根据本次发行股份上限进行计算，本次发行后龙源环保持有公司5.30%的股份，构成公司的关联方。因此，未来上市公司与龙源环保之间的交易构成关联交易。
（一）关联交易的性质、定价依据，关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
1、关联交易的性质及定价依据
本次非公开发行完成后，沃顿科技将向龙源环保提供反渗透膜材料并在国家能源集团内部单位进行规模化销售。对于上述因未来战略合作开展而新增的关联交易，各方将遵循诚实信用、公平合理的原则，发行人将参考向无关联第三方销售产品的销售价格对与龙源环保之间的关联交易进行定价，不会损害公司及中小股东的利益。
2、关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
因未来战略合作开展而新增的关联交易对公司膜业务贡献的具体情况，详见本回复之“问题1/三、结合双方目前合作情况，说明就战略投资者对上市公司未来三年的业绩贡献的核查情况，并说明业绩贡献测算的准确性、合理性”。
未来三年，沃顿科技与龙源环保间关联交易新增的营业收入、新增毛利及销售费用节省的贡献在合理的范围内，有利于上市公司及中小股东的利益。
（二）在后续业务安排中，发行人与龙源环保之间关联交易的审议程序
为了规范沃顿科技与关联方之间的关联交易，保护中小股东利益，沃顿科技通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等建立了一系列有效规范关联交易的程序、确保关联交易公允性和保护中小股东利益的制度措施。上述内部规章制度按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。同时，公司还将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行规范关联交易的各项程序，及时进行信息披露。
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龙源环保也将严格遵循《国能龙源环保有限公司关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承诺函》中作出的承诺，依法确定关联交易价格；发行人将参考向无关联第三方销售产品的销售价格对与龙源环保之间的关联交易进行定价。
（三）龙源环保就与上市公司间关联交易事项出具了专项承诺函
2021年9月15日，龙源环保出具了《国能龙源环保有限公司关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承诺函》，明确：
“本次发行完成后，本公司将成为持有南方汇通5%以上股份的股东。为保证南方汇通及其他股东的合法权益，本公司承诺如下：
1、本次发行完成后，在不对南方汇通及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属企业以必要性、公允性为原则，尽量减少、避免与南方汇通及其下属企业之间不必要的关联交易。
2、若本公司及本公司下属企业未来与南方汇通及其下属企业发生必要关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照相关法律法规、规范性文件及《南方汇通股份有限公司章程》的规定履行审议程序及信息披露义务，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，不利用关联交易从事任何损害南方汇通及其他股东权益的行为。
3、本承诺函在本公司持有南方汇通5%以上股份期间对本公司具有法律约束力。若因本公司及本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致南方汇通或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（四）龙源环保与上市公司间关联交易不会对上市公司独立经营能力构成重大不利影响
公司因战略合作事项而将新增的关联交易具有合理性及必要性，有利于上市公司业务拓展及中小股东的利益。相关关联交易不会影响沃顿科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与战略投资者的独立性，亦不会影响沃顿科技自身业务体系的完整性及面向市场独立经营的能力，且均已履行了必要的审议程序，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
七、中介机构核查程序及核查意见
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（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人提供的《战略合作协议》、《股份认购协议》，并对上述协议进行书面核查；
2、查阅了发行人与本次非公开发行相关的三会文件以及公告；
3、与发行人高级管理人员进行了交流，了解了发行人引入战略投资者的原因及发行人的未来发展规划，以及发行人与战略投资者的未来合作安排；
4、查阅了国家能源集团2020年度报告、2021年度第一期超短期融资券募集说明书，国电科环 2020 年度报告、2021年度报告，获取龙源环保2018-2020年度审计报告及盖章确认的2021年度、2022年1-3月财务数据，核查其及龙源环保的基本财务和业务情况；
5、查阅了国家能源集团、国电科环、龙源环保等主体的官网，并通过互联网检索了相关主体的基本情况和业务情况；
6、通过互联网检索并查阅了与国产化替代、中央企业间合作、水处理膜产品等的政策；
7、与国家能源集团、国电科环的相关负责人进行了交流，了解本次战略合作的具体情况，获取并查阅了国电科环出具的关于其定位及龙源环保开展膜业务合作情况的说明；核查双方具体合作模式，龙源环保保障国家能源集团市场资源进入申请人的相关安排；了解国家能源集团内部市场反渗透膜使用场景及使用量等信息，获取并查阅了国家能源集团内部不同业务板块相关单位采购反渗透膜的公开招标文件或者合同，对相关单位反渗透膜采购及使用情况进行核查；
8、对龙源环保参与本次战略投资的相关负责人进行了访谈，了解其本次战略投资的背景、原因、过程，龙源环保目前业务情况和自身优势，未来拟与发行人的合作发展规划；获取并核查了龙源环保确认的与国家能源集团内部市场容量相关的测算文件；
9、获取并查阅了本次战略合作对应的反渗透膜产品纳入国家能源集团内部专业化单位名录、可由内部单位直接采购的相关证明文件；获取并查阅了国家能源集团与国电科环2022-2024年购销框架协议，对国家能源集团2022-2024年与国电科环间采购服务及产品的种类及金额进行了确认；
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10、获取并核查了龙源环保出具的3份承诺函等文件；
11、对照证监会发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定逐项核查龙源环保是否符合战略投资者的相关监管要求。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、龙源环保作为发行人本次非公开发行的战略投资者，与沃顿科技处于同行业；龙源环保拥有较强的重要战略性资源；双方拥有协调互补的长期共同战略利益；通过本次战略投资，龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源；并且龙源环保拟长期持有上市公司较大比例股份。龙源环保作为战略投资者，符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之相关规定；并已履行了规定的决策程序和相关的信息披露义务；
2、龙源环保具备将膜产品全面导入国家能源集团的能力；能够保障国家能源集团市场资源进入申请人；
3、本次战略合作中关于国家能源投资集团有限责任公司内部反渗透膜市场容量及对应的业绩测算结果合理、准确；
4、拟引入的战略投资者龙源环保在持股期间没有类似的战略投资计划，并已出具专项承诺；
5、龙源环保的自身业务不会与申请人自身业务产生竞争。
6、龙源环保与沃顿科技之间因本次战略合作而增加的关联交易，以市场公允价格为定价原则，履行关联交易决策的相关程序，不会损害发行人及非关联股东的利益，不会对沃顿科技的独立经营能力构成重大不利影响。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、龙源环保作为发行人本次非公开发行的战略投资者，与沃顿科技处于同行业；龙源环保拥有较强的重要战略性资源；双方拥有协调互补的长期共同战略利益；通过本次战略投资，龙源环保能够给上市公司带来国际国内领先的市场、
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渠道、品牌等战略性资源；并且龙源环保拟长期持有上市公司较大比例股份。龙源环保作为战略投资者，符合《再融资业务若干问题解答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之相关规定；并已履行了规定的决策程序和相关的信息披露义务；
2、龙源环保具备将膜产品全面导入国家能源集团的能力；能够保障国家能源集团市场资源进入申请人；
3、若上市公司与龙源环保的战略合作能顺利实施，将增加上市公司收入及利润规模，有利于上市公司及中小股东利益；
4、拟引入的战略投资者龙源环保在持股期间没有类似的战略投资计划，并已出具专项承诺；
5、龙源环保的自身业务不会与申请人自身业务产生竞争。
6、龙源环保与沃顿科技之间因本次战略合作而增加的关联交易，以市场公允价格为定价原则，履行关联交易决策的相关程序，不会损害发行人及非关联股东的利益，不会对沃顿科技的独立经营能力构成重大不利影响。
问题2
根据申请材料，申请人所属行业为化学原料及化学制品制造业。
请申请人说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大
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气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《非公开发行A股股票预案》，公司本次发行的募集资金投资项目包括沙文工业园三期项目、偿还公司债务及补充流动资金。根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告，沙文工业园三期项目主要产品为聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕40号）规定：“《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。”根据国家发展与改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励类项目名录包括：“功能性膜材料的开发与生产”、“纳滤膜和反渗透膜纯水装
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备”。根据贵阳国家高新区产业发展局2020年3月2日出具的《贵州省企业投资项目备案证明》，本次募投项目沙文工业园三期项目建成后，将形成年产聚酰胺复合反渗透膜材料480万平方米、海水淡化反渗透膜组件4万支、大通量反渗透膜组件145万支的生产能力。根据公司的说明并经比对《贵州省企业投资项目备案证明》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关规定，沙文工业园三期项目的主要产品属于“功能性膜材料的开发与生产”及“纳滤膜和反渗透膜纯水装备”的核心材料或组件；因此该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭。发行人本次募投项目沙文工业园三期项目不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能行业。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告，沙文工业园三期项目主要产品为聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件。膜材料及海水淡化处理用膜的国家产业政策内容如下：
| 序号 | 行业 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 内容摘要 |
| 1 | 膜材料 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发展和改革委员会 | 2019.10.30 | 将功能性膜材料的开发与生产、纳滤膜和反渗透膜纯水装备列为鼓励类行业。 |
| 2 | 《战略性新兴 | 国家统计 | 2018.11.07 | 将反渗透膜及膜组件、纳滤 |
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| 序号 | 行业 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 内容摘要 |
| 产业分类（2018）》 | 局 | 膜及膜组件列为战略性新兴产业。 | |||
| 3 | 《新材料产业发展指南》 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部 | 2016.12.30 | 将包括反渗透膜的高性能分离膜材料列入关键战略材料。 | |
| 4 | 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 | 科学技术部 | 2017.04.14 | 以高性能膜材料等战略新材料为重点，大力提升功能材料在重大工程中的保障能力。 | |
| 5 | 《“十三五”节能环保产业发展规划》 | 国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、环境保护部 | 2016.12.22 | 提出加快反渗透膜、纳滤膜的推广，提高膜生物反应器性能、降低成本。开展高效低耗生活污水处理与回用工艺研发和示范，示范推广污泥无害化资源化处理技术。 | |
| 6 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 国务院 | 2016.07.28 |
要大力发展含高性能膜材料的新材料技术，把握科技创新发展新态势，不断加强战略高新技术的发展突破。
| 7 | 《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》 | 中国膜工业协会 | 2021.05 | “十四五”期间要加强原始创新，重点开展高性能膜与膜材料研发。 | |
| 8 | 海水淡化处理用膜 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 国家发展和改革委员会 | 2017.11.20 | 加快先进有机材料关键技术产业化；重点发展海水淡化处理用膜。 |
| 9 | 《新材料关键技术产业化实施方案》 | 国家发展和改革委员会 | 2017.12.13 | 重点发展海水淡化处理用膜等功能性膜材料。 | |
| 10 | 《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》 | 中国膜工业协会 | 2021.05 | “十四五”期间要加强原始创新，重点开展高性能膜与膜材料研发。 | |
| 11 | 《海水淡化利用发展行动计划（2021-2025年）》 | 国家发展和改革委员会、自然资源部 | 2021.05.24 | 做好海水淡化产业补链、强链、延链工作，保障产业链供应链安全。鼓励龙头企业瞄准产业链高端环节，突破关键核心装备制造瓶颈，逐步解决关键装备受制于人的问题。围绕海水淡化骨干和优势企业，培育分离膜制造业集聚区，重点发展海水淡 |
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| 序号 | 行业 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 内容摘要 |
| 化反渗透膜、微滤膜、超滤膜、纳滤膜元件及组件，加强膜蒸馏膜、正渗透膜等新型膜元件及组件开发。 |
根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证明》，确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三期项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面的法律、行政法规及规章的规定。综上所述，本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》，沙文工业园三期项目的实施地点位于贵州省贵阳市。
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
经核查，发行人不属于国家发展和改革委员会办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）确定的重点用能单位。此外，本次募投项目的主要能源消耗为天然气、水和电，不存在直接耗费燃煤的情形，且本次募投项目已依法取得相应的投资项目备案及环评批复文件，完成了节能审查登记备案；贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局已对时代沃顿于2020年2月20日填报的《固定资产投资项目节能登记表》出具“同意备案”的节能审查登记备案意见。
根据《贵阳市“十四五”能源发展专项规划》中的“十四五”发展目标，到“十四五”末，贵阳市万元GDP能耗为0.39吨标准煤。根据沙文工业园三期项目可研报告记载的预测项目达产后的新增产品销售收入以及贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局备案的《固定资产投资项目节能登记表》中记录的项目年耗能总量测算，本次募投项目万元GDP规划能耗为0.03吨标准煤，显著低于贵阳市“十四五”能耗目标。
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综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控的要求。
（二）本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围，已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定：“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目，按项目管理权限实行项目年能源消费总量报备管理制度，不再单独进行节能审查，由项目建设单位自行按照相关节能标准、规范建设”。根据《固定资产投资项目节能登记表》，本次募投项目沙文工业园三期项目年耗能总量为860.7吨标准煤，电力消费量为187.12万千瓦时，符合《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》规定的实行项目年能源消费总量报备管理制度要求、不再单独进行节能审查的固定资产投资项目。贵阳国家高新技术产业开发区产业发展局已对沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》出具“同意备案”的节能审查登记备案意见。根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年12月31日出具的《证明》，确认沃顿科技股份有限公司2021年非公开发行股票募投项目沙文工业园三期项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》等国家及地方关于产业结构调整、节能环保方面的法律、行政法规及规章的规定。
综上所述，本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围，已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
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燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，如涉及对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，需履行核准程序；其余项目需履行备案程序；除另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则进行备案。根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）、《政府核准的投资项目目录（贵州省2017年本）》，本次募投项目不属于规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目，属于实行备案管理的固定资产投资项目。
根据《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》，“除国家另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则实行分级备案。其中，跨市（州）项目由省项目备案机关备案，跨县（市、区、特区）的项目由市（州）项目备案机关备案，其余项目由县（市、区、特区）项目备案机关备案”。根据贵阳国家高新区产业发展局核发的《贵州省企业投资项目备案证明》，本次募投项目的建设地点为贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号，未跨市（州）亦未跨县（市、区、特区），应由项目所在地县（市、区、特区）项目备案机关备案。该项目已于2020年3月2日取得经贵阳国家高新区产业发展局审批的《贵州省企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-520117-34-03-361216）。
（二）环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》的相关规定，建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
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登记表；建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《贵州省环境保护厅关于印发<省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）>的通知》的规定：“对涉及跨市（州）的公路、水库、水电站、输油（气）管网、独立公（铁）路桥梁、独立隧道等建设项目环评文件，除环境影响报告表外，均由省级环境保护主管部门审批。……除生态环境部和省环境保护厅审批的建设项目以及涉密建设外，其他建设项目环境影响报告书和除辐射类外的所有建设项目环境影响报告表均由市（州）环境保护部门负责审批。”本次募投项目沙文工业园三期项目生产产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018修订）之“十五、化学原料和化学制品制造业”之“36基本化学原料制造；农药制造；涂料、染料、颜料、油墨及其类似产品制造；合成材料制造；专用化学品制造；炸药、火工及焰火产品制造；水处理剂等制造”，应当编制环境影响报告书。
本次募投项目不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》及贵州省《省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）》、《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》规定的应由生态环境部、贵州省省级生态环境部门审批的范围，其环境影响报告书应由项目所在地市（州）环境保护部门负责审批。
根据公司提供的资料，贵州环科环保咨询有限公司已于2020年7月就本次募投项目沙文工业园三期项目按照环境影响评价法要求编制完成《环境影响报告书（三合一）》。2020年8月14日，贵阳市生态环境局就该项目核发《环境影响报告书的批复》（筑环审[2020]14号）对沙文工业园三期项目环境影响事项进行了批复。
根据公司提供的资料及说明，沙文工业园三期项目开工建设前，公司在沙文工业园内已实施一期项目、二期项目。公司原计划充分利用前期已投入设施处理三期项目产生的废水，为提升公司不同产线不同环节产生的污水的精细化处理能力，经与环保相关机构交流研究，公司决定调整原项目申报排污方案，将沙文工
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业园三期项目部分污水单独进行处理，因此需重新履行环境影响评价批复程序。2021年10月，贵州环科环保咨询有限公司根据上述变更情况出具《变更“三合一”环境影响报告书》。2021年12月1日，贵阳市生态环境局出具《变更“三合一”环境影响报告书的批复》（筑环审[2021]47号）对变更后的沙文工业园三期项目环境影响事项进行了批复。
综上所述，本次募投项目已履行主管部门备案程序，已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
（一）本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目的实施地点位于贵州省贵阳市，不属于国家大气污染防治重点区域。
（二）本次募投项目不属于耗煤项目
根据沙文工业园三期项目的《固定资产投资项目节能登记表》、可行性研究报告、环境影响报告书及环评批复文件，本次募投项目能源为天然气、水和电，不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
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综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》的规定，禁燃区范围包括云岩区、南明区全区域，花溪区、乌当区、白云区、观山湖区、清镇市、修文县、息烽县、高新开发区、经济技术开发区、贵阳综合保税区、贵州双龙航空港经济区部分区域，白云区包括“兰海高速-白云北路-二十六大道-金苏大道-广成线-包南线-贵遵高速-盐沙大道-贵阳绕城高速-兰海高速闭合线范围内”；高污染燃料包括原（散）煤、煤矸石、粉煤、煤泥、燃料油（重油和渣油）、各种可燃废物和直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻壳、蔗渣等）和固硫蜂窝型煤可排放硫含量超过0.3%以上、轻柴油和煤油硫含量超过0.5%以上、人工煤气硫含量超过30mg/m
以上的燃料。根据《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》划定的范围，本次募投项目的实施地点处于禁燃区内；募投项目能耗来源为天然气、水和电，不存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请
说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需取得排污许可证实施主体已取得排污许可证根据公司提供的资料及书面确认，沙文工业园三期项目的建设主体为公司的全资子公司时代沃顿，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司吸收合并全资子公司时代沃顿；根据贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局出具的《准予注销登记通知书》，时代沃顿已办理完毕工商注销登记手续，本次募投项目的实施主体时代沃顿已由沃顿科技吸收合并。根据贵阳国家高新区产业发展局换发的《贵州省企业投资项目备案证明》，本次募投项目的实施主体变更为沃顿科技。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定，本次
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募投项目属于 “二十一、化学原料和化学制品制造业”之“49合成材料制造265”项下的新建项目，应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。沃顿科技现持有贵阳市生态环境局核发的编号为915200007096727366002U的排污许可证，有效期限自2021年1月27日至2024年1月26日止。本次募投项目现已取得排污许可证。
（二） 本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。根据公司提供的资料及书面确认，本次募投项目的实施主体时代沃顿已由沃顿科技吸收合并；时代沃顿原持有贵阳市生态环境局于2021年1月27日核发的91520115789766520C001Z号《排污许可证》，沃顿科技现持有贵阳市生态环境局核发的915200007096727366002U号《排污许可证》。另外，截至本反馈意见回复出具之日，公司已取得排污许可证，沙文工业园三期项目尚未建成投产，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据沙文工业园三期项目的项目可行性研究报告，本次募投项目生产的产品包括聚酰胺复合反渗透膜材料、海水淡化反渗透膜组件、大通量反渗透膜组件等。经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，募投项目生产的产品均不属于产品名录中规定的“高污染、高环境风险”产品。
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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环评批复、环境影响报告书及可行性研究报告，该项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
1、废气
本次募投项目产生的主要废气为各生产装置产生的烟尘、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃和二甲胺等，具体污染物排放及处理情况如下：
| 污染源 | 污染 环节 | 主要污染物 | 处理前 | 处理设施 | 处理后 | 排放标准（mg/m3） | ||
| 产生浓度（mg/m3） | 产生量（t/a） | 排放浓度（mg/m3） | 排放量（t/a） | |||||
| 反应废气G2 | 溶剂回收 | 二甲胺 | 338.12 | 2.4 | 经酸洗、水洗和活性炭吸收 | 1.69 | 0.012 | 5 |
| 膜材料导热油站排气筒 | 天然气使用 | SO2 | 8.67 | 0.44 | / | 8.67 | 0.44 | 50 |
| NOX | 31.44 | 1.56 | 31.44 | 1.56 | 200 | |||
| 烟尘 | 17.74 | 0.88 | 17.74 | 0.88 | 20 | |||
| 8号生产线扩建排气筒1# | 膜片烘干 | 非甲烷总烃 | 250 | 15 | 三箱三芯活性炭纤维二级循环吸附工艺 | 2.5 | 0.15 | 100 |
| 8号生产线扩建排气筒2# | 膜片烘干 | 非甲烷总烃 | 250 | 18 | 2.5 | 0.18 | 100 | |
| 206车间新增排气筒 | 天然气使用 | 非甲烷总烃 | 250 | 15 | 2.5 | 0.15 | 100 | |
| 206车间导热油站排气筒 | 天然气使用 | SO2 | 8.67 | 0.24 | / | 8.67 | 0.24 | 50 |
| NOX | 32.28 | 0.88 | 32.28 | 0.88 | 200 | |||
| 烟尘 | 17.61 | 0.48 | 17.61 | 0.48 | 20 | |||
| 污水处理站扩能改造项目 | 污水处理 | NH3 | / | 0.224 | / | / | 0.224 | 1.00 |
| H2S | / | 0.009 | / | 0.009 | 0.05 | |||
| NH3 | 118.4 | 4.26 | 喷淋塔+光催化氧化+活性炭吸附 | 11.84 | 0.426 | 20.0 | ||
| H2S | 4.6 | 0.165 | 0.46 | 0.016 | 10.0 | |||
根据上表可知，本次募投项目产生的废气经处理后均可达标排放。
2、废水
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本次募投项目产生的废水主要包括生产废水和生活污水等，污染物排放及处理的基本情况列示如下：
| 污染源 | 污染 环节 | 主要污染物 | 处理前 | 处理设施 | 处理后 | 排放标准 （mg/L） | ||
| 产生浓度（mg/L） | 产生量（t/a） | 排放浓度（mg/L） | 排放量（t/a） | |||||
| 刮覆膜车间 | 膜片清洗工序 | COD | 20,000 | 750 | 膜片污水处理站 | 500 | 18.75 | 500 |
| BOD5 | 7,000 | 262.5 | 300 | 11.25 | 300 | |||
| 氨氮 | 700 | 26.25 | 45 | 1.69 | 45 | |||
| 原材料利用车间 | 废液精馏工序 | COD | 1,000 | 18.69 | 原材料利用过程中污水处理装置，COD及氨氮的去除率95%以上 | 50 | 0.15 | 50 |
| BOD5 | 400 | 7.476 | 10 | 0.03 | 10 | |||
| 氨氮 | 100 | 1.869 | 5 | 0.015 | 5 | |||
| 纯水制备浓水 | RO浓缩工序 | COD | 43 | 1.462 | / | 43 | 1.462 | 50 |
| 氨氮 | 3 | 0.102 | 3 | 0.102 | 5 | |||
| 地坪冲洗水 | 地面清洗 | COD | 500 | 0.175 | 膜片污水处理站 | 150 | 0.053 | 500 |
| 氨氮 | 30 | 0.011 | 25 | 0.009 | 45 | |||
| SS | 800 | 0.28 | 30 | 0.011 | 400 | |||
| 生活污水 | 厕所排水 | COD | 200 | 0.782 | 膜片污水处理站 | 150 | 0.587 | 500 |
| BOD5 | 100 | 0.391 | 20 | 0.078 | 300 | |||
| SS | 200 | 0.782 | 30 | 0.117 | 400 | |||
| NH3-N | 30 | 0.117 | 25 | 0.098 | 45 | |||
| 合计入苏庄大沟 | - | COD | / | 20.152 | 膜材料生产车间出水与纯水制备浓水混合后排入地表水苏庄大沟 | 44.16 | 1.612 | 50 |
| NH3-N | / | 1.971 | 3.21 | 0.117 | 5 | |||
| 合计入管网 | - | COD | 17982.69 | 750.957 | 刮覆膜生产车间生产废水、地坪冲洗水、生活污水混合进入膜片生产污水处理站，COD去除率97.4%，氨氮去除率 | 464.32 | 19.39 | 500 |
| NH3-N | 631.66 | 26.378 | 43.03 | 1.797 | 45 | |||
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93.2%
根据上表可知，本次募投项目产生的废水经处理后均可达标排放。
3、固废
本次募投项目产生的主要固废污染物及处理情况如下：
| 废物名称 | 危险废物类别 | 产生工序及装置 | 产生量（t/a） | 主要成分 | 污染防治措施 |
| 废活性炭 | HW49 | 废气处理 | 0.4 | 活性炭、有机物 | 交有资质单位处置 |
| 废棉纱手套 | HW49 | 维修 | 1 | 机油、有机物 | 交有资质单位处置 |
| 切头废料、包装废物 | / | 包装 | 30 | / | 由废品单位回收 |
| 污泥 | / | 废水处理、精馏釜底残渣经干燥无害化处理 | 529.3 | / | 交有资质单位处置 |
| 废导热油 | HW08 | 导热油炉 | / | 导热油 | 交有资质单位处置 |
| 生活垃圾 | / | 办公、生活 | 30 | 塑料、纸张、瓜果等 | 交环卫部门处置 |
根据上表可知，本次募投项目产生的固废将交相关部门或有资质单位处置。
4、噪声
本次募投项目的主要噪声源为风机、泵等设备噪声，声压等级90-100Db(A)。主要噪声设备声源及处理情况如下：
| 车间 | 声源名称 | 声压级dB(A) | 处理措施 | 采取措施后声压级dB(A) |
| S206 | 车间内设置有输送泵、制氮机、水环式真空泵、齿轮泵、冷却水塔、冷却水循环泵、干燥机、管链输送机、包装机、燃气锅炉等。 | 90 | 厂房隔声、基座减振、消声 | 75 |
| S104 | 离心机、干燥器、冷却塔、压缩机、风机、泵等 | 90 | 75 | |
| S204 | 车间内设置有各类输送泵、离心机、空压机、各类风机等 | 90 | 厂房隔声、距离衰减、减振、消声 | 75 |
| 新增污水处理装置 | 各类泵及风机等 | 90 | 采取减振、防振措施，优先选用噪声低、效率高的机电设备 | 75 |
| 污水处理站扩能改造项目 | 各类泵及风机等 | 90 | 75 |
本项目对高噪声设备采取吸声、消声、隔声、减振等综合措施，使噪声值降低10-25分贝，控制在75分贝以下，满足工业企业噪声卫生标准和厂界噪声标准要求。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
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及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响报告书及可行性研究报告，该项目拟采取的主要环保措施、主要处理措施及处理能力及相应的资金来源和金额具体如下：
1、募投项目所采取的环保措施、主要处理措施及处理能力，处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
| 类别 | 主要环保措施、主要处理设施及处理能力 | 治理效果 |
| 废气治理 | 膜生产过程中产生的废气采用三箱三芯活性炭纤维二级循环吸附工艺进行处理，处理后的尾气由厂房顶部排气筒排放；溶剂回收产生废气经酸洗、水洗和活性炭吸收；污水处理产生的废气经喷淋塔、光催化氧化和活性炭吸附。 | 符合排放要求 |
| 废水治理 | 扩建现有膜片污水处理站规模，扩建规模为620m3/d，扩建后总处理能力为860m3/d，出水标准执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准及《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）中A及标准，进入园区市政管网。新建一套污水处理装置80m3/d，与全厂纯水站浓水一同排入入河排污口，新设入河排污口执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标。 | 符合排放要求 |
| 固废处置 | 切头废料、包装废物由废品单位回收。生活垃圾交环卫部门处置。其他固体废弃物交有资质单位处置。 | 防止二次污染 |
| 噪声防治 | 采用低噪声设备，水泵等动力性采用弹性连接，噪声设备全部布置于厂房内。 | 厂界噪声达标 |
根据上表可知，募投项目所采取的环保措施可分为废气治理、废水治理、固废处置及噪声防治等，经处理设施处理后，本项目污染物排放或处置均符合要求。因此，募投项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
2、募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额
沙文工业园三期项目拟新增废气处理设备一台，预计投资金额130万元。此外，本项目与沙文工业园一、二期项目共用部分废水、废气处理设施；沙文工业园一、二期生化处理池及相关附属设备投资金额合计约1,800万元，废气处理锅炉及相关附属设施合计投资金额约200万元。本项目生产过程中产生的废渣将按危险废物处理，废有机溶液、矿物油、污泥、废弃包装物、活性炭处理收费标准预计为2,200元/吨；废弃化学品处理标准预计为15,000元/吨。
就膜业务环保事项而言，公司配备有现场操作人员9名、班组长1名、环保技术人员1名、环保管理员2名，由公司安全环保部直管；为保障2022年环保
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设施稳定运行，公司2022年环保专项资金使用预算计划（包含沙文工业园三期项目污水处理改造支出）如下：
| 项目名称 | 预计投资金额（万元） |
| 安全环保提升-新增废气处理装置改造 | 200 |
| 废气回收与维护 | 35 |
| 环保检测检验费 | 20 |
| 危废处置费 | 50 |
| 污水处理系统运行与维护 | 250 |
| 污水处理站提标改造 | 300 |
| 膜材料污水处理系统 | 300 |
| 合计 | 1,155 |
沙文工业园三期项目总投资28,938.00万元，拟使用募集资金16,000.00万元，新增废气处理设备拟使用本次发行募集资金，其他环保投入来源于公司自筹资金。本次募投项目沙文工业园三期项目的环境影响评价报告书已取得贵阳市生态环境局出具的环评批复，本项目采取的环保措施及相应的资金来源和金额、处理设施及处理能力、处理效果已取得主管部门认可。
十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据贵阳市生态环境局乌当分局于2021年9月18日出具的《证明》，确认沃顿科技自2018年1月1日至今，在乌当区辖区内严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及规章等规定，不存在违反环境保护方面的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局于2021年10月22日出具的《证明》，确认时代沃顿及自然科技自2018年1月1日至今，严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及规章等规定，不存在违反环境保护方面法律法规及规整等规定的行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
根据贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局分别于2021年12月31日、2022年4月13日出具的《证明》，确认沃顿科技股份有限公司及其子公司（含控股子公司大自然科技股份有限公司）严格遵守国家及地方相关环境法律、行政法规及
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规章等规定；自2018年1月1日至今，该局未发现沃顿科技及其子公司存在导致严重污染环境、损害社会公共利益的行为，不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。
经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部及地方生态环境局网站等系统网站，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况。综上所述，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告、审批备案文件、环境影响报告书和环评批复等文件；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《新材料产业发展指南》、《“十三五”材料领域科技创新专项发展规划》、《“十三五”节能环保产业发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《中国膜产业“十四五”发展规划纲要》、《“十三五”海洋领域科技创新专项规划》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《新材料关键技术产业化实施方案》、《海水淡化利用发展行动计划（2021-2025年）》等相关文件；
3、查阅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》、《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》等项目所在地能源消费双控要求文件；查阅发行人募投项目《固定资产投资项目节能登记表》；
4、查阅《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《政府核准的投资项目目录（贵州省2017年本）》、《贵州省企业投资项目核准和备案管理办法》、《中化人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2017）》（2018修订）、《贵州省环境保护厅关于印发<省级环境保护部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018年本）>的通知》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《贵州省省级生态环境部门审批环境影响评价文件的建设项目目录(2021年本)》等相关
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文件；查阅发行人《贵州省企业投资项目备案证明》、环评批复文件；登陆全国投资项目在线审批监管平台核实本次募投项目备案情况；
5、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《大气污染防治法》等相关文件；
6、查阅《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，并与本次募投项目情况进行比对；
7、查阅《排污许可管理条例》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、募投项目环评批复等相关文件；实地走访募投项目建设现场，核实募投项目建设进度；查阅公司重新申领的排污许可证；
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、募投项目可行性研究报告，与发行人募投项目相关产品进行比对；
9、查阅募投项目可行性研究报告、环境影响报告书中关于环境污染情况及相关环保措施的内容；
10、查阅信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部等系统网站；获取环境保护主管部门出具的证明。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目不属于需要按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的范围，已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
4、本次募投项目已履行主管部门备案程序，且已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
5、本次募投项目不属于耗煤项目且募投项目实施地点不属于大气污染防治重点区域；
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6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内，但募投项目能耗来源为天然气、水和电，不存在使用或拟使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目已取得排污许可证，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定进行固定资产投资项目节能审查登记备案。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本次募投项目已履行主管部门备案程序，且已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
6、本次募投项目实施地点位于高污染燃料禁燃区内，但本次募投项目消耗的能源为天然气、水和电，不存在直接使用《贵阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》中规定的高污染燃料的情形。
7、本次募投项目实施主体沃顿科技已就本次募投项目取得了相应的排污许可证，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
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8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
9、本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重大违法行为或导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题3
本次非公开发行股票中认购对象为控股股东中车产投和拟引进的战略投资者龙源环保。
请申请人说明：申请人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请申请人说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、关于本次非公开发行股票的认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的说明
（一）关于本次非公开发行认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形的说明
本次非公开发行股票的认购对象为控股股东中车产投和拟引进的战略投资者龙源环保。公司控股股东中车产投以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购
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股份的金额为人民币20,375.00万元；龙源环保以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币20,375.00万元。中车产投及龙源环保认购本次非公开发行股票的资金来源为其自有资金或以合法方式自筹的资金。中车产投成立于2015年12月，主要从事股权投资业务。截至2021年9月末，中车产投总资产为2,198,491.31万元，净资产1,128,211.75万元，其中货币资金244,619.63万元，流动资产1,201,252.24万元；2022年3月末，中车产投总资产2,276,075.98万元、净资产1,086,302.28万元，货币资金充足。中车产投资产规模较大，资产状况和流动性较好。作为此次非公开发行的认购对象，中车产投出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“本公司用于认购南方汇通非公开发行股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情形，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形”。龙源环保成立于2006年4月，主要从事污染治理业务。截至2021年9月30日，龙源环保总资产为826,246.28万元，净资产265,381.63万元，其中货币资金为114,261.89万元，流动资产576,559.66万元；龙源环保2021年度全年收入规模37.31亿元、利润总额5.03亿元。龙源环保资产规模较大，资产状况和流动性较好。作为此次非公开发行的认购对象，龙源环保亦出具了《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：“1、本公司用于认购本次发行股票的资金（以下简称“认购资金”）来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金的情形：认购资金及最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形。2、本公司与南方汇通及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在关联关系和利益安排，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。”
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综上所述，发行认购对象认购非公开发行股份的资金，均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）关于本次非公开发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的说明
公司于2021年9月15日召开公司第六届董事会第三十次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，并就本次发行中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜进行了承诺及公告，具体承诺内容摘录如下：
“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
控股股东中车产投、中车集团已出具《控股股东关于公司非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
综上所述，本次非公开发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、关于询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如
参与，说明发行价格如何确定
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本次非公开发行认购对象为上市公司控股股东中车产投及拟引进的战略投资者龙源环保，根据《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》以及发行人与中车产投、龙源环保分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次非公开发行价格已经确定。
公司本次非公开发行，有利于公司及公司股东的共同利益，也有利于公司与战略投资者龙源环保通过战略合作实现共赢；控股股东中车产投及拟引进的战略投资者龙源环保，目前正在全力配合公司推进本次非公开发行相关工作。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得本次发行认购对象出具的关于认购资金来源情况的说明及承诺，取得上市公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告和承诺，取得控股股东中车产投、中车集团关于公司非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函。
2、查询控股股东、拟引入的战略投资者近期财务资料，了解控股股东、拟引入的战略投资者的财务状况；
3、查阅了《南方汇通股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》以及发行人与本次认购对象中车产投、龙源环保签署的《附条件生效的股份认购协议》；
4、获取认购对象中车产投、龙源环保财务报表等资料，了解认购对象基本财务情况；与公司高管进行交流，获取认购对象认购资金来源情况的说明及承诺，了解认购资金来源安排。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、本次认购对象中车产投与龙源环保的本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形；本次非公开发行不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中车产投、龙源环保，定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次非公开发行价格已经确定。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、本次非公开发行认购对象的认购资金来源，均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形；本次非公开发行不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中车产投、龙源环保，定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次非公开发行价格已经确定。
问题4
根据申报材料，报告期内，申请人子公司贵州大自然科技股份有限公司因未认真落实安全生产主体责任，被贵阳市应急管理局作出（筑）应急罚[2019]第（2-1）号《行政处罚决定书》，被处以60万元的罚款。
请申请人说明具体情况及整改情况，结合监管问答要求，说明是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）（七）项。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
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【回复】
一、申请人说明事项具体情况及整改情况
2018年9月，发行人控股子公司大自然科技股份有限公司（以下简称“大自然公司”）厂区内的污水处理站发生阻塞，在进行抽水作业过程中，发生1起安全生产事故（以下简称“事故”或“本次事故”），事故发生后大自然公司及其他相关方积极善后处置，整个处理过程平稳有序，未造成不良社会影响。
2019年3月25日，贵阳市应急管理局向大自然公司出具（筑）应急罚[2019]第（2-1）号《行政处罚决定书》，对大自然公司处以60万元罚款。2019年3月29日，大自然公司缴纳了上述罚款。大自然公司已按照贵阳市政府的相关要求，对安全生产事项完成了整改。
二、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）（七）项
（一）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项
在本次事故责任认定及处理中，经贵阳市政府批复的《调查报告》建议进行责任认定及处理的发行人层面的人员名单中无公司现任董事、高级管理人员。因此，发行人在本次事故中不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况；公司或现任董事、高级管理人员亦未因本次事故涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
公司董事、高级管理人员均填写、出具了《董监高调查问卷》，问卷调查的事项包括“是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况”；同时，保荐机构和律师登录天眼查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，了解发行人、现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。根据《董监高调查问卷》反馈及保荐机构和律师的查询结果，发行人不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次事故未导致发行人存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，公司在本次事故中不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定
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的情形。
（二）不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项本次事故是一起生产安全责任事故，大自然公司被贵阳市应急管理局处以60万元罚款。首先，从行为性质上看。2021年10月9日，保荐机构及律师在前述安全生产事故的访谈中，获取了贵阳市应急管理局盖章确认的书面文件。访谈与书面文件明确：大自然公司上述违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大违法行为。其次，从主观上看。大自然公司本次事故行为属于过失行为，且根据贵阳市政府批复的《调查报告》，以及保荐机构及律师就本次事故对贵阳市应急管理局相关负责人的访谈结果，大自然公司积极履行了事故处理工作，实施了有效的整改措施。因此，不具有重大主观恶性。再次，从社会影响上看。根据贵阳市政府批复的《调查报告》，事故处理“平稳有序”、“未造成不良社会影响”。根据保荐机构及律师就本次事故对贵阳市应急管理局相关负责人的访谈结果，事故“未导致恶劣的社会影响”。
在本次事故责任认定及处理中，环保主管机关未给予大自然公司环境保护方面的行政处罚；2021年12月31日，贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局出具了《证明》，证明：自2018年1月1日至2021年12月31日期间，未发现沃顿科技及其子公司存在导致严重污染环境、损害社会公共利益的行为，不存在因违反环境保护方面法律、行政法规及规章等相关规定而受到行政处罚的情形。因此，综合前述，发行人亦不存在《再融资业务若干问题解答（2020年06月修订）》“问题4”所规定的“导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣”的情形。综上，结合事故行为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断，发行人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
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（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、2021年10月9日，保荐机构对贵阳市应急管理局主管工贸等八大行业安全监管工作的负责人进行了访谈，获取了贵阳市应急管理局盖章确认的书面文件；
2、查阅了贵阳市政府向贵阳市应急管理局下发批复文件及相关调查文件；
3、获取并查阅了大自然公司内部关于安全生产事故的相关文件资料；如罚款缴纳凭证及记账凭证、安全生产制度文件、专项会议纪要
4、查询发行人《董监高调查问卷》，登录天眼查、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站，了解发行人、现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；
5、取得贵阳国家高新技术产业开发区生态建设局2021年12月31日出具的《证明》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人子公司大自然公司已完成了安全生产事项的整改，整改措施有效。
本次事故未导致发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
结合事故行为性质、主观恶性程度、社会影响等情况综合判断，发行人在本次事故中不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情况。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、本次事故是一起生产安全责任事故。发行人子公司自然科技已按照贵阳
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市应急管理局《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚款，并按照事故调查组《调查报告》的要求完成了安全生产事项的整改，整改措施有效。
2、本次事故未导致发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形。
3、本次事故涉及的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不构成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题5
关于申请人用地。（1）根据申报材料，申请人尚未完全取得募投项目用地。请申请人补充说明：募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符合土地政策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）根据申请文件，申请人有 2宗土地及 4 项房屋尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符合土地政策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
根据发行人提供的资料及说明，沙文工业园三期项目总占地约100亩（约66,666.67平方米），除213厂房坐落的约874.6平方米的土地尚待办理权属证书外，沙文工业园三期项目使用的其他土地均为发行人已取得权属证书的自有土地，
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对应不动产权证书证号为黔（2021）高新区不动产权第0002335号、黔（2021）高新区不动产权第0002337号、黔（2021）高新区不动产权第0002339号、黔（2021）高新区不动产权第0002369号、黔（2021）高新区不动产权第0002367号、黔（2021）高新区不动产权第0002370号、黔（2021）高新区不动产权第0002371号、黔（2021）高新区不动产权第0002368号及黔（2021）高新区不动产权第0002366号
。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已取得贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》，确认前述874.6平方米的土地已由贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局纳入白云区（高新沙文园区）2019年度第11批次（工矿仓储）城市建设用地申报农用地转用和土地征收，现该批次用地已经《省人民政府关于贵阳市2019年度城市建设农用地转用和土地征收白云区第十一批次实施方案的批复》（黔府用地函[2021]582号）批准，将按程序开展土地出让相关工作。针对该地块，2022年3月29日，贵阳市自然资源和规划局出具《贵阳市自然资源和规划局关于征询高新区沙文园区GX-08-02-03-01地块规划设计条件的复函》（筑资源规划函[2022]268号），明确：“地块四周均为已出让的沃顿科技有限公司用地，目前已完成林地使用手续并取得农转建批复。因地块面积较小且位于地块中部，不具备单独出让条件，建议按照整体实施的原则，将该地块与周边用地整合使用” 。
发行人正在积极推进取得前述874.6平方米的土地使用权的相关工作。2022年8月22日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述地块签署了国有建设用地使用权出让合同，同意在2022年11月22日前将出让宗地交付给公司；发行人依法依规取得土地使用权不存在实质性障碍。
（二）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划
根据公司提供的资料及书面确认，除213厂房坐落的约874.6平方米的土地尚待办理权属证书外，沙文工业园三期项目使用的其他土地均为发行人已取得权属证书的自有土地，该等土地的《建设用地规划许可证》载明的用地性质、土地权属证书载明的土地用途均为工业，符合相关土地政策、城市规划。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人全资子公司时代沃顿工商注销登记手续已办理完毕，时代沃顿的土地、房产已过户至发行人名下。
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贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》明确前述874.6平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作；2022年8月22日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述地块签署了国有建设用地使用权出让合同，同意在2022年11月22日前将出让宗地交付给公司；发行人已足额缴纳土地出让金；土地性质为工业用地。。另外，213厂房已取得贵阳市自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（筑规建字2020-0241号），确认符合城乡规划要求。
综上所述，除874.6平方米无证土地尚待取得土地权属证书外，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本反馈意见回复出具之日，公司已取得贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》，确认前述874.6平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作；2022年8月22日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述地块签署了国有建设用地使用权出让合同，同意在2022年11月22日前将出让宗地交付给公司。公司正在积极推进取得前述874.6平方米的土地使用权的相关工作，后续将在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。
根据公司提供的资料及书面确认，上述尚待办理权属证书的874.6平方米土地面积占公司本次募投项目总使用土地面积的比例较小，不会对本次募投项目及公司的生产经营产生重大不利影响；截至目前，发行人已足额缴纳土地出让金，公司将取得相关土地权属证书不存在实质性障碍。
公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺，将督促沃顿科技尽快办理该等土地的权属证书，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响沃顿科技的正常生产经营活动；如沃顿科技因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中车产投将向沃顿科技对由此产生的相关费用支出/资产损失/经济赔偿进行补偿。
综上所述，前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小，发行
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人对于无法取得募投项目用地权属证书的情形也制定了替代措施，因此不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍。
二、尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
（一）尚未取得权属证书的房产或土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因
1、尚未取得权属证书的土地
根据公司提供的资料，截至本反馈意见回复出具之日，公司原先2宗尚未取得权属证书的土地中，有1宗土地已取得土地权属证书，具体情况如下：
| 证载权利人 | 坐落 | 使用权类型 | 面积(m2) | 土地使用证编号 | 证载用途 | 终止日期 | 是否存在抵押、查封等权利受限情况 |
| 贵阳汇通沃顿科技有限公司（注） | 贵阳市乌当区高新路 | 出让 | 4,126.79 | 黔（2022）乌当区不动产权第0000256号 | 工业用地 | 2062.10.29 | 否 |
注：根据公司及其子公司汇通沃顿的书面说明，公司已将膜业务生产主体从贵阳市乌当区整体搬迁至贵阳市沙文生态科技产业园区内，为统一管理公司位于乌当区内的土地、房产，公司已将乌当区土地、房产统一过户至注册地在乌当区的汇通沃顿名下。下表同。
公司1宗坐落于贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道时代沃顿厂区内、面积约874.6平方米的土地尚未取得权属证书，占公司及其全资、控股子公司自有土地总面积的0.18%。公司已于2019年向土地主管部门申请办理该宗土地的权属证书，因该地块面积较小，且（工矿仓储）城市建设用地申报农用地转用和土地征收流程周期相对较长，故发行人前期未获得该地块的权属证书。截至本反馈意见回复出具之日，贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》明确前述874.6平方米的土地将按程序开展土地出让相关工作；2022年8月22日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述地块签署了国有建设用地使用权出让合同，同意在2022年11月22日前将出让宗地交付给公司；发行人已足额缴纳土地出让金。公司取得该宗土地的权属证书不存在实质性障碍。该宗土地系发行人募投项目用地，属于发行人的核心经营资产。
2、尚未取得权属证书的房产
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截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其全资、控股子公司尚有4项、面积合计约30,077.78平方米的房屋尚未取得权属证书，占发行人及其全资、控股子公司自有房产总面积的13.57%。具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地证书编号 | 坐落 | 建筑面积 （平方米） | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 贵阳汇通沃顿科技有限公司 | 黔(2021)乌当区不动产权第0011093号、黔(2021)乌当区不动产权第0011099号、黔(2021)乌当区不动产权第0011103号、黔(2021)乌当区不动产权第0011122号、黔(2021)乌当区不动产权第0011120号、黔(2021)乌当区不动产权第0011117号、黔(2021)乌当区不动产权第0011100号、黔(2021)乌当区不动产权第0011092号、黔(2021)乌当区不动产权第0011116号 | 乌当区高新路126号南方汇通科技工业园4号厂房 | 1,404.00 | 对外出租 | 无 |
| 2 | 乌当区高新路126号南方汇通科技工业园9号厂房附属厂房（科技园6号厂房辅助间） | 5,400.00 | 对外出租 | 无 | ||
| 3 | 黔（2022）乌当区不动产权第0000256号 | 乌当区高新路126号南方汇通科技工业园营业用房 | 19,138.88 | 对外出租 | 无 | |
| 4 | 沃顿科技 | 白土国用（2011）第033号 | 白云区都拉营汇通路汇通花园-三号安置楼 | 4,134.90 | 对外出租 | 无 |
| 合计 | 30,077.78 | - | - | |||
上述第1-2项房屋因历史原因报规报建手续缺失导致目前尚未办理相关房屋所有权证书；第3项房屋，公司前期已取得地字520000201112734号《建设用地规划许可证》、建字第520000201314805号《建设工程规划许可证》、建字第520000201414934号《建设工程规划许可证》、520112201303110101号《建设工程施工许可证》，因公司业务计划调整，该房屋未按照住建部门审批的综合配套用房的用途使用，基于公司盘活资产的需要，公司将该等房屋对外出租，租用方将该等房屋的实际用途变更，目前该等房屋因规划部门认为房屋实际用途与规划用途不符尚未办理房屋所有权证书，公司正在就该事项拟定整改方案；第4项房屋所在土地因历史原因由公司间接控股股东中车集团所有，与地上房屋所有权人存在不一致的情形导致该项房屋尚未办理房屋所有权证书。该等尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用，不属于发行人的生产经营用房，非发行人的核心经营资产。
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（二）尚未取得权属证书的房产或土地是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险
1、尚未取得权属证书的土地
根据公司提供的资料及书面确认，公司尚未取得权属证书的土地使用权面积占公司及其全资、控股子公司使用土地总面积的比例较低；无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，公司亦未因此受到过行政处罚；相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等土地的继续使用。
发行人已取得贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站2021年9月18日出具的《证明》，确认发行人遵守国家有关不动产管理的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反土地监管相关法律法规规定而受到该部门行政处罚的情形。时代沃顿在注销前已取得贵阳市国土资源局国家高新技术产业开发区分局2021年9月24日出具的《关于时代沃顿有限公司土地使用情况的说明》，确认未发现时代沃顿重大违法违规使用土地行为。
因公司吸收合并时代沃顿，公司的办公地址由贵阳市乌当区搬迁至贵阳国家高新技术产业开发区，公司于2022年4月19日取得了贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局出具的《关于沃顿科技股份有限公司土地使用情况的说明》，确认公司2021年9月1日至今未发现重大违法违规使用土地行为。
针对尚未取得权属证书的土地，发行人控股股东中车产投已出具承诺，将督促沃顿科技尽快办理该等土地的权属证书，并保证采取必要措施确保该等土地瑕疵问题不影响沃顿科技的正常生产经营活动；如沃顿科技因前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中车产投将向沃顿科技对由此产生的相关费用支出/资产损失/经济赔偿进行补偿。
综上所述，前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2、尚未取得权属证书的房屋
根据公司提供的资料及书面确认，公司尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用，不属于公司生产经营用房；公司尚未取得权属证书的房产自开
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工建设至今，一直由公司使用或者出租给第三方使用，未发生任何权属争议及纠纷；公司亦未因此受到过行政处罚。
发行人已取得贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站2021年9月18日出具的《证明》，确认沃顿科技遵守国家有关不动产管理的法律、法规、规章及规范性文件。
针对尚未取得权属证书的房产，发行人控股股东中车产投已出具承诺，中车产投将督促沃顿科技尽快办理该等房屋的权属证书，并保证采取必要措施确保该等房屋瑕疵问题不影响沃顿科技的正常生产经营活动；如沃顿科技因该等房屋的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则中车产投将向沃顿科技对相关费用支出进行补偿。
综上所述，该等尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）补充披露情况
保荐机构就尚未取得权属证书的土地是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险事项在“《尽调报告》/第二章 业务与技术调查/五、主要固定资产和无形资产/（二）无形资产”部分进行了如下补充披露：
截至本报告出具日，发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及其全资、控股子公司自有土地总面积的0.18%，比例较低；无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，公司亦未因此受到过行政处罚，相关权属证书尚未办理的情况并不影响发行人对该等土地的继续使用；发行人的控股股东中车产投已就该无证土地出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2021年12月30日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局出具《情况说明》，说明：“位于高新区沙文生态科技产业园的高新（沙文）2010-20地块内部的874.6平方米土地已由我局按程序纳入白云区（高新沙文园区）2019年度第11批次（工矿仓储）城市建设用地申报农用地转用和土地征收，现该批次
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用地已经《省人民政府关于贵阳市2019年度城市建设农用地转用和土地征收白云区第十一批次实施方案的批复》（黔府用地函[2021]582号）批准，将按程序开展土地出让相关工作。”针对该地块，2022年3月29日，贵阳市自然资源和规划局出具文件，明确：
“地块四周均为已出让的沃顿科技有限公司用地，目前已完成林地使用手续并取得农转建批复。因地块面积较小且位于地块中部，不具备单独出让条件，建议按照整体实施的原则，将该地块与周边用地整合使用” 。
公司正在积极推进取得前述874.6平方米的土地使用权的相关工作，后续将在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权。
保荐机构就尚未取得权属证书的房屋是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险事项在“《尽调报告》/第二章 业务与技术调查/五、主要固定资产和无形资产/（一）固定资产”部分进行了如下补充披露：
发行人尚未取得权属证书的房产面积占发行人及其全资、控股子公司自有房产总面积的13.57%，该等房屋主要用于出租给第三方使用，不属于发行人的生产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今，一直由公司使用或出租给第三方使用，未发生任何权属争议及纠纷，公司亦未因此受到过行政处罚。发行人的控股股东中车产投已就该无证房屋事项出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、实地查验了募投项目用地所处地块，取得并查阅本次募投项目相关立项、环评审批文件；
2、取得并查阅了募投项目用地规划等相关文件；
3、查阅了发行人及其下属子公司未取得权属证书的土地涉及的土地出让合
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同、土地出让金缴纳凭证；获取并查阅了发行人新增获取的的土地权属证书；
4、查阅了发行人尚未取得权属证书的房屋涉及的建设用地批准书、建设工程规划许可、建筑工程施工许可等文件；
5、取得并查阅了发行人出具的相关书面说明，了解发行人尚未取得权属证书的土地和房屋的情况、未取得权属证书的原因及本次募投项目用地相关权证的办理进展；
6、取得并查阅了发行人控股股东中车产投出具的承诺；
7、取得并查阅了贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具的《情况说明》、贵阳市不动产登记中心乌当区不动产登记站出具的《证明》及贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局于2022年4月19日出具的《关于沃顿科技股份有限公司土地使用情况的说明》、贵阳市自然资源和规划局出具的《贵阳市自然资源和规划局关于征询高新区沙文园区GX-08-02-03-01地块规划设计条件的复函》（筑资源规划函[2022]268号）；
8、取得并查阅了贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述地块签署了国有建设用地使用权出让合同及出让金缴纳凭证。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2022年8月22日，贵阳市自然资源和规划局高新技术开发区分局与发行人就前述874.6平方米地块签署了国有建设用地使用权出让合同，同意在2022年11月22日前将出让宗地交付给公司。公司正在积极推进取得前述874.6平方米的土地使用权的相关工作，后续将在缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用并履行完毕相关程序后取得该宗土地的土地使用权；除上述874.6平方米无证土地尚待办理土地相关手续外，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。该等尚待办理权属证书的土地面积占公司本次募投项目总使用土地面积的比例较小，且公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺。因此，前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小，发行人对于无法取得权属证书的情形也制定了替代措施，因此不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍；
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2、发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及其全资、控股子公司使用土地总面积的比例较低；无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，公司亦未因此受到过行政处罚；发行人的控股股东中车产投已就该无证土地出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍；
3、发行人尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用，不属于发行人的生产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今，一直由发行人使用或出租给第三方使用，未发生任何权属争议及纠纷，公司亦未因此受到过行政处罚。发行人的控股股东中车产投已就该无证房屋事项出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人已就213厂房坐落的874.6平方米的无证土地与贵阳市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，发行人正在办理土地权属证书。除上述874.6平方米无证土地尚待取得土地权属证书外，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。该等尚待办理权属证书的土地面积占公司本次募投项目总使用土地面积的比例较小，且公司控股股东中车产投已出具损失补偿承诺。因此，前述未取得权属证书的募投项目用地无法落实的风险较小，发行人对于无法取得权属证书的情形也制定了替代措施，因此不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍。
2、发行人尚未取得权属证书的土地使用权面积占发行人及其全资、控股子公司使用土地总面积的比例较低；无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发行人主张权利，也未受到过行政处罚；发行人的控股股东中车产投已出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的土地不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质
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性障碍。
3、发行人尚未取得权属证书的房屋主要用于出租给第三方使用，不属于发行人的生产经营用房。发行人尚未取得权属证书的房产自开工建设至今，一直由发行人占用使用或者出租给第三方使用，未发生任何权属争议及纠纷，也未受到过行政处罚。发行人的控股股东中车产投已出具了损失补偿承诺。因此，前述尚未取得权属证书的房屋不能继续使用或受到行政处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
问题6
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及控股子公司不存在从事房地产业务的情况说明
1、公司及控股子公司经营范围中涉及房地产事项的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及下属子公司经营范围情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 经营范围 |
| 1 | 沃顿科技股份有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。） |
| 2 | 北京时代沃顿科技有限公司 | 技术开发、技术咨询；产品设计；销售电子产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 |
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| 序号 | 公司全称 | 经营范围 |
| 限制类项目的经营活动。） | ||
| 3 | 贵阳汇通沃顿科技有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（创业空间服务；创业空间服务；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；新型膜材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；气体、液体分离及纯净设备销售；非常规水源利用技术研发；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；家具销售；轻质建筑材料销售；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 4 | 大自然科技股份有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（各类家具、办公用品、床上用品、家居用品、橡胶及橡胶制品、工业用民用植物纤维材料的研制、生产、销售及技术服务；按国家规定从事本企业产品生产的原辅材料、设备和产品的进出口业务。） |
除贵阳汇通沃顿科技有限公司（以下简称“汇通沃顿”）经营范围中存在“住房租赁”、“园区管理服务；非居住房地产租赁”事项外，公司及下属子公司经营范围中不存在涉及房地产业务的事项。公司已将膜业务生产主体从贵阳市乌当区整体搬迁至贵阳市沙文生态科技产业园区内，为统一管理公司位于乌当区内的土地、房产，公司已将乌当区土地、房产统一过户至注册地在乌当区的汇通沃顿名下。汇通沃顿对外出租相关土地、房产系发行人盘活闲置资产的安排，非对外出租商品房的行为，不涉及经营房地产业务。
2、发行人及子公司存在房地产出租情况，但均属于闲置房地产对外租赁行为
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及子公司存在对外租赁房地产的情况（主要为乌当区厂房等闲置房产），但均属于原用于生产经营的闲置房地产对外租赁行为，目的在于经营性资源有效利用，避免资源浪费，不属于经营房地产业
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务的行为。截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在以对外租赁或“低买高卖”为目的，购买或开发房地产并对外出租的行为。
3、公司及下属子公司不存在房地产相关业务资质
根据保荐机构及律师对中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站的查询结果，发行人及其全资、控股子公司均未从事房地产业务、未拥有房地产项目资产，不具备房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。根据公司及下属子公司已取得的业务资质情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司及下属子公司不存在涉及房地产业务（包括房地产开发业务或中介业务）的相关资质。综上，从经营范围、房产对外租赁的原因及目的，以及业务资质情况等各方面综合判断，公司及下属子公司不存在从事房地产业务的情况。
（二）参股公司不存在从事房地产业务的情况
1、参股公司经营范围中涉及房地产事项的情况
截至本报告出具之日，公司参股公司经营范围情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 持股比例/投资类型 | 经营范围 |
| 1 | 贵州中车绿色环保有限公司 | 40.69% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 2 | 贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙） | 52.37% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 |
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| 序号 | 公司全称 | 持股比例/投资类型 | 经营范围 |
| 选择经营。（投资、投资咨询及投资管理。） | |||
| 3 | 贵阳美活科技有限公司 | 47% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（植物纤维、智能床垫、乳胶制品、家居用品、家具产品的研发、制造、销售；电子商务服务；家居日用品、日用百货、针纺织品、母婴日用品、包装材料、橡塑制品、纺织面料、羽绒制品、工艺品、纸制品、床上用品、服装鞋帽、皮革制品、文化办公用品、玻璃制品、酒店用品、卫生洁具、体育用品、文体用品、家用电器、玩具、饰品、化妆品、数码产品、汽车用品、建筑材料、水暖器材、陶瓷制品、塑料制品、健身器材、第Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、户外用品的批零兼售；企业形象策划；图文设计；摄影服务。） |
| 4 | 北京智汇通盛资本管理有限公司 | 30% | 投资管理；投资咨询；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 5 | 贵州汇通华城股份有限公司 | 15.80% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中央空调系统设备及节能产品的生产、销售、工程施工和售后服务；承接电子产品与智能化系统、能源监测与管理系统、工业自动化系统的设计、生产、销售、工程施工和售后服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁业务；自行研发销售软、硬件业务；房屋租赁，场地租赁，物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） |
| 6 | 南京工大膜应用技术研究所有限公司 | 1.00% | 膜技术、工艺及成套装备的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；通用仪表及自动化成套控制装置系统的研制、销售、技术咨询；市政工程、机电工程、建筑机电安装工程、环保工程的设计、施工；检测服务；科技园区管理；项目投资；资产管理；物业管理；房地产中介服务；软件开发及销售、信息系统集成服 |
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| 序号 | 公司全称 | 持股比例/投资类型 | 经营范围 |
| 务、信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场调查、社会经济咨询；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务、节能技术推广服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 7 | 贵州银行股份有限公司 | 其他权益工具投资 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项业务；提供保管箱服务；保险兼业代理业务；基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 其他权益工具投资 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
发行人参股公司的经营范围中不存在房地产开发等相关事项，但部分涉及房屋租赁、场地租赁等房地产业务相关事项。具体情况如下：
| 序号 | 公司全称 | 涉及房地产事项的经营范围 |
| 1 | 贵州中车绿色环保有限公司 | 房屋租赁 |
| 2 | 贵州汇通华城股份有限公司 | 房屋租赁，场地租赁，物业管理 |
虽然贵州中车绿色环保有限公司、贵州汇通华城股份有限公司经营范围中涉及房地产业务相关事项，但该两家参股公司的主要业务均不与房地产业务相关。
2、参股公司的主要业务情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人参股公司主要从事的业务及主要产品或服务情况如下：
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| 序号 | 公司全称 | 主要业务 | 是否属于房地产业务 |
| 1 | 贵州中车绿色环保有限公司 | 主要从事各类水处理工程设计施工总承包等环保工程业务，为客户提供膜法工业水处理整体解决方案。 | 否 |
| 2 | 贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙） | 从事节能环保方面的产业投资。 | 否 |
| 3 | 贵阳美活科技有限公司 | 主要从事发行人产品相关的电商运营。 | 否 |
| 4 | 北京智汇通盛资本管理有限公司 | 从事投资咨询、资产管理等，同时为贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）普通合伙人和执行事务合伙人，负责基金的管理运作。 | 否 |
| 5 | 贵州汇通华城股份有限公司 | 中央空调节能控制系统设备及节能产品的生产、销售、安装、调试和售后服务。 | 否 |
| 6 | 南京工大膜应用技术研究所有限公司 | 膜技术、工艺及成套装备的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；通用仪表及自动化成套控制装置系统的研制、销售、技术咨询；市政工程、机电工程、建筑机电安装工程、环保工程的设计、施工；检测服务；科技园区管理；项目投资；资产管理；物业管理；房地产中介服务；软件开发及销售、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场调查、社会经济咨询；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务、节能技术推广服务；科技中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 贵州银行股份有限公司 | 存贷款等商业银行业务 | 否 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券公司业务 | 否 |
发行人参股公司从事的主要业务均不属于房地产业务。虽然贵州中车绿色环保有限公司、贵州汇通华城股份有限公司经营范围中涉及房屋租赁、场地租赁等相关事项，但均不从事房地产业务。
根据南京工大膜应用技术研究所有限公司提供的书面材料，其未实际开展房地产中介服务；其2021年度及2022 年1-3月无房产及物业经营、中介服务类收入。
3、参股公司对房地产相关事项的确认情况
根据参股公司反馈确认的《房地产开发业务尽职调查清单确认函》，相关情况如下：
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| 序号 | 公司全称 | 是否存在房地产业务资质 | 是否存在房屋对外出租/出售情况 | 是否存在房地产项目 | 是否存在从事房地产业务的相关安排或计划 |
| 1 | 贵州中车绿色环保有限公司 | 否 | 存在部分自有房屋对外出租 | 否 | 否 |
| 2 | 贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙） | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 3 | 贵阳美活科技有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 4 | 北京智汇通盛资本管理有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 贵州汇通华城股份有限公司 | 否 | 存在部分自有房屋对外出租 | 否 | 否 |
| 6 | 南京工大膜应用技术研究所有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
贵州银行股份有限公司、海通证券股份有限公司未提供《房地产开发业务尽职调查清单确认函》，但根据披露的年报等公开信息，贵州银行股份有限公司、海通证券股份有限公司亦不存在从事房地产业务的情况。截至本反馈意见回复出具之日，公司参股公司中，贵州中车绿色环保有限公司、贵州汇通华城股份有限公司虽然存在自有房屋对外出租的情况，但根据其提供的书面说明等资料，均属于以盘活闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于从事房地产业务的情况。
4、发行人参股公司房地产项目资产、房地产业务资质情况
根据保荐机构及发行人律师对中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站的查询结果，发行人的参股公司均未从事房地产业务、未拥有房地产项目资产，不具备房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。
综上，结合发行人参股公司经营范围、主要业务、业务资质、房屋对外租赁目的、是否存在从事房地产业务计划，以及房地产项目资产、房地产业务资质等情况综合判断，发行人参股公司不存在从事房地产业务的情况。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
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1、查阅发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程，了解发行人及其子公司、参股公司经营范围中是否存在房地产业务相关事项；
2、查询企查查等信用信息公示系统网站确认未能提供营业执照的发行人参股公司的经营范围；
3、查阅发行人及其子公司业务资质，核查发行人及其子公司是否存在房地产业务相关业务资质；
4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部及地方住建部门网站，确认发行人及其全资、控股、参股公司是否取得房地产开发企业资质；
5、查询了解发行人及其子公司的房屋对外租赁情况，并取得房屋租赁合同，结合发行人的主要业务，了解判断发行人房屋对外租赁的目的；
6、通过查询发行人参股公司在全国股转系统披露的定期报告、网站披露信息、与相关人员沟通交流，以及与公司往来的业务合同等方式，了解发行人参股公司的主要业务，并判断发行人主要业务是否属于房地产业务；
7、查阅个别参股公司的注销清算公告；
8、取得发行人盖章确认的有关参股公司所从事主要业务的《房地产开发业务尽职调查清单确认函》；
9、取得发行人、子公司、参股公司反馈确认的《房地产开发业务尽职调查清单确认函》，了解确认相关主体是否存在房地产业务资质、是否存在房屋对外出租/出售情况、是否存在房地产项目，以及是否存在从事房地产业务的相关安排或计划；
10、取得参股公司房屋对外租赁合同，确认是否涉及房地产业务；
11、取得中车绿色、汇通沃顿、汇通华城有关房产对外出租情况的说明；
12、取得并查阅汇通沃顿房产证；
13、查阅沃顿科技关于公司办公地点变更的公告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其全资、
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控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。
（三）律师核查意见
截至补充法律意见书出具之日，发行人及其全资、控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情形。
问题7
请保荐机构和申请人律师核查发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
（一）中车产投不存在减持情况或减持计划
1、中车产投在定价基准日前六个月内不存在减持情况
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即2021年9月16日。
保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司2021年11月3日出具的发行人《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，查询对象为中车产投，查询变更情况的起止日期为2021年3月12日至2021年9月15日。经查询，中车产投在查询起止日期内未发生交易发行人股份的情况。
因此，中车产投在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况。
2、中车产投在定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
2021年9月15日，中车产投出具了《关于不减持南方汇通股份有限公司股份的承诺函》，具体承诺如下：
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（1）自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，中车产投不存在减持发行人股份的情形；
（2）自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，将不以任何方式减持所持发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划；
（3）如有违反上述承诺，中车产投因减持股票所得收益将全部收归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
综上，中车产投从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持计划。
（二）龙源环保不存在减持情况或减持计划
1、龙源环保在定价基准日前六个月内不存在减持情况
保荐机构取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，查询对象为龙源环保及其下属子公司，查询变更情况的起止日期为2021年3月12日至2021年9月15日。经查询，龙源环保及其子公司在查询起止日期内均未开立证券账户。
因此，龙源环保在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况。
2、龙源环保在定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
2021年9月15日，龙源环保出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：认购的发行人本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2022年1月11日，龙源环保出具了关于不减持沃顿科技股份的《承诺函》，主要承诺如下：
（1）自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，龙源环保不存在减持发行人股份的情形。
（2）自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，龙源环保将不以任何方式减持所持发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划。
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（3）如有违反上述承诺，龙源环保因减持股票所得收益将全部收归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
综上，龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持计划。
二、承诺出具及披露
2021年9月15日，中车产投出具了《关于不减持南方汇通股份有限公司股份的承诺函》，发行人已于2021年9月16日公开披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》中披露了前述承诺的内容；2021年9月15日，龙源环保出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》；2022年1月11日，龙源环保出具了关于不减持沃顿科技股份的《承诺函》。发行人于2022年1月18日公开披露了前述承诺。
保荐机构就龙源环保出具不减持发行人股份承诺的事项在“《尽调报告》/第一章 公司基本情况调查/四、主要股东情况/（二）控股股东和实际控制人”部分进行了如下补充披露：
5、本次非公开发行的战略投资者龙源环保从定价基准日前六个月至本次发行完成后三十六个月内的减持情况或减持计划
2021年9月15日，龙源环保出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺：认购的发行人本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
2022年1月11日，龙源环保再次出具了关于不减持沃顿科技股份的《承诺函》，主要承诺如下：
（1）自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，龙源环保不存在减持发行人股份的情形；
（2）自本次发行定价基准日前六个月至本次发行结束之日起三十六个月内，龙源环保将不以任何方式减持所持发行人股份，亦不存在任何减持发行人股份的计划；
（3）如有违法上述承诺，龙源环保因减持股票所得收益将全部收归发行人
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所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
经本保荐机构核查，截至本报告出具之日，龙源环保未发生违反上述承诺的事项。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的以中车产投为查询对象的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查发行对象中车产投在定价基准日前六个月内是否存在减持发行人股份的情况；
2、取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的以龙源环保及其子公司为查询对象的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查发行对象龙源环保在定价基准日前六个月内是否存在减持发行人股份的情况；
3、取得中车产投出具的《关于不减持南方汇通股份有限公司股份的承诺函》，了解中车产投在定价基准日至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股份的情况或减持计划；
4、取得龙源环保出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》、关于不减持沃顿科技股份的《承诺函》，了解龙源环保在定价基准日至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股份的情况或减持计划；
5、查询并取得发行人公开披露发行对象有关不存在减持情况及减持计划承诺的公告。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行对象中车产投及龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公开披露。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
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发行对象中车产投及龙源环保从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且已出具承诺并公开披露。
问题8
申请人本次发行拟募集资金4.075亿元，投资于沙文工业园三期项目及补流还贷。
请申请人补充说明：（1）募投项目新增产能情况，结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险。（2）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性。（3）结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目新增产能情况，结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
（一）募投项目新增产能情况
根据沙文工业园三期项目可行性研究报告，本次募投项目建成后，将形成年产聚酰胺复合反渗透膜材料480万平方米、海水淡化反渗透膜组件4万支、大通量反渗透膜组件145万支的生产能力。
（二）结合现有产能利用率、产销率及市场空间、行业竞争情况等说明新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
1、现有产能利用率、产销率
本次募投项目沙文工业园三期项目与公司膜主业密切相关。报告期内，公司膜产品产能利用率和产销率情况如下：
| 产品名称 | 项目 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 膜产品 | 产能（万平方米） | 2,330 | 2,330 | 2,330 | 2,330 |
| 产量（万平方米） | 505 | 2,174 | 1,990 | 1,769 |
5-1-80
| 销量（万平方米） | 436 | 1,848 | 1,619 | 1,471 |
| 年化产能利用率 | 86.70% | 93.30% | 85.41% | 75.92% |
| 产销率 | 86.34% | 85.00% | 81.36% | 83.15% |
注：2022年1-3月产能为设计年产能，产销量数据为截止1季度实现数；产能利用率为年化指标。2019年，公司膜产品产能提升，系公司沙文工业园二期建设完成，新增纳滤膜及超滤膜生产线。2018-2019年，受乌当园区产线搬迁至沙文工业园集中运营以及沙文工业园二期投产后设备联调联试等因素影响，当期产能利用率相对偏低；联调联试后，生产连贯性、产品质量标准（产品通量、脱盐率）等技术指标达到正常使用状态后，公司膜产品产能利用率整体呈上升趋势，2021年度产能利用率达到93.30%，基本达到满产的饱和产能。
报告期内，公司采取“以销定产”的生产模式，产品生产周期相对较短。根据营销部门每月制定的销售预测计划和仓库库存情况，生产部门制定该月的产品生产计划，同时根据最新的产品销售情况和生产状况，及时调整其生产计划。报告期内，公司膜产品产销率维持在85%左右，销售情况良好；除对外销售外，公司产品开发耗费了一定比例的膜产品，从膜片到膜组件生产过程中也存在一定的耗损偏差。整体而言，公司膜产品市场需求旺盛、销售情况良好，2019年以来存货金额基本稳定。
近年来，膜产品细分品种逐年增加，应用领域逐年拓展，大通量反渗透膜、海水淡化膜、质子交换膜、特种分离膜市场规模迅速发展。公司持续投入并加大分离膜业务技术和膜过程的研发力度，以持续提升产品性能并进行新品开发，产品实验和应用验证耗费了一定比例的膜产品。同时，从公司膜产品的产销构成来看，公司膜产品产量统计的是标准的生产面积，而销售统计的则是按4寸、8寸膜组件产品销售量乘以每支产品使用的膜的实际面积，在统计销量时存在一定的工艺过程耗损偏差。
2、产品市场空间
（1）宏观环境推动膜市场进一步扩张
1）国家环保政策带动水处理用膜需求
5-1-81
我国水短缺和水污染问题长期存在，部分地区污染物超标、过量排放，突发环境事件时有发生。党中央和国务院高度重视我国水环境治理和水资源安全，针对污水处理与回用、非常规水源开发利用、饮水净化等方面采取了一系列政策措施，促进了膜法水处理产业发展，带动了水处理用膜需求。2）国内外经济环境变化带来新的机遇近年来，世界经济发展形势和经营贸易环境错综复杂，经济下行压力加剧，新一轮产业分工进程加剧，各国竞相加快产业转型。我国正处于经济转型期，造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等传统行业环保要求越来越高，环保投入不断增加，宏观经济运行环境对水处理相关产业发展形成了新的支撑。3）膜技术应用前景和增长空间广阔膜法水处理由于低能耗、出水水质高、占地小等优势，已成为海水淡化、工艺用纯水制备、工业废水处理、高盐水分盐与近零排放处理、市政饮用水处理、物料分离与浓缩、家用净水设备等领域的主流技术，是解决水资源问题以及推动传统产业技术升级的关键支撑，采用膜法工艺对饮水进行深度处理已为市场普遍认可，越来越多的传统行业常规水处理被膜法工艺所取代。随着工业水处理向节能、节水、高效、高质等方向发展，国内家用净水设备日益普及，反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等迎来更为广阔的市场需求。4）高端分离膜的进口替代趋势明显受到进入市场先后顺序及品牌知名度等因素影响，我国高端分离膜市场长期被陶氏、海德能等海外品牌占据，根据国泰君安证券研究报告，国外品牌合计占据了我国约85%-88%的高端分离膜市场。目前我国的反渗透膜技术已经较为成熟，性能实现较大提升，膜脱盐率也得到提高。此外，受疫情影响，国外企业生产和产品运输受到一定影响，工业膜供应不足，也释放了一部分高端膜产品市场空间。因此，伴随国产膜技术水平持续提升，在性价比优势突出、海外疫情影响稳定供应的背景下，高端膜产品国产替代趋势明确，市场空间增长。
（2）公司产品技术优势突出，本次战略合作为公司业务发展提供新的市场空间
5-1-82
沃顿科技在国内水处理膜行业居于领先地位，公司产品已形成了低压、超低压、极低压、抗污染、抗氧化、海水淡化、纳滤、物料分离、家用等多个系列，在环保水处理和净水领域得到了广泛应用，公司产品已遍布130多个国家与地区。公司已建成的反渗透与纳滤膜材料生产线年生产能力已达到2,330万平方米，生产规模居国内行业之首。根据前瞻产业研究院和国泰君安证券研究报告显示，在技术壁垒较高的反渗透膜领域，公司产品全球市场占有率达9%，仅次于陶氏、海德能等全球知名企业，是我国国产反渗透膜绝对龙头。自设立以来，公司坚持自主创新、国际化营销和品牌战略，以欧亚地区为主要目标市场，以突出的产品性价比优势和健全的售后服务体系参与国际竞争。经过多年的努力，公司在国内外建立起了一整套完善的市场营销渠道网络，在欧洲、东南亚、南北美洲等区域均拥有代理经销商和固定客户群，在国际上具备了一定的知名度和品牌影响力，为本项目产品市场导入及营销推广提供了基础条件。
公司现有膜产品年化产能利用率接近饱和，产销率维持在较高水平。本次募投项目聚焦工业领域中海水淡化反渗透膜产品以及家用及商用大通量膜，将提高公司高端膜产品比重。公司膜产品技术水平国内领先，国际先进，经过多年发展已积累了较为丰富的客户资源。
公司本次引入战略投资者龙源环保，为国内环保领域领先企业，是国家能源集团旗下节能环保科技板块的核心骨干企业。龙源环保大力发展膜产品应用市场，正在深度参与国家能源集团的水处理业务。目前国家能源集团水处理业务包括电厂锅炉补给水、煤化工、煤矿矿井水等领域，拥有众多膜产品应用场景和需求。今后通过龙源环保的业务导入，上市公司膜产品将大量应用于以上各类水回用场景；龙源环保将通过多种方式实现沃顿科技反渗透膜等产品、技术、服务在国家能源集团内部需求的进一步匹配应用。国家能源集团作为我国大型央企，同时也是全球最大的煤炭企业、火力发电企业与煤化工企业，公司产品在国家能源集团的广泛运用会形成较好的品牌示范效应，将显著提高公司品牌知名度，能够进一步提升公司未来市场开拓和渠道建设能力。
（3）海水淡化复合反渗透膜组件市场空间说明
5-1-83
在水资源领域，随着以清洁低碳为特征的新一轮“节流开源”蓬勃兴起，海水淡化将成为今后我国水资源利用的主要形式之一。受政策环境改善、成本下降等多重因素影响，我国海水淡化市场规模快速扩大，以膜技术为代表的海水淡化工程的推广实施将提高膜分离核心部件及装备需求。近年来，国家发改委、自然资源部等相关部门陆续出台了一系列产业政策，在海水淡化用电、政策性金融等方面予以支持，鼓励促进海水利用产业发展。以公司海水淡化反渗透膜元件标准型号8040为例，假设单支膜元件日均产水量为12m?，以应用反渗透技术的海水淡化工程水量规模100万吨/日计算，膜元件需求量约8.34万支。
随着水资源危机不断加剧，海水淡化在解决全球缺水问题中发挥着越来越重要的作用。2017年底，全球已有160多个国家和地区在利用海水淡化技术，已建成和在建海水淡化工厂约2万个，合计产能达到10,432万吨/日。根据国际水务智库GWI《海水淡化和回用水研究报告》，2017-2022年，全球海水淡化市场增长率为7.3%，2022年新签约海水淡化工程水量规模将达540万吨/日。
作为我国海洋战略的重要组成部分，海水淡化产业正处在规模化应用的关键时期。根据国家发改委、海洋局印发的《全国海水利用“十三五”规划》，到2020年，全国海水淡化总规模目标为220万吨/日以上；沿海城市新增海水淡化规模105万吨/日以上，海岛地区新增海水淡化规模14万吨/日以上；海水直接利用规模达到1,400亿吨/年以上，海水循环冷却规模达到200万吨/小时以上，新增苦咸水淡化规模达到100万吨/日以上。规划明确在“十三五”后期，国内海水淡化仍继续保持中高速增长态势，到2023年全国海水淡化产水规模将达到285万吨/日。
世界海水淡化产能区域分布 全球海水淡化技术市场份额
资料来源：前瞻产业研究院
5-1-84
反渗透膜法和多级闪蒸法是目前全球海水淡化的主流技术，其中反渗透技术因其一次性投资小、能耗低、操作简便、建设周期短等优势，发展迅速，已占到全球海水淡化总产能的65%以上。由于技术已趋成熟，反渗透海水淡化工程造价和运行成本持续降低，吨水能耗降至4kWh/m
以下，淡化成本降至5-6元/m
。根据国际水务智库GWI预测，全球新建反渗透脱盐规模总量将继续大幅增长，在2022年左右，总处理能力将达到2,300万吨/日，其中90%为反渗透海水淡化厂，反渗透膜等关键设备市场供需紧张。
海水淡化反渗透膜是膜法海水淡化系统的核心材料和关键部件，预计至2023年全球海水淡化反渗透膜市场容量约为40亿元，折合8英寸膜组件70-80万支。
目前，国内外从事海水淡化反渗透膜生产的企业主要为陶氏杜邦、日东电工、东丽、苏伊士以及沃顿科技，产能合计约45-50万支（8寸膜），其中80%以上的生产能力集中在陶氏杜邦与日东电工、东丽三家。至2023年，预计供给增至50-60万支，供需缺口预计为20万支（8寸膜），本项目年新增海水膜组件产能4万支，约占供需缺口的20%左右。近年来，沃顿科技在国家“863”计划和“新材料研发与产业化”项目专项支持下，通过自主研发，完整掌握了海水淡化膜制备核心技术，包括脱硼率在内的产品性能指标已接近国际同期先进水平，具有较强的性价比优势。
（4）大通量复合反渗透膜组件市场空间说明
随着科技发展，人工合成化合物数量急增，这些化合物随着生活污水、工农业废水进入水体，使各类水源水质不断恶化。世界范围内突发水质污染事件频繁发生，严重威胁着人类的健康发展。与发达国家相比，发展中国家由于基础设施落后，饮用水安全问题令人担忧。近十年来，随着中国、印度、巴西等发展中国家经济的快速发展，人们对饮用水质量安全的关注度大幅提高，同时这些国家水处理基础设施建设相对滞后，小型水处理系统迅猛发展，已经形成了巨大的市场规模，为反渗透、纳滤、超滤膜的发展提供了广阔的应用空间。
我国是全球家用净水器最大的市场和最主要的生产国，目前我国主要城市家用净水器渗透率不足10%，与发达国家相比尚有巨大的提升空间。根据前瞻产业研究院数据，2018年中国家用净水器销售额达316.9亿元，与上年相比增长17.4%。
5-1-85
预计至2023年，世界家用净水器产量将达到2,800万台，其中国内1,200-1,500万台，销售额达到450亿元以上，带动反渗透膜元件销售近5,000万支，对应膜材料3,000-4,000万平方米。
2013-2018年我国净水器销售额统计 各国净水器渗透率水平比较
资料来源：前瞻产业研究院从近三年国内净水器市场发展情况上看，主要体现出三大趋势：一是大通量化，400加仑以上的产品增长迅速；二是高水效，即低废水率，整机厂家的研发技术和市场终端推广都特别确立了高水效的发展定位，这个定位也符合当下界定水效限定值和水效等级；三是小型化，厨下空间的节省对消费者变得更加重要，一体机与小型化产品更能够得到消费者青睐。上述发展趋势，加上自动售水机从大中城市走向乡镇农村，校园机、茶吧机、免安装台上式净水机等新产品的不断涌现，大通量、高水效正在成为家用/商用反渗透净水机最主要的发展方向。采用大通量膜组件的净水机用足够大的即时制水能力来换取取消储水罐和后置活性炭的配置，可杜绝二次污染产生，提高净水回收率，增大单位时间出水量，提高用户体验，节省安装空间。
大通量反渗透膜是指在100psi（磅每平方英寸）压力下、通量在30GFD（每日每千方英尺加仑）以上的超低压反渗透膜，具有操作压力低、产水量大、产水水质好等特点，主要适用于含盐量在500ppm以下的地表水、地下水、自来水等水源的脱盐处理，其运行压力仅相当于普通低压反渗透膜运行压力的1/2左右，广泛应用于家用/商用纯水机、医院及实验室纯水装置等小型处理系统，以及纯净水，锅炉补给水，食品、饮料、医药行业生产用水等领域。预计未来三年大通量反渗透膜国内外市场容量在15-18亿元，年增长幅度超过30%。
5-1-86
根据募投项目可研报告相关论述，目前，陶氏杜邦、日东电工、东丽、苏伊士、LG、美国科氏以及国内的沃顿科技，是世界上最主要的家用反渗透膜生产企业，现有产能合计约2,500-3,000万支。目前大通量膜组件不足家用膜组件总量的20%，但从发展趋势上看，其正在成为家用反渗透膜组件的主流发展方向。根据募投项目可研报告分析，预计至2023年，大通量膜组件有望占到全球家用膜组件总量的50%左右，供需缺口预计将达到2,500万支。本项目年新增大通量膜组件产能145万支，约占总体供需缺口的6%左右。
3、行业竞争情况
国外高性能分离膜领域起步较早，发展较为成熟，在相关产品领域具备较高的市场占有率；以8英寸反渗透膜元件为例，仅杜邦水处理、日本东丽、海德能三家就占据国内市场70%左右的份额。目前国内少数膜材料及相关配套装备生产商经过较长时间的发展，已经积累了较丰富的技术研发成果并形成了较强的技术储备，产品竞争能力近年来不断增强。在我国产业结构调整升级的大背景下，相关企业不断的进行研发投入和技术成果转化，依托产品技术优势和本土化优势逐步挤占国际巨头的市场份额，逐步实现高端膜产品的国产替代；同时，随着自身技术、品牌、资金实力的不断提高和充实，相关企业积极进入海外市场，在全球范围内开展市场竞争并取得了良好的业绩表现，市场空间不断增长。
公司拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是具备系统设计与应用服务的提供商，也是国内反渗透膜和纳滤膜领域的领军企业。根据中国膜工业协会发布的《2019-2020中国膜产业发展报告》等相关文件，2019年沃顿科技8英寸反渗透膜元件直接销售数量和将膜片按比例折算后的销售数量占国内市场总体销量的比重约为11%，仅次于杜邦水处理和日本东丽。根据国泰君安证券的研究报告，发行人是经营稳健的国内反渗透膜绝对龙头企业，公司产品在国际竞争中亦具有较强的市场竞争力。
4、新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险
高端膜产品未来市场空间巨大。公司现有膜产品最近一期的年化产能利用率接近饱和，产销率维持在较高水平；本次募投项目聚焦工业领域反渗透膜产品及大通量家用、商用膜，市场需求存在供应缺口且增长迅速，本项目年新增海水膜
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组件产能4万支，约占2023年供需缺口的20%左右，本项目年新增大通量膜组件产能145万支，约占2023年供需缺口的6%左右。公司膜产品技术水平国内领先，国际先进，经过多年发展已积累较为丰富的客户资源。综上，公司本次募投项目新增产能规模合理，不存在产能过剩的风险。
二、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益预测情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于沙文工业园三期项目和偿还公司债务及补充流动资金。沙文工业园三期项目全部建成达产后，新增收入贡献的产品包括海水淡化膜组件、大通量膜组件，以及由前述膜组件带动的增量销售业务。根据沙文工业园三期项目可行性研究报告预测，该项目在2024年达产后每年将新增营业收入30,100万元（不含税），2026年及以后每年实现净利润4,002万元，项目经济效益良好，财务盈利能力符合项目投资要求。
（二）募投项目效益具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎性、合理性
1、募投项目效益具体测算过程、测算依据
（1）收入测算
本次募投项目沙文工业园三期项目设计产能包括年产复合反渗透膜片480万平方米、海水淡化膜组件4万支、大通量膜组件145万支。
本项目销售收入的测算系以公司或市场同类产品销售单价为基础，结合市场发展和竞争情况，在谨慎性基础上确定产品销售单价，并根据各年预测销量测算得出。具体排产计划和收入测算过程如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 合计销售收入（万元） | 13,000 | 25,040 | 30,100 |
（2）成本费用测算
本项目成本费用包括营业成本、管理费用、销售费用、财务费用。营业成本主要由原材料费、燃料动力费、工资及福利费和制造费用构成，其中原材料支出占比较大，主要依据过往年度单位产品原材料成本占比情况及未来市场价格走势、
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预计销量计算而得；燃料动力费主要依据过往年度单位产品燃料动力成本占比情况及燃料动力市场价格走势、未来销量计算而得；工资及福利费主要依据公司过往年度人均工资及福利费支出金额、预计用工人数等指标，参考以前年度工资及福利费占收入比情况计算而得；制造费用中折旧与摊销为非付现成本，按照募集资金投资项目投资规模、公司现有折旧、摊销政策计算测算而得。管理费用、销售费用、财务费用主要参考公司过往期间费用率，并根据销售规模扩大后的管理、销售推广安排及借款规模等因素调整后计算而得。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 1 | 营业成本 | 7,378 | 14,238 | 16,973 | 16,973 | 16,973 |
| 1.1 | 原材料费 | 3,284 | 8,566 | 10,706 | 10,706 | 10,706 |
| 1.2 | 燃料动力费 | 518 | 795 | 894 | 894 | 894 |
| 1.3 | 工资及福利费 | 1,680 | 2,800 | 3,220 | 3,220 | 3,220 |
| 1.4 | 制造费用 | 1,896 | 2,077 | 2,153 | 2,153 | 2,153 |
| 2 | 管理费用 | 2,492 | 4,372 | 5,135 | 5,135 | 5,135 |
| 3 | 财务费用 | 957 | 851 | 641 | 282 | 34 |
| 4 | 销售费用 | 1,300 | 2,504 | 3,010 | 3,010 | 3,010 |
| 5 | 总成本费用合计 | 12,127 | 21,965 | 25,758 | 25,400 | 25,151 |
（3）经济效益测算
结合上述数据测算，沙文工业园三期项目未来效益情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 |
| 1 | 营业收入 | 13,000 | 25,040 | 30,100 | 30,100 | 30,100 |
| 2 | 税金及附加 | 120 | 204 | 241 | 241 | 241 |
| 3 | 总成本费用 | 12,127 | 21,965 | 25,758 | 25,400 | 25,151 |
| 4 | 利润总额 | 754 | 2,871 | 4,101 | 4,460 | 4,708 |
| 5 | 所得税 | 113 | 431 | 615 | 669 | 706 |
| 6 | 净利润 | 641 | 2,441 | 3,486 | 3,791 | 4,002 |
根据沙文工业园三期项目可行性研究报告，本项目于2024年达产，达产当年及以后项目毛利率均为43.61%，主要原因为预测达产后本项目产品结构、销售价格和成本稳定；达产当年，项目净利润3,486万元，达产后公司逐年利用经
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营积累降低资金成本，至2026年项目净利润达4,002万元，具有较好的经济效益。此外，本项目建成后将提高公司高端膜产品比重，优化产品结构，促进公司的长远健康发展。
2、效益测算的谨慎性、合理性
（1）收入测算的谨慎性、合理性
本次募投项目建成投产后，新增收入贡献的产品主要为海水淡化复合反渗透膜组件与大通量复合反渗透膜组件。
1）销售单价的谨慎性、合理性
经核查，本次募投项目收入测算中预计的海水淡化复合反渗透膜组件、大通量复合反渗透膜组件均价与公司2020及2021年度同类产品销售单价相近。
2）销售数量的谨慎性、合理性
报告期内，公司膜产品产能利用率逐年上升；2021年度，公司膜产品产能利用率达到93.30%，基本达到满产的饱和产能。报告期内，公司膜产品产销率维持在85%左右，考虑到研发耗用与元件制作过程中的损耗，销售也基本达到饱和；2019年以来存货金额基本稳定。
本项目收入测算时，预计2022年至2024年，海水淡化反渗透膜组件及大通量反渗透膜组件以40%、80%和100%的进度逐年达产；逐年达产的预测安排具有较充分的合理性和谨慎性。本次募投项目聚焦工业领域反渗透膜产品及大通量家用、商用膜，市场需求存在供应缺口且增长迅速；公司膜产品现有产能中包含的大通量反渗透膜组件及海水淡化膜组件，经过多年发展已积累较为丰富的客户资源，为沙文工业园三期项目产品销售奠定了良好的市场基础。因此，本次募投项目相关产品市场需求旺盛，能有效消化本项目新增产能，收入测算中预计的产品销售量谨慎合理。
综上所述，本次募投项目收入测算具备谨慎性和合理性。
（2）毛利率测算的谨慎性、合理性
报告期内，公司膜产品毛利率分别为37.10%、42.38%、39.64%和37.27%。根据毛利率测算，本次募投项目稳定毛利率为43.61%，稍高于报告期内毛利率
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水平。本次募投项目生产的海水淡化膜和大通量膜属于高技术含量、高附加值的高端膜产品，产品结构优于报告期内公司产品结构；因此，本次募投项目稍高于报告期内整体水平较为合理，本次募投项目毛利率测算具备谨慎性和合理性。
（3）与同类项目的效益指标对比
经查询，未能找到与同行业可比公司海水淡化膜及大通量膜效益指标相关的公开信息。国内功能性膜行业其他上市公司近期部分膜项目（电解液隔膜及其他功能膜）收益指标情况如下：
| 公司简称 | 项目名称 | 内部收益率（税后） | 公告时间 |
| 璞泰来 | 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 | 22.12% | 2019年3月 |
| 长阳科技 | 年产8万吨光学级聚酯基膜项目 | 17.89% | 2021年9月 |
| 年产5.6亿平方米锂离子电池隔膜项目 | 18.22% | ||
| 年产3000万平方米高端光学深加工薄膜项目 | 20.16% | 2020年2月 | |
| 年产5040万平方米深加工功能膜项目 | 25.21% | 2019年10月 | |
| 年产1000万片高端光学膜片项目 | 25.87% | ||
| 年产3000万平方米半导体封装用离型膜项目 | 28.35% | ||
| 年产9000万平方米BOPET高端反射型功能膜项目 | 24.89% | ||
| 平均值 | 22.84% | - | |
| 沃顿科技 | 沙文工业园三期项目 | 13.38% | 2021年9月 |
由于项目建设地、产品类型等因素不同，不同公司投资项目内部收益率存在一定差异。公司本次募投项目税后财务内部收益率低于国内功能性膜行业其他上市公司近期部分膜项目平均水平，具备谨慎性和合理性。
三、结合货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划、公司未来业务发展等情况，说明本次融资的必要性、融资规模的合理性
（一）货币资金（含理财产品）持有情况
报告期内，公司购买的理财产品均为通知存款或结构性存款，未购买除此之外的其他理财产品；因此，报告期内各期末，公司购买的理财产品在财务报表中“货币资金”项目下列示。
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截至2021年末，公司货币资金余额为64,843.87万元，其中使用受到一定限制的票据保证金及保函保证金等金额合计12,980.51万元，扣除该部分其他货币资金后，公司可动用的货币资金余额为51,863.36万元；可动用的货币资金中包含公司通过银行借款取得的、专项用于沙文工业园三期项目建设的资金约4,000万元。截至2022年3月末，公司货币资金余额为59,427.99万元，其中使用受到一定限制的票据保证金及保函保证金等金额合计9,687.94万元，扣除该部分其他货币资金后，公司可动用的货币资金余额为49,740.05万元。
（二）货币资金（含理财产品）未来使用计划、公司未来业务发展等情况
1、货币资金（含理财产品）未来使用计划
公司持有一定量的货币资金，用于满足现有生产经营、产品开发及业务扩展中各类对外支付需求。
与现有生产经营相关的各类支出包括：物料采购支出、人工成本支出、归还债务本金及支付利息支出、研发费用投入等各项支出，以及公司业务规模扩张带动的资本性支出，包括利用自有资金进行的各类项目建设等资本性支出，如沙文工业园三期项目投资总额中，截至2022年3月末公司累计安排使用自有资金16,748万元进行投资，其中1.29亿元为自筹资金投入，另外以自有资金先行投入募集资金投向金额已超过3,810万元。未来，公司业务规模扩张预计将在一定程度上带动流动资金需求或资本性支出需求。
（1）产品开发及市场开发资金需求
从公司产品开发及市场开发需承担的研发费用及销售费用来看，近年来，膜产品细分品种逐年增加，应用领域逐年拓展，大通量渗透膜、海水淡化膜、质子交换膜、特种净化膜市场规模迅速发展。公司在未来仍将持续投入并加大膜业务等各项业务的技术研发力度，进一步完善涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等全过程的研发体系；并需要加大市场推广力度积极扩大市场占有率。随着公司业务的发展，研发投入的资金也将相应增长。报告期内各期，公司研发费用投入金额分别为6,322.82万元、7,401.54万元、8,579.08万元、2,068.95万元，预计未来公司每年仍需支出较大金额的
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研发费用。根据公司计划，沙文工业园三期项目将在2022年建成投产；未来公司将进一步以工业膜为重心，需要通过增补销售人员、加强国内直销渠道建设和经销商渠道管理等多种形式加大市场销售推广力度，并计划进一步完善一带一路沿线等境外销售渠道布局；预计未来销售渠道建设、推广支出将有所增加。报告期内各期，公司销售费用投入金额分别为9,007.89万元、14,277.98万元、13,677.68万元、3,559.84万元，预计未来公司每年仍需支出较大金额的销售费用。经测算，公司未来年度的研发投入及销售费用金额合计将超2亿元。
（2）归还债务本金及利息的资金需求
从公司未来需归还的债务本金情况来看，2021年末与2022年3月末，公司合并资产负债率分别为43.15%、41.65%，同期行业可比公司资产负债率平均值分别为35.77%、36.02%；公司资产负债率高于同期行业可比公司平均水平。截至2022年3月末，公司长期借款余额1.20亿元，应付债券余额2.84亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债1.66亿元，有息负债金额总体较高，整体偿债压力较大。
从公司对外支付利息情况来看，2021年与2022年1-3月，公司利息支出分别为2,421.76万元、558.19万元，占当期利润总额的比例分别为15.85%、25.77%；利息支出金额占当期利润总额的比例相对较高，高企的利息支出对公司利润产生了一定影响；未来公司仍需对外支付一定金额的利息。
（3）产业布局拟投资支出准备
近年来，膜产品细分品种逐年增加，应用领域逐年拓展，大通量渗透膜、海水淡化膜、质子交换膜、特种净化膜市场规模迅速发展。本次募集资金投资项目有助于公司提升大通量反渗透膜及海水淡化膜等高端产品的产能规模，并完善公司的产业布局。未来，随公司业务规模的扩展及业务形态的发展，公司还将持续投入并加大膜业务及膜过程的技术研发力度，为公司持续良好发展奠定更好的基础，为股东创造更好的回报。
（4）利润分配的资金需求
为积极回馈股东，长期以来公司持续秉承高额现金分红的利润分配政策；自1999年首次公开发行以来，公司累计通过首发上市及2003年配股融资59,440.20
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万元，累计派现金额43,121万元。公司2018-2020年三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例达86.23%，具体情况说明如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 合并报表归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红比例 |
| 2020年度 | 每10股派0.88元现金（含税） | 3,713.60 | 10,595.21 | 35.05% |
| 2019年度 | 每10股派0.77元现金（含税） | 3,249.40 | 9,232.00 | 35.20% |
| 2018年度 | 每10股派0.3元现金（含税） | 1,266.00 | 8,803.07 | 14.38% |
| 最近三年累积现金分红金额（万元） | 8,229.00 | |||
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额（万元） | 9,543.42 | |||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 86.23% | |||
根据公司披露的2021年度利润分配方案为：利润分配以422,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利元1.01元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本；合计拟分配金额为4,262.20万元；截至目前，2021年度利润分配金额尚未实际分派。
未来，公司仍将持续坚持分红回报股东的经营理念，公司力争在具备条件的情况下，稳步提升现金分红，预计每年利润分配将持续产生的现金流出。若未来公司利润保持增长且公司未来保持与近期相同比例的现金分红比例，则预计后续年度相应的现金分红金额较2021年度亦将有所增加。
2、公司业务发展目标与募投项目策略规划
公司中长期业务发展目标具体说明如下：
在膜业务领域，公司深入研究高性能膜产品与技术和系统集成技术，构建不同规格的大规模生产制造平台，完善全流程分离膜材料产品链，提升公司在分离膜材料领域的市场地位，实现从反渗透膜和纳滤膜专业制造公司向全球领先的分离膜及功能膜提供商和服务商的转变。本次募集资金投资项目有助于公司提升大通量反渗透膜及海水淡化膜等高端产品的产能规模，并完善公司的产业布局。
在植物纤维家具业务领域，公司继续强化原生态、自然、环保、健康的差异
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化策略，以棕床垫为基础，以品牌塑造为核心，不断丰富床垫系列产品，优化供应体系，提升产品的外观形象，采取更加灵活的经销模式，优化渠道，广泛整合市场资源，快速拓展市场，成为床垫行业国产品牌领先者和中国消费者健康睡眠的首选品牌。
从业务规模和业务增长来看，报告期内，公司营业收入逐年增长，公司膜产品在国产膜产品领域、以及植物纤维床垫在棕床垫领域的市场占有率长期保持国内第一。本次非公开发行引入战略投资者后，公司将通过龙源环保将膜产品导入国家能源集团的水处理业务领域，包括电厂锅炉补给水、煤化工、煤矿矿井水等丰富的应用场景，公司业务规模将进一步增长，并将带动对流动资金需求的增加。从公司业务发展对应的往来账项来看，2021年末与2022年3月末，公司应收账款余额分别为2,412.54万元和4,893.18万元。2021年末与2022年3月末，公司应付账款余额分别为1.51亿元、1.29亿元，金额较高。未来公司将进一步以工业膜为重心，通过多种形式加大市场销售推广力度；同时，通过本次非公开发行引入战略投资者，公司将进入国家能源集团内部广阔的膜材料应用市场，预计业务规模明显提升。在业务扩张、应付账款增加的预期下，若新增应收账款周转率下降、占用资金增加，则公司需有一定的资金作为运营保障。
根据Wind资讯信息，2020年以来公司与同行业可比公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例情况对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2020.12.31 | 2021.9.30 | 2021.12.31 |
| 603659.SH | 璞泰来 | 32.19% | 29.79% | 21.44% |
| 688101.SH | 三达膜 | 53.53% | 75.95% | 49.54% |
| 688299.SH | 长阳科技 | 30.74% | 38.40% | 29.54% |
| 688718.SH | 唯赛勃 | 19.80% | 25.94% | 21.74% |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 54.36% | 64.11% | 55.19% |
| 300272.SZ | 开能健康 | 14.74% | 20.85% | 15.62% |
| 300334.SZ | 津膜科技 | 66.39% | 87.54% | 58.92% |
| 300568.SZ | 星源材质 | 57.47% | 59.82% | 47.62% |
| 沃顿科技 | 7.01% | 4.50% | 1.75% | |
以公司2021年度经营性资产及经营性负债与当期营业收入的比例为基础，假定公司募投项目投产新增收入产生的应收账款比例与2021年末行业可比公司平均水平（37.45%）一致，则2022年、2023年、2024年募投项目投产新增资
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金需求测算结果列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 销售百分比 | 募投项目新增收入带动的资金需求 | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | |||
| 营业收入 | 138,081.94 | 100.00% | 13,000.00 | 25,040.00 | 30,100.00 |
| 应收票据 | 8,717.81 | 6.31% | 820.76 | 1,580.90 | 1,900.36 |
| 应收款项融资 | 4,845.77 | 3.51% | 456.21 | 878.74 | 1,056.31 |
| 应收账款 | 2,412.54 | 37.45% | 4,868.50 | 9,377.48 | 11,272.45 |
| 预付款项 | 3,069.58 | 2.22% | 288.99 | 556.64 | 669.13 |
| 存货 | 15,982.87 | 11.57% | 1,504.74 | 2,898.36 | 3,484.05 |
| 合同资产 | 328.34 | 0.24% | 30.91 | 59.54 | 71.57 |
| 经营性流动资产合计 | 35,356.91 | 61.31% | 7,970.11 | 15,351.67 | 18,453.88 |
| 应付票据 | 13,277.86 | 9.62% | 1,250.07 | 2,407.83 | 2,894.39 |
| 应付账款 | 15,137.07 | 10.96% | 1,425.11 | 2,744.98 | 3,299.68 |
| 预收款项（及合同负债） | 9,871.48 | 7.15% | 929.37 | 1,790.11 | 2,151.85 |
| 经营性流动负债合计 | 38,286.41 | 27.73% | 3,604.55 | 6,942.92 | 8,345.92 |
| 流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债 | - | - | 4,365.56 | 8,408.75 | 10,107.96 |
根据上表，不考虑现有项目的增量收入，公司募投项目新增收入在未来各年亦将增加一定金额的流动资金需求；根据测算，募投项目达产后新增资金需求达
1.01亿元。
（三）本次融资的必要性、融资规模的合理性
截至2021年末，公司货币资金余额为64,843.87万元，其中使用受到一定限制的票据保证金及保函保证金等金额合计12,980.51万元，扣除该部分其他货币资金后，公司可动用的货币资金余额为51,863.36万元；截至2022年3月末，公司货币资金余额为59,427.99万元，其中使用受到一定限制的票据保证金及保函保证金等金额合计9,687.94万元，扣除该部分其他货币资金后，公司可动用的货币资金余额为49,740.05万元。
公司持有一定量的货币资金，用于满足现有生产经营、产品开发及业务扩展
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中各类对外支付需求，2022年度公司主要支出项目列示如下：
| 金额（万元） | |
| 2021年末货币资金余额 | 64,843.87 |
| 其中：保证金金额 | 12,980.51 |
| 扣除保证金后货币资金余额 | 51,863.36 |
| 主要支出项目 | |
| 销售费用、管理费用及研发费用中付现支出金额 | 27,956.71（注1） |
| 偿还债券本金及银行借款本金支出金额 | 14,000.00（注2） |
| 归还利息及支付现金股利支出金额 | 5,778.42（注3） |
| 产能扩张涉及的投资支出 | 10,000.00 |
| 募投项目达产后新增的营运资金需求 | 10,107.96 |
| 合计 | 67,843.09 |
注：（1）销售费用、管理费用及研发费用中付现支出金额，按2021年实际发生的费用金额扣除当期折旧费、摊销费、物料消耗费用等非付现费用后的余额填列；（2）面值1亿元的债券本金兑付日期为2022年7月3日，同时，2022年底公司需归还专项用于沙文工业园三期项目建设的借款资金约4,000万元；（3）归还利息及支付现金股利支出金额以2021年财务费用金额及当年年报现金股利分配金额合计数填列；2022年3月末，公司银行借款及应付债券金额合计57,055.06万元，其中：
一年内到期的借款及应付债券金额为16,611.36万元。
未来公司日常业务运营及资本性支出均需投入较大金额的资金，且未来业务规模扩张后，公司应收账款及存货沉淀的资金亦存在一定的增幅；公司的2022年的主要支出所需资金缺口约为1.6亿元，考虑到公司目前的资产负债率已高于行业平均水平，且后续仍有大额应付债券到期归还等因素影响，若公司不能及时进行外部融资，则未来将面临较大的现金流压力。
公司本次通过向战略投资者龙源环保及控股控股中车产投发行股票，通过市场与资本双重纽带，可以筹集未来发展所需的资金并更好地推动业务发展。本次发行募集资金总额40,750万元，其中16,000万元用于沙文工业园三期项目建设；24,750万元用于偿还公司债务及补充流动资金。基于前述关于货币资金未来使用计划及公司未来业务发展情况的说明，公司本次融资募集资金投向合理，符合公司实际情况。公司将本次发行募集资金中16,000万元用于沙文工业园三期项目建设，用于扩建公司已接近饱和生产的产能，有利于公司维持并提升市场竞争能力，为股东创造更好回报；公司将本次发行募集资金24,750万元用于偿还公司债务及补充流动资金后，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流
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动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。公司本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内各类产品产能、产量、销量、销售价格、毛利率等信息；了解公司各类产品的产销情况，以及整体市场空间、市场供求状况和竞争态势；
2、查阅募投项目可研报告等资料，确认募投项目产品类型、产能、投产及达产安排；查阅募投项目效益测算的测算过程和测算依据；
3、查阅公司货币资金（含理财产品）明细账及报表列报情况，获取公司提供的资金使用规划等信息，与公司高级管理人员交流未来业务发展规划。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、募投项目新增产能规模合理，不存在产能过剩的风险；
2、募投项目效益测算谨慎、合理；
3、本次融资必要性充足，融资规模合理。
问题9
2019年7月，公司与涂刚签署《一致行动人协议》后，将中车绿色环保纳入合并范围。2021年9月，涂刚将其持有的中车绿色环保10%股份转让给夏君，并与公司解除《一致行动人协议》。本次股权转让完成后，公司丧失对中车绿色环保的实际控制权，由此不再将其纳入合并报表范围。中车绿色环保不再纳入合并报表范围后，申请人合同资产金额大幅降低。
请申请人补充说明：（1）结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等情况，说明中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的
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处理是否符合会计准则的相关规定；纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形。（2）报告期内中车绿色环保的主要经营情况，合同资产金额较高的原因及合理性，纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等情况，说明中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理是否符合会计准则的相关规定；纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形。
（一）中车绿色环保纳入合并范围时，公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订情况
1、公司持股比例
公司于2017年5月18日与杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心、涂刚共同签署了《贵州汇通绿色环保科技有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），公司以现金5,900万元与上述各方共同投资贵州汇通绿色环保科技有限公司（2017年11月更名为贵州中车绿色环保有限公司，以下统一简称“中车绿色环保”），公司占中车绿色环保的出资比例为40.69%。
| 出资方 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 公司 | 5,900.00 | 40.69% |
| 杨昌力 | 5,212.50 | 35.95% |
| 王福梅 | 930.00 | 6.41% |
| 赵永忆 | 930.00 | 6.41% |
| 张冰心 | 77.50 | 0.53% |
| 涂刚 | 1,450.00 | 10.00% |
| 合计 | 14,500.00 | 100.00% |
上表中杨昌力和王福梅为夫妻关系，本次投资后其在中车绿色环保合计持股比例为42.36%。
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《合资合同》约定：“合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，投资各方的责任以各自出资额度为限”；“投资各方作为出资者享有合资给公司股东的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务与责任”；“合资公司最高权利机构为股东会，决定合资公司的如下重大事宜：…选举和更换非由职工代表担任的董事、监事…”。
2、董事会安排及董监高任命
合作各方于2017年5月18日共同签署的《合资合同》关于中车绿色环保董事会构成、表决方式董监高任命条款摘录如下：
“合资公司董事会对股东会负责，合资公司董事会由5名董事组成，其中甲方（沃顿科技）推荐2名”；“董事会设董事长1名，董事长由全体董事选举产生”；“董事会决议的表决，实行一人一票”；“合资公司不设监事会，设监事1名由甲方（沃顿科技）推荐”；“合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作”；“总经理、财务负责人由甲方推荐人选”。
3、一致行动协议相关约定
签署一致行动协议之前，根据《合资合同》的约定，公司不在股东大会及董事会构成中拥有控制地位，故不将其纳入公司合并报表范围。
2019年7月1日公司与中车绿色环保股东涂刚签订了《一致行动人协议》，约定双方在中车绿色环保股东会和董事会中，通过举手表决或书面表决的方式在共同提案、经营计划投资方案、年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损、增加减少注册资本或发行债券、选举高管、重大人事任免及薪酬、内部管理机构设置、章程规定的股东或董事的其他职权方面保持一致且按照公司意见行使表决权；协议自双方签字盖章之日起生效，协议在公司完成对贵州中车绿色环保有限公司持股占比50%以上绝对控股后自动解除。
签署《一致行动人协议》之后，公司仍持有40.69%的股份，中车绿色环保股东涂刚持有10%，双方合计持股比例为50.69%。同时，根据中车绿色环保的董事会安排及董监高任命，公司具有控制地位：涂刚担任中车绿色环保董事的具体时间为2017年5月27日-2021年7月28日；公司与涂刚签署一致行动协议后，
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合计占3个董事会席位（董事共计5人），合资公司不设监事会，设监事1名，由公司推荐。合资公司经营层由3-4名成员构成，其中总经理1名、副总经理2-3名。总经理、财务负责人由公司推荐人选，副总经理由总经理提名，其他股东共同推荐2-3名。由合资公司董事会聘任，任期3年。公司对中车绿色环保具有实际控制权，报告期内2019年7月开始公司合并范围增加中车绿色环保。
（二）中车绿色环保不再纳入合并范围时，公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议解除情况
1、一致行动协议解除情况
公司董事会于2021年9月10日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署绿色环保股权转让三方协议暨解除一致行动人协议的议案》；公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事一致同意本事项。同日，公司与涂刚先生、夏君先生签署《股权转让协议》，协议的主要内容包括：涂刚先生同意将其在中车绿色环保所持股权，即中车绿色环保注册资本的10%转让给夏君先生，夏君先生同意受让；公司同意本次股权转让并同意放弃股东优先购买权；涂刚先生与公司原签订的《一致行动人协议》经双方一致协商后于本协议生效时即解除，互不承担违约责任；夏君先生不受《一致行动人协议》的约束。
2、公司持股比例
前述一致行动协议解除及股权转让完成后，涂刚先生不再直接或间接持有中车绿色环保的股权，公司直接持有或控制的中车绿色环保股权比例均为40.69%，对中车绿色环保具有重要影响力。
2021年9月23日中车绿色环保公司最新公司章程中，关于股东权利的相关约定摘录如下：
“本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任”；“股东有权出席股东会议，并在股东会议上按认缴出资比例行使表决权”。
3、董事会安排及董监高任命
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2021年9月23日中车绿色环保公司最新公司章程中，关于董事会安排及董监高任命的相关约定摘录如下：
“本公司依法设立董事会。董事会设5名董事，由股东推荐，股东会选举产生。其中，沃顿科技股份有限公司推荐2名”；“董事会作出决议时，应经过全体董事半数以上通过。表决时董事会成员为一人一票”；“公司设总经理一人，总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责”；“公司财务负责人由沃顿科技股份有限公司推荐，董事会聘任。公司财务负责人在总经理的领导下，主管公司财务、会计工作，依照公司管理制度，管理公司的资产”；“公司依法设立监事1名，由沃顿科技股份有限公司推荐，由公司股东会选举产生”。
前述一致行动协议解除及股权转让完成后，公司在中车绿色环保股东大会及董事会构成中不再拥有控制地位，故2021年9月公司不再将其纳入公司合并报表范围。
（三）中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理是否符合会计准则的相关规定
1、会计准则关于“是否纳入合并范围”的规定
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资
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方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（1）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（2）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（3）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
2、中车绿色环保纳入合并范围时，公司对其符合“控制”的规定
公司2019年7月与涂刚先生签署一致行动协议后，公司实际支配中车绿色环保的表决权比例为50.69%，合计占有董事会席位3个（董事共计5人），公司对中车绿色环保构成实质性控制。公司于协议签署生效之日起合并中车绿色的财务报表。
3、中车绿色环保不再纳入合并范围时，公司对其不再符合“控制”的规定
一致行动协议解除及股权转让完成后，涂刚先生不再直接或间接持有中车绿色环保的股权，也不再担任中车绿色环保总经理。公司实际支配中车绿色环保的表决权比例为40.69%，低于杨昌力和王福梅夫妇合计的持股比例，合计占有董事会席位2个（董事共计5人）；公司不再具有对中车绿色的控制权，不再将其纳入合并报表范围。
4、公司相关处理符合企业会计准则的规定
根据前述说明，公司将中车绿色环保纳入合并范围时，对其符合“控制”的规定；公司不再将中车绿色环保不再纳入合并范围时，对其不再符合“控制”的规定；公司相关处理符合企业会计准则的规定。
（四）中车绿色环保纳入合并报表不久又不再纳入的原因及合理性，是否存在调节业绩的情形
1、合并范围变动的原因及合理性
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（1）将中车绿色环保纳入合并范围的原因及合理性
中车绿色环保是一家具备较为完善的水处理工程相关资质和良好的技术基础，有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程公司。为打开公司工业膜产品市场并提升公司膜产品中工业膜占比，公司于2017年合资入股成为其第二大股东。2017-2019年，公司持续大力拓展工业膜产品工程化应用的力度，并于2019年7月与中车绿色环保股东签署一致行动协议，取得对中车绿色环保合作的控制权，并以此为基础更好推动公司工业膜市场销售和结构升级。2019年以来，公司通过多种渠道加强工业膜产品的技术含量及市场竞争能力，工业膜市场推广情况符合预期。
（2）涂刚先生转让股权及公司放弃优先购买权的合理性
2021年7月28日，涂刚先生基于个人原因不再担任中车绿色环保的总经理；同日，中车绿色环保董事会选举夏君先生担任总经理。涂刚先生不再担任中车绿色环保的总经理，不再参与中车绿色环保的经营管理，并因此计划出让其在中车绿色环保持有的股份。
2021年9月10日公司与涂刚先生、中车绿色环保总经理夏君先生签署了《股权转让协议》，基于市场化交易原则，同时考虑到中车绿色环保经营管理人员优先购买以实现责权利更加一致，涂刚先生将所持股份转让予夏君先生，夏君先生同意受让；公司及其他股东放弃了优先购买权。本次股权转让后，公司持有及实际控制中车绿色环保40.69%股权，合计占2个董事会席位（董事共计5人），公司丧失对中车绿色环保的控制权，不再将其纳入合并报表范围。
公司董事会认为本次放弃优先购买权是为了更好地落实对中车绿色环保经营管理人员的激励机制。公司与涂刚先生解除一致行动人协议并同意夏君先生不受一致行动人协议约束，是基于公司与中车绿色环保的自身业务定位和经营发展需求，本事项建立在三方友好协商的基础上，是董事会在深入分析和充分论证基础上进行的审慎决策，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）合并范围变动的原因及合理性说明
公司合资方杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心原先已在水处理工程业务中经营多年；签订合资合同时，其看好与公司膜业务的协同效应，同时通过国企背景
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来提升品牌效益助力业务拓展，但并无放弃业务控制权的安排；公司的产品发展策略开始重点转向工业膜领域，希望通过工程业务带动膜材料应用、实现样板效应，同时考虑到合作各方的磨合需要一定的时间，也认可先采用参股的方式推进业务合作。
签署合资合同之后，2017-2019年度，公司与合资方及中车绿色环保在中水回用项目建设等业务中实现了良好的合作。基于前述合作，公司认为公司与合资方、中车绿色环保之间具备良好的协同效应。因此，经各方充分交流沟通，2019年7月公司与涂刚先生（此时在中车绿色环保担任董事、总经理）签署一致行动协议，取得中车绿色环保的控股权，以此为基础更好地推动业务发展。
2021年7月28日，涂刚先生基于个人原因不再担任中车绿色环保的总经理；考虑到中车绿色环保经营管理人员优先购买以实现责权利更加一致，2021年9月10日，涂刚先生将所持股份转让予夏君先生，公司及其他股东放弃了优先购买权，中车绿色环保不再纳入公司合并范围。前述安排主要是基于双方未来业务布局、定位等因素的综合考虑，也是基于尊重绿色环保未来自身发展的需要，未来中车绿色环保将不再局限于公司聚焦膜分离业务的要求，推进膜分离业务同时大力发展其他环保工程业务。
综上，中车绿色环保纳入合并报表不久又不再纳入具有合理的商业背景，具备合理性。
2、合并范围变动不存在调节业绩的情形
2021年9月开始，中车绿色环保不再纳入合并范围。2018年至2021年1-9月，中车绿色环保的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | ||||
| 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | |
| 营业收入 | 9,996.06 | 105,701.11 | 9.46% | 16,026.50 | 125,411.50 | 12.78% |
| 营业利润 | 426.57 | 13,616.05 | 3.13% | 703.94 | 13,677.85 | 5.15% |
| 利润总额 | 417.89 | 13,858.45 | 3.02% | 616.85 | 13,510.72 | 4.57% |
| 净利润 | 355.20 | 11,417.14 | 3.11% | 509.59 | 12,040.90 | 4.23% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||
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| 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | |
| 营业收入 | 15,476.15 | 113,656.75 | 13.62% | 8,798.17 | 110,511.44 | 7.96% |
| 营业利润 | 803.64 | 12,713.42 | 6.32% | 456.23 | 13,213.42 | 3.45% |
| 利润总额 | 797.31 | 12,670.36 | 6.29% | 450.02 | 13,113.00 | 3.43% |
| 净利润 | 490.02 | 10,804.06 | 4.54% | 374.84 | 10,442.64 | 3.59% |
2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月中车绿色环保净利润占沃顿科技的比例为3.59%、4.54%、4.23%、3.11%，且对应期间内中车绿色环保的净利润分别为490.02万、509.59万、355.20万元，绝对金额亦不大。因此，合并范围变动对公司整体经营业绩的影响较小，不存在调节业绩的情形。2019年度公司合并中车绿色环保，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益614万元；对公司当期经营业绩的影响较小。其核算过程及合理性具体说明如下：公司合并中车绿色环保之前，其为公司联营企业，以权益法进行核算，长期股权投资账面价值为5,898万元，合并时点因为评估增值导致公司整体享有的绿色环保净资产6,512万元，导致整体权益法转成本法增值614万元。
2021年度9月，公司不再将中车绿色环保纳入合并范围，根据中车绿色环保公允价值及当期公司长期股权投资账面价值的差异，确认投资收益56.17万元，对公司当期经营业绩的影响较小。
2021年度以来，中车绿色环保与沃顿科技的主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | ||||
| 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 占比 | |
| 营业收入 | 1,953.48 | 31,314.12 | 6.24% | 14,247.49 | 138,081.94 | 10.32% |
| 营业利润 | 7.84 | 2,165.07 | 0.36% | 482.30 | 15,102.99 | 3.19% |
| 利润总额 | 6.04 | 2,165.65 | 0.28% | 472.72 | 15,283.26 | 3.09% |
| 净利润 | 5.13 | 2,126.00 | 0.24% | 610.72 | 13,550.48 | 4.51% |
根据上表，中车绿色环保经营业绩与沃顿科技的对比情况，2019-2021年无显著差异。受春节假期及结算时点分布等影响，中车绿色环保2022年1-3月收入占全年的比例低于25%，而公司业务则不存在明显的季节性差异，故2022年
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1-3月中车绿色环保与沃顿科技主要财务数据对比情况与2021年度及之前完整年度存在一定差异。
二、报告期内中车绿色环保的主要经营情况，合同资产金额较高的原因及合理性，纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影响
（一）报告期内中车绿色环保的主要经营情况，合同资产金额较高的原因及合理性
1、中车绿色环保基本业务情况
| 公司名称 | 贵州中车绿色环保有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 夏君 |
| 住所 | 贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼13层1号 |
| 注册资本 | 14,500万人民币 |
| 成立日期 | 2016-06-22 |
| 营业期限 | 2016-06-22至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91520102MA6DM2BY31 |
| 股权结构 | 沃顿科技持股40.69%，杨昌力持股35.95%，夏君持股10.00%，王福梅持股6.41%，赵永忆持股6.41%，张冰心0.53% |
2、报告期内中车绿色环保的主要经营情况
2018年至2021年1-9月，中车绿色环保的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产总额 | 26,983.77 | 29,325.73 | 18,036.03 | 17,963.17 |
| 负债总额 | 16,334.07 | 19,281.86 | 8,732.89 | 9,488.74 |
| 所有者权益 | 10,649.69 | 10,043.86 | 9,303.14 | 8,474.43 |
| 营业收入 | 9,996.06 | 16,026.50 | 15,476.15 | 8,798.17 |
| 营业利润 | 426.57 | 703.94 | 803.64 | 456.23 |
| 利润总额 | 417.89 | 616.85 | 797.31 | 450.02 |
| 净利润 | 355.20 | 509.59 | 490.02 | 374.84 |
2021年度，中车绿色环保营业收入14,247.49万元，净利润610.72万元；与2019-2020年无显著差异。
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3、合同资产金额较高的原因及合理性
2019年至2021年1-9月，中车绿色环保的合同资产数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/9/30 | 2020/12/31 | 2020/1/1 |
| 公司合同资产（合并）（注1） | 95.44 | 5,706.60 | 7,367.79 |
| 合同资产原值（中车绿色环保） | 5,424.58 | 5,197.73 | 3,461.46 |
| 合同资产减值准备（中车绿色环保）（注2） | 105.80 | 172.37 | 103.84 |
| 合同资产净值（中车绿色环保） | 5,318.78 | 5,025.35 | 3,357.62 |
注：1、2019年尚未执行新收入准则，故2019年末合同资产金额为0；中车绿色环保2019年末纳入合并报表范围，2020年执行新收入准则后，2020年初实际合并合同资产为7,367.79万元；2、因中车绿色环保2021年9月不再纳入合并报表范围，表格第一列中中车绿色环保合同资产原值、减值准备及净值均为2021年8月末数据。
中车绿色环保的合同资产金额高与其主营业务有关，其为客户提供膜法工业水处理整体解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等；工程类业务导致合同资产相对较高。2020年末，中车绿色环保工程业务收入与2019年基本一致，合同资产金额较年初有所增加，主要原因为当期合同施工规模超过合同结算金额。2021年末、2022年3月末，中车绿色环保合同资产金额为3,350.86万元、3,543.28万元，维持在较高水平。
公司2020年初及年末合同资产金额较高是因为公司在2019年与涂刚先生签署一致行动协议，将中车绿色环保纳入合并报表所致；2021年9月末公司合同资产金额95.44万元，与年初相比差异较大主要是因为2021年9月末不再合并中车绿色环保报表所致。2021年末、2022年3月末公司合同资产金额为328.34万元、680.06万元。
（二）中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影响
1、对财务状况的主要影响
（1）对总资产的影响
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
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| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动资产 | 97,116.13 | 40.75 | 106,828.55 | 42.37 | 103,033.72 | 47.20 | 61,931.23 | 30.72 |
| 非流动资产 | 141,201.28 | 59.25 | 145,299.02 | 57.63 | 115,274.52 | 52.80 | 139,671.84 | 69.28 |
| 资产总计 | 238,317.40 | 100.00 | 252,127.57 | 100.00 | 218,308.24 | 100.00 | 201,603.06 | 100.00 |
报告期各期末，公司资产总额分别为201,603.06万元、218,308.24万元、252,127.57万元和238,317.40万元，整体呈稳步增长态势。2019年12月末资产总额环比增加16,705.18万元（对应2018年末资产总额的8.29%），主要系中车绿色环保纳入合并报表范围。而2021年9月末，资产总额下降13,810.17万元（对应2020年末资产总额的5.48%），主要系中车绿色不再纳入合并报表范围所致。
2021年末及2022年3月末，公司资产结构与2021年9月末无显著差异，具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022/3/31 | 2021/12/31 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动资产 | 99,422.49 | 41.11 | 101,672.52 | 41.39 |
| 非流动资产 | 142,398.98 | 58.89 | 143,999.37 | 58.61 |
| 资产总计 | 241,821.47 | 100 | 245,671.88 | 100 |
（2）对总负债的影响
2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司负债结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动负债 | 40,540.65 | 40.14 | 58,377.10 | 52.00 | 45,566.41 | 49.35 | 50,795.73 | 49.09 |
| 非流动负债 | 60,459.23 | 59.86 | 53,883.01 | 48.00 | 46,768.01 | 50.65 | 52,675.97 | 50.91 |
| 负债总计 | 100,999.88 | 100.00 | 112,260.10 | 100.00 | 92,334.42 | 100.00 | 103,471.70 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为103,471.70万元、92,334.42万元、112,260.10万元和100,999.88万元；2019年末公司负债总额环比下降主要为当期归还了中车产投提供的资金支持2亿元；2021年9月末，负债总额下降11,260.22万元系中车绿色不再纳入合并报表范围所致。
2021年末及2022年3月末，公司负债结构具体如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2022/3/31 | 2021/12/31 | ||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 流动负债 | 52,456.57 | 52.08 | 60,249.70 | 56.84 |
| 非流动负债 | 48,261.67 | 47.92 | 45,750.33 | 43.16 |
| 负债总计 | 100,718.24 | 100 | 106,000.03 | 100 |
2021年末及2022年3月末公司流动负债占负债总额的比例高于2021年9月末，主要原因为2021年末公司将一年内到期的应付债券调整为流动负债进行列报，增加流动负债1.12亿元。
（3）对财务资助的影响
在绿色环保作为公司控股子公司期间，公司在依法依规履行内部决策程序后向其提供财务资助，并由绿色环保其他股东向公司提供反担保。截止2021年9月10日，公司对中车绿色环保提供财务资助余额为2,500万元。具体构成列示如下：
| 借款人 | 贷款人 | 借款金额（万元） | 借款利率 | 借款期限 | 担保方式 |
| 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 1,000.00 | 3.85% | 2021.8.28-2022.8.27 | 中车绿色环保股东杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心、涂刚 |
| 中车绿色环保 | 沃顿科技 | 1,500.00 | 4.35% | 2020.3.10-2021.12.31 | 中车绿色环保股东杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心、涂刚 |
2021年9月10日，公司与绿色环保原股东涂刚解除一致行动关系，不再对绿色环保构成实质性控制，绿色环保不再纳入公司合并报表范围。因此，在绿色环保作为公司控股子公司期间，公司向其提供的财务资助款被动形成公司对合并报表范围以外的参股公司提供的财务资助，但其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议确认，关联董事回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
该项财务资助初始产生时公司已依法依规履行了内部审批程序；当前合并范围变动导致该项财务资助成为对合并范围外的参股企业的财务资助后，公司追加履行了确认程序；公司相关行为符合各项法律法规及公司章程的规定。
截至本反馈意见回复出具之日，公司对中车绿色环保提供财务资助余额为0。
2、对经营成果的主要影响
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2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月中车绿色环保净利润占沃顿科技的比例为3.59%、4.54%、4.23%、3.11%，且报告期内中车绿色环保的净利润分别为490.02万、509.59万、355.20万元；2021年度及2022年1-3月，中车绿色环保净利润分别为610.72万元、5.13万元，占沃顿科技净利润的比例分别为
4.51%、0.24%。合并范围变动对公司整体经营业绩的影响较小。
中车绿色环保经营业绩与沃顿科技的对比情况，2019-2021年无显著差异。受春节假期及工程类业务结算时点分布等影响，中车绿色环保2022年1-3月收入占全年的比例较低，故2022年1-3月中车绿色环保与沃顿科技主要财务数据对比情况与2021年度及之前完整年度存在一定差异。
同时，2019年度公司合并中车绿色环保，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益614万元；2021年度9月，公司不再将中车绿色环保纳入合并范围，根据中车绿色环保公允价值及当期公司长期股权投资账面价值的差异，确认投资收益56.17万元；2021年度，公司就与中车绿色环保确认的投资收益总额为113.93万元；前述投资收益对公司当期经营业绩的影响较小。
具体数据比较情况详见本问题之“一/（四）/2”部分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取中车绿色环保科技有限公司合资合同、《一致行动人协议》、发行人关于放弃优先购买权暨解除一致行动人协议的公告、中车绿色环保公司章程等资料，了解中车绿色环保纳入及不纳入合并报表的具体情况、原因及合理性，核查发行人该行为是否符合相关法律法规，是否符合会计准则的相关规定；
2、通过查阅发行人和中车绿色环保报告期内年报和经营情况，核查其营业收入、净利润、资产、负债、其他应收款、合同资产、财务资助情况等相关科目，判断中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况、经营成果的主要影响，是否存在调节业绩的情况；
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3、通过查阅2018年及最近三年一期中车绿色环保合同资产相关的全部合同、与2021年1-8月合同资产账面金额相关的明细账以及报告期内合并口径（含中车绿色环保）合同资产历年减值测试安排及实际减值情况。核查其合同资产金额较高的原因及合理性；
4、与涂刚、夏君进行交流，了解涂刚先生向中车绿色环保出资及转让中车绿色环保股权的基本情况，了解夏君先生受让中车绿色环保股权的基本情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等情况，中车绿色环保纳入及不再纳入合并报表的处理符合会计准则的相关规定，纳入及不纳入合并报表的行为合理且不存在调节业绩的情形；
中车绿色环保作为一家有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程公司，经营状况良好，合同资产金额较高系主营工程业务所致且合理，中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况及经营成果的影响较小。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
结合公司持股比例、董事会安排、董监高任命、一致行动协议签订及解除等情况，中车绿色环保纳入及不在纳入合并报表的处理符合会计准则的相关规定，纳入及不纳入合并报表的行为合理且不存在调节业绩的情形；
中车绿色环保作为一家有着丰富的水处理工程设计、管理经验的水处理工程公司，经营状况良好，合同资产金额较高系主营工程业务所致且合理，中车绿色环保纳入及不再纳入合并范围对公司财务状况及经营成果的影响较小。
问题10
公司2019年扣非归母净利润较低，非经常性损益较高。请申请人：（1）结合新生产线建设、业务模式调整等情况，量化说明2019年业绩出现大幅下降的
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原因及合理性；此后年度业绩提升的原因。（2）非经常性损益的具体内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复】
一、结合新生产线建设、业务模式调整等情况，量化说明2019年业绩出现大幅下降的原因及合理性；此后年度业绩提升的原因
（一）2019年业绩大幅下降的基本情况
报告期内，公司的净利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扣非前归属母公司净利润 | 9,232.00 | 8,803.07 |
| 扣非后归属母公司净利润 | 1,498.54 | 9,085.19 |
2018-2019年，公司净利润整体呈上升趋势；但2019年扣除非经常性损益后归属母公司净利润环比明显下降，主要原因包括：1、沃顿科技新生产线投产初期，受设备联调联试等因素影响，产品单位成本较高，对当期毛利产生较大影响；
2、中水回用项目业务模式变动，对2019年净利润影响不大，但对当期扣除非经常性损益后的净利润影响较大；3、2019年度政府补助金额显著高于2018年度。
具体分析说明如下：
（二）沃顿科技新生产线建设对2019年业绩产生影响的原因及合理性
据公司提供的项目后评价报告，沙文工业园二期项目2019年6月投产，2019年12月达产；投产及达产时间均在2019年。公司通过比较报告期内各期公司膜产品单位成本差异情况，对新生产线建设对2019年业绩的影响进行了量化分析。
1、新生产线建设对公司产能的影响
公司2018年总产能2,000万平方米/年（其中沙文工业园二期的250万平方米/年产能的部分产线在2018年底达到试生产状态，在2018年度业务口径开始统计该部分产能）；2019年总产能达到2,330万平方米/年；其后产能保持不变至今。报告期内，公司各产线产能运行情况列示如下：
单位：万平方米/年
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 原乌当园区产线 | 800万平方米/年；稳定运行 | 2017年开始逐步从乌当园区搬迁至沙文工业园，2018年初完成搬迁 | ||
| 沙文工业园一期 | 950万平方米/年；稳定运行 | |||
| 沙文工业园二期 | 580万平方米/年；稳定运行 | 2019年6月，全部产线达到试生产状态，业务口径开始统计全部的产能 | 2018年底部分产线（250万平方米/年）达到试生产状态，业务口径开始统计该部分产能 | |
综上，2019年公司整体产能中受新建投产因素影响需要进行联调联试的比例较高，整体产能2,330万平方米中，当年受新建投产因素影响需要进行联调联试的产能达580万平方米，占比达24.89%。
2、2019年新生产线投产后，公司产品升级工艺调整与新品试制增加
膜产品技术含量较高，生产过程中多道工序均符合规范要求才能生产出合格产品。2019年沙文工业园二期项目全面投产并逐步达产过程中，产品通量、脱盐率等技术指标达到规划设计标准前，存在原材料投入产出比例阶段性不及预期、需要重复投料的情形。新生产线投产后联调联试期间，公司相应产品的毛利率显著低于公司的正常水平。
3、因调整与试制的产品比重较大，提升了2019年当期单位产品成本
2019年新生产线投产后，新产品在技术指标达到规划设计标准前，需要经过多轮调整与试制，在增加原材料领用金额投入的同时，导致公司生产产品的可销售比例下降，进一步增加了销售产品的单位成本。报告期内，公司膜产品营业成本总金额分项构成、单位营业成本分项构成情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 8,939.48 | 81.95% | 38,184.11 | 83.65% | 30,614.42 | 83.47% | 34,547.11 | 82.16% |
| 人工 | 736.10 | 6.75% | 3,509.89 | 7.69% | 2,546.81 | 6.94% | 2,896.99 | 6.89% |
| 制造费用 | 1,232.66 | 11.30% | 3,952.07 | 8.66% | 3,518.03 | 9.59% | 4,604.25 | 10.95% |
| 合计 | 10,908.24 | 100.00% | 45,646.07 | 100.00% | 36,679.26 | 100.00% | 42,048.34 | 100.00% |
| 销售量 | 436 | 1,848 | 1,619 | 1,471 | ||||
| 单位成本 | 25.02 | 24.70 | 22.66 | 28.58 | ||||
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根据上表，2019年度环比销售量下降的情况下，公司膜产品单位营业成本显著高于其他期间，直接材料、人工、制造费用绝对金额均有所增加；主要原因为沙文工业园二期项目投产初期，生产运营的磨合阶段存在多工序设备联调联试、生产线整体功能协同匹配等需求，特定期间内部分工序需多次运行后才能实现正常运转，因此阶段性存在原材料使用效率不高需重复投料等情况，引起单位原材料成本和人工成本增加；同时，产能爬坡阶段实际产量达到规划产量存在一定的过渡期，由此引起产品单位成本增加。
按当期单位营业成本与2018年单位营业成本差异，以当期销售数量来测算，对当年毛利的影响金额达6,336.43万元，对当年扣非后净利润下降金额7,586.65万元的影响较大。
（三）中水回用项目业务模式变更对2019年度非经常性损益的影响
1、中水回用项目的投资背景及相关过程
2014年5月天津市人民政府办公厅发布《天津市人民政府办公厅关于重新划定地下水禁采区和限采区范围严格地下水资源管理的通知》（津政办发〔2014〕52号），控制天津地区地下水的开采，天津天钢联合特钢有限公司（以下简称“天津天钢”）为年产铁450万吨、钢450万吨、各类钢材250万吨，年产值180亿元的大型钢铁企业，生产中需要大量的水，该限采通知对天津天钢联合特钢有限公司生产影响较大，故其转为采用中水回用的方式解决生产中所需大量水的问题。
2018年8月，沃顿科技与中广核联达节能科技有限公司（以下简称“中广核”）签订《50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管理合同》（以下简称“天钢项目”）。该项目终端用水方为天津天钢。合同约定公司进行融投资、设计、建设、设备采购、运营、维护、管理及达标等，中广核按照合同约定支付公司节能服务费用，项目运营后十年交付。项目总投资为2.2亿元，在合同到期并且中广核付清合同下全部款项前，本项目下所有由公司投资的设备、设施和仪器等财产所有权归属公司，合同顺利履行完毕后，项目财产所有权转移至中广核。此阶段相关资产在“其他非流动资产”中进行核算。
公司与中广核签订《50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管理合同》终端用水方为天津天钢联合特钢有限公司（以下简称“原天钢”）。2019年，原
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天钢经德龙钢铁集团重组为新天津天钢联合特钢有限公司，实际用水单位发生了重大变更，中广核及EMC合同关联方天津达亿钢铁有限公司与原天钢的业务关系发生了重大变化，给该项目的后期运营及履约能力产生较大影响。基于经营环境的变化，为保障业务顺利开展并防范公司风险，2019年6月，公司与中广核、信安思拓签订了《天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目EMC合同能源管理合同》，约定了中广核所承担的天钢项目权利义务由信安思拓承担，同时公司与信安思拓签署了《天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目回购协议》（以下简称“回购协议”）、《天津信安思拓新能源有限公司50000吨/天中水回用项目委托运行管理合同》以及相关的技术协议，信安思拓以
2.62亿元回购天钢项目资产，并委托公司运营管理，相关业务独立合同单独结算。回购价款与项目总投资之间的差异计入非流动资产处置收益。据此，2019年度公司资产处置收益3,471.83万元。2020年初，公司已经与终端用水方达成初步意向，并及时签署了《临时供水合同》；2020年12月，公司与终端用水方签署了正式供水协议。
截至2019年12月31日，沃顿科技应收信安思拓款项余额2.258亿元。考虑到天津友联盛业科技集团有限公司为该回购款项提供了连带担保责任，且相关资产使用方正常运转，相关资产正常使用，委托运营期内委托运营独立结算相关款项；同时根据2020年1月信安思拓的承诺函，其认可所欠金额、存在还款意愿、有还款时间计划；沃顿科技管理层经过上述工作及对取得资料进行综合判断后，按会计政策计提预计损失。2019年度，公司根据预期信用风险计提坏账准备，实际坏账计提金额为3,387万元。2020年度，公司中水回用业务回款金额3,606.65万元，2021年1-9月，公司中水回用项目回款金额3,195.36万元。2020年度以来，中水回用项目运营情况持续良好；2021年度中水回用业务收入达4,960.58万元，同时公司已在拓展其他中水回用业务客户。
2、中水回用项目业务模式变更对2019年度业绩的影响
中水回用项目业务模式变更后，公司根据预期信用风险计提坏账准备3,387万元，减少当期净利润；但与此相关的非流动资产处置收益3,471.83万元，增加
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了当期非经常性损益。整体而言，中水回用项目业务模式变更对2019年度净利润影响不大，但对扣除非经常性损益后的净利润影响较大。
（四）2019年度计入政府补助的金额高于2018年
2018-2019年，公司计入当期损益的政府补助列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,162.16 | 1,457.29 |
报告期内，公司计入当期损益的政府补助包括与收益相关的政府补助以及与资产相关的政府补助当期摊销部分。公司与资产相关的政府补助的摊销金额各年度基本稳定；与收益相关的政府补助金额存在一定的波动。
2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额较大，较2018年增加1,704.87万元，主要原因为：2019年除确认与2018年共有的政府补助项目外，当期收取了贵州省创新型领军企业培育奖励、贵州省创新型领军企业培育再支持奖励、国家技术创新示范企业创新能力建设奖励、贵阳国家高新技术产业开发区会计核算中心外经贸发展专项资金款合计1,700万元；前述奖励均为与收益相关的政府补助，2019年当年一次性计入损益。
2018-2019年度公司计入当期损益的政府补助的具体构成详见本问题之“二/
（一）”。
（五）2020年以来业绩提升的原因
报告期内，公司的净利润指标列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 扣非前归属母公司净利润 | 2,034.20 | 12,138.20 | 10,595.21 | 9,232.00 |
| 扣非后归属母公司净利润 | 1,670.61 | 10,430.82 | 9,509.47 | 1,498.54 |
2020年度扣除非经常性损益后净利润9,509.47万元、2019年度扣非后净利润1,498.54万元，增量8,010.92万元，主要变动原因说明如下：
1、膜产品毛利率上升，综合毛利增加2,176.26万元
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沙文工业园二期项目经过2019年联调联试后，生产连贯性、产品质量标准（产品通量、脱盐率）等技术指标达到正常使用状态，单位膜产品的原材料耗费等明显下降，膜产品毛利率回升至正常状态。报告期内，公司的膜产品主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 膜产品营业收入 | 17,388.38 | 75,622.01 | 63,654.38 | 66,847.62 |
| 膜产品毛利率 | 37.27% | 39.64% | 42.38% | 37.10% |
| 膜产品毛利金额 | 6,480.14 | 29,975.93 | 26,976.73 | 24,800.47 |
根据上表，2020年度以来，公司膜业务收入基本稳定，2020年度毛利率较2019年度明显回升； 2021年度以来，受市场需求变动及产品结构等因素影响，公司膜产品销售均价略有下降，膜产品及植物纤维制品单位成本有所上升，膜产品及植物纤维制品毛利率略有下降；膜业务毛利贡献整体呈现上升趋势，带动公司业绩提升。2020年度，公司膜业务毛利环比增加金额为2,176.26万元。
2、膜分离、中水回用业务及其他产品收入提升，毛利贡献增加2,910.96万元
报告期内，公司膜分离、中水回用业务及其他产品主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 膜分离业务收入 | - | 8,573.70 | 16,394.75 | 8,786.01 |
| 中水回用业务收入 | 1,259.25 | 4,960.58 | 3,606.65 | - |
| 其他产品业务收入 | 1,418.56 | 4,661.44 | 3,948.30 | 1,795.66 |
| 前述业务营业收入合计 | 2,677.81 | 18,195.72 | 23,949.70 | 10,581.67 |
| 前述业务营业毛利合计 | 696.93 | 3,702.28 | 3,876.70 | 965.75 |
2019年7月-2021年8月，中车绿色环保纳入合并范围；因此2020年膜分离业务收入包含了中车绿色环保当年全年的业务收入。同时，受益于中水回用业务稳定运行及公司与中车绿色环保之间的协同效应；2020年公司膜分离业务、中水回用业务收入规模较2019年明显增加；同时，公司与膜分离及中水回用等业务相关的其他产品的销售收入也有所增加；另外，乌当园区产线搬迁至沙文工业园后，为提高存量资产利用效率，公司将乌当园区相关房产用于对外出租。前
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述业务收入的上升，带动相关业务毛利环比增加2,910.96万元。2021年以来，前述业务毛利较为稳定，整体贡献高于2019年。
3、2019年度中水回用项目计提坏账准备3,387万元
截至2019年12月31日，沃顿科技应收信安思拓款项余额2.258亿元。2019年度，公司根据预期信用风险计提坏账准备，实际坏账计提金额为3,387万元。2020年度以来，中水回用项目运营情况良好，未新增计提相关损失。
4、2020年度利息支出减少866.17万元
2018-2021年末，公司其他应付款余额分别为22,462.39万元、5,067.80万元、3,654.68万元和2,662.50万元；2022年3月末，公司其他应付款余额为2,659.09万元。2018年末，其他应付款余额较大，主要为沃顿科技取得的中车产投2.4亿元的资金支持，当年年末剩余2亿元余额；2019年度公司归还了中车产投提供的剩余2亿元资金。
2019年公司利息支出金额3,052.75万元；归还前述资金后，公司债务融资规模下降，带动2020年度利息支出环比减少866.17万元至2,186.58万元；2021年利息支出2,421.76万元，与2020年相比基本稳定。
二、非经常性损益的具体内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
（一）非经常性损益的具体内容
2018年，公司非经常性损益净额-282.12万元。
报告期内，公司非经常性损益明细列示并说明如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 9.84 | -38.72 | -11.36 | 3,471.83 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 430.17 | 1,898.82 | 1,980.49 | 3,162.16 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 614.00 | ||
| 债务重组损益 | -127.00 | - |
5-1-119
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 1.05 | 10.90 | 1,107.52 | |
| 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 | - | 53.71 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.58 | 180.27 | -183.46 | -43.06 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 91.07 | 5.69 | - | |
| 减：所得税影响额 | 22.25 | 269.76 | 265.93 | 455.70 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 54.77 | 172.30 | 323.60 | 176.99 |
| 合计 | 363.59 | 1,690.43 | 1,085.74 | 7,733.46 |
2019年度，公司计入非经常性损益的非流动资产处置损益3,471.83万元，为当年中水回用项目业务模式变更，由“EMC方式”变更为“委托人回购”，实现非流动资产处置收益。有关中水回用项目的业务模式及会计处理的基本信息，详见本反馈意见回复问题10之“一/（三）”。
报告期内各期间，发行人计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为1,457.29万元、3,162.16万元、1,980.49万元和1,192.12万元；主要公司收取的与日常经营活动无关的各类政府补助。报告期内，公司各年均有较大金额的政府补助，2019年除确认与2018年共有的政府补助项目外，当期收取了贵州省创新型领军企业培育奖励、贵州省创新型领军企业培育再支持奖励、国家技术创新示范企业创新能力建设奖励、贵阳国家高新技术产业开发区会计核算中心外经贸发展专项资金款合计1,700万元，2019年当年一次性计入损益。前述与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助的当期摊销金额，计入非经常性损益。
2019-2021年度，公司经审计的计入当期损益的政府补助具体构成列示如下：
单位：万元
| 产生其他收益的来源 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、与资产相关的政府补助 | 917.51 | 794.45 | 876.45 |
| 高新区鼓励产业扶持资金 | 168.61 | 168.61 | 168.61 |
| 抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目 | 162.50 | 162.50 | 182.50 |
5-1-120
| 高通量水处理膜生产线建设 | 83.33 | 83.33 | 83.33 |
| 复合反渗透膜及膜组件生产线 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 房屋征收补偿-设备及房屋 | 198.57 | 198.57 | 198.57 |
| 其他与资产相关的政府补助 | 254.50 | 131.44 | 193.44 |
| 二、与收益相关的政府补助 | 970.99 | 1,126.04 | 2,215.71 |
| 贵州省工业和信息化专项资金补助 | 160.00 | 160.00 | - |
| 外经贸发展专项资金 | 121.05 | - | |
| 贵阳市观山湖区招商引进服务中心2018年6月-2019年12月产业政策扶持金 | 111.19 | - | |
| 国家技术创新示范企业创新能力建设 | - | 100.00 | |
| 贵州省创新型领军企业培育 | - | 800.00 | |
| 贵州省创新型领军企业培育再支持 | - | 700.00 | |
| 贵阳国家高新技术产业开发区会计核算中心外经贸发展专项资金款 | - | 100.00 | |
| 服务业进项税加计抵减 | 104.76 | ||
| 贵阳高新产业投资（集团）有限公司扶持资金款 | 281.81 | ||
| 贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会产业发展局2020年二三季度工业企业达产增产奖励款 | 78.59 | ||
| 贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会社会事务局工业结构调整中央专项奖补资金款 | 57.66 | ||
| 贵阳市科学技术局研发后补助款（市级） | 50.00 | ||
| 贵州省商务厅2021年国际市场开拓资金 | 83.07 | ||
| 其他与收益相关的政府补助（含增值税即征即退返还） | 259.86 | 733.80 | 410.95 |
| 三、项目贷款贴息资助 | 60.00 | 70.00 | |
| 四、其他 | 10.31 | ||
| 合计 | 1,898.82 | 1,980.49 | 3,162.16 |
注：2021年计入政府补助的其他项目为代扣个人所得税手续费返还。
2019年度公司合并中车绿色环保，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的投资收益614万元。其核算过程及合理性具体说明如下：公司合并中车绿色环保之前，其为公司联营企业，以权益法进行核算，长期股权投资账面价值为5,898万元，合并时点因为评估增值导致公司整体享有的绿色环保净资产6,512万元，导致整体权益法转成本法增值614万元。
除此之外， 2019年持有及出售海通证券股票实现投资收益金额为1,107.52万元。公司持有的海通证券等权益性投资与公司正常经营业务关联度不高，其投资收益计入非经常性损益。
（二）相关会计处理是否符合会计准则的相关规定
5-1-121
证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经常性损益》中指出，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。经比照企业会计准则及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》等各项规则，公司相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取与沙文工业园二期项目建设投产相关的资料，查阅包括竣工决算时间、产能、当年投产达产情况，在此基础上收集相关的量化材料，获取沙文工业园二期设计产能及2019年、2020年实际产能（产能利用率）、折旧、生产毛利率、产品成本构成等情况，判断发行人2019年毛利率较低的原因及合理性；
2、获取报告期自然科技产品结构变动情况的相关量化资料，进一步核查发行人2019年毛利率较低的原因及合理性；
3、获取与中水回用项目模式变更（由“EMC方式”变更为“委托人回购”）相关的内部决议、中水回用项目在EMC模式下（2019年及之前年份）计提减值准备的具体过程、金额确定依据以及相应的审计资料，核查计入非经常性损益的非流动资产处置损益是否符合会计准则的相关规定；
4、获取与非经常性损益具体内容相关的明细资料，对发行人在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人因新生产线建设、业务模式调整等情况导致2019年度业绩出现大幅下滑的现象具有其合理性，且相关会计处理符合会计准则的相关规定。
（三）会计师核查意见
5-1-122
经核查，会计师认为：
发行人因新生产线建设、业务模式调整等情况导致2019年度业绩出现大幅下滑的现象具有其合理性，且相关会计处理符合会计准则的相关规定。
问题11
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。【回复】
一、关于本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明。
（一）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15之回答：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
5-1-123
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
1、类金融业务
董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
截至2022年3月31日，公司持有贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）（以下简称智汇基金）的实缴出资份额；对应余额2,689.64万元；智汇基金主营业务为投资、投资咨询及投资管理，其对外投资单位包括：
| 公司名称 | 持股比例 | 业务类型 |
| 北京瑞宝利热能科技有限公司 | 40.20% | 从事污水源（城市污水、江河湖海水、工业中水）热泵、水源热泵等设计施工。 |
| 江苏启创环境科技股份有限公司 | 16.49% | 环保设备和水处理设备研发商，该公司主要生产环境污染防治专用设备、锅炉辅助设备等环保设备；以及电子水处理仪、自清洗水过滤器、电子除垢仪等等水处理设备。 |
智汇基金对外投资单位分别从事污水源热泵设计施工、环保设备设计研发，与公司膜业务在环保领域的应用相辅相成，产业协同效应明显。因此，公司投资智汇基金系围绕产业链上下游的投资布局，不属于财务性投资。
综上所述，董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司对贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）的出资不属于财务性投资。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
在中车绿色环保作为公司控股子公司期间，公司累计向其提供资金支持2,500万元；鉴于涂刚先生对外转让其持有的中车绿色环保股权、公司放弃了
5-1-124
该等股权的优先购买权且涂刚先生与公司解除了之前签订的《一致行动人协议》，前述变动将导致公司被动形成对合并报表范围以外的参股公司提供财务资助的情形，但其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续，不认定为财务性投资。截至本反馈意见回复出具之日，中车绿色环保已偿清2,500万元借款。综上所述，董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
6、其他权益工具投资与长期股权投资的具体情况
（1）其他权益工具投资情况
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.03.31 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 海通证券 | 384.93 | 证券经纪业务等 | 是 |
| 贵州汇通华城股份有限公司 | 2,868.33 | 节能控制技术研发、节能设备制造等 | 是 |
| 贵州银行股份有限公司 | 26,990.08 | 吸收存款，发放贷款等银行业务 | 是 |
| 贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙） | 2,689.64 | 投资、投资咨询及投资管理 | 否 |
| 合计 | 32,932.97 | - | - |
注：公司持有贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）的出资份额在其他权益工具投资中列报，但不属于财务性投资；本反馈意见回复中已在问题11“一/（二）/2”中说明。
5-1-125
截至2022年3月31日，公司持有海通证券的余额为384.93万元，金额较小；该项属于财务性投资。汇通华城是以开发智能楼宇节能科技为主要目标的新型高科技企业，公司持有汇通华城15.80%的股权，对应余额2,868.33万元；该项投资属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司持有的财务性投资主要为持有的贵州银行股权，上市公司投资贵州银行的初衷为支持地方国有金融企业的发展以及获取相应的投资收益。目前，上市公司正在积极关注政策环境的变化，争取早日处置持有的贵州银行股权，但是受持股比例较低、H股二级市场价格持续低于每股净资产等因素影响，考虑到尽量避免国有资产的流失，截至目前尚未找到合适的转让对象。
综上所述，基于前述对公司货币资金及上述对财务性投资的说明，公司货币资金在扣除带息负债后余额不高（关于公司货币资金及带息负债规模的说明，详见本反馈意见回复问题8之“三/（二）/1”）；财务性投资主要为贵州银行股权等其他权益工具投资，受客观因素制约短时间内无法处置。
（2）长期股权投资情况
截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值8,585.71万元，投资明细如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022.03.31 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 北京智汇通盛资本管理有限公司 | 363.03 | 股权投资 | 否 |
| 贵阳美活科技有限公司 | 1,231.38 | 植物纤维制品相关的电商运营 | 否 |
| 贵州中车绿色环保有限公司 | 6,991.31 | 各类水处理工程设计施工总承包，环境污染治理工程，自然环境区域的复原等 | 否 |
| 合计 | 8,585.71 | - | - |
北京智汇通盛资本管理有限公司成立于2015年5月18日，注册资本1,000万元，公司持有其30%股权。北京智汇通盛资本管理有限公司当前对外投资仅有智汇基金，是智汇基金的普通合伙人之一，根据前述“智汇基金”部分的论述，
5-1-126
公司对北京智汇通盛资本管理有限公司的投资属于产业链上下游的投资，不属于财务性投资。贵阳美活科技有限公司注册资本2,000万元，发行人直接持股32%，主要从事发行人植物纤维制品相关的电商运营；贵州中车绿色环保有限公司注册资本14,500万元，发行人直接持股40.69%，主要从事各类水处理工程设计施工总承包等环保工程业务。美活科技及中车绿色环保主营业务均属于公司主营业务上下游相关的业务，公司对其投资属于产业投资，不属于财务性投资。
董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的新增财务性投资及类金融业务的情形。综上，截至2022年3月31日，公司财务性投资余额30,243.34万元，主要为贵州银行股权等其他权益工具投资，受客观因素制约短时间内无法处置；公司合并报表归属于母公司所有者权益为128,978.82万元，财务性投资比例为
23.45%，未超过当期期末合并报表归属于母公司净资产的30%；符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规要求。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
（一）公司主营业务
公司主营业务主要分为三大板块：膜业务、植物纤维家具业务及膜分离业务。
（1）膜业务主要为反渗透膜、纳滤膜、超滤膜的研发、制造、销售及服务。产品按照使用场景主要分为家用膜、商用膜和工业膜，广泛应用在饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。
（2）公司的植物纤维家具业务由子公司自然科技实施，主要为植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具及寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造和销售。
（3）公司膜分离业务是在膜产品技术上的延伸业务，主要从事工业领域中水回用、水处理技术服务、再生水资源化利用等方面市场开拓和运营维护。
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（二）公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年3月31日，公司相关财务报表科目如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 备注 | 是否属于财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 450.73 | 押金保证金及拆借资金等 | 否 |
| 其他流动资产 | 629.30 | 待抵扣进项税、预交企业所得税等 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 32,932.97 | 财务性投资包括：持有海通证券金额384.93万元；持有汇通华城15.80%股权2,868.33万元；持有贵州银行股份26,990.08万元。 非财务性投资包括：智汇基金金额2,689.64万元。 | 是（财务性投资金额为30,243.34万元） |
1、交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司不存在交易性金融资产的情况。
2、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面余额主要系押金保证金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面余额为629.30万元，主要系待抵扣进项税和预交企业所得税，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资中财务性投资账面价值为30,243.34万元；公司合并报表归属于母公司所有者权益为128,978.82万元，公司已持有的财务性投资账面金额占合并报表归属于母公司所有者权益的比例为23.45%，未超过30%。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
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就上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关要求；
2、查阅发行人定期报告及审计报告，对外投资的信息披露文件等相关资料，访谈发行人财务负责人，了解发行人对外投资的背景与目的，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资；
3、登录企查查、企业官网和百度等相关网站，获取贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）对外投资单位经营范围，分析发行人相关投资是否属于财务性投资，了解发行人对外投资的背景与目的；
4、登录国家企业信用信息公示系统，查询公司对外投资单位的基本信息，了解发行人对外投资的背景和目的，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资；
5、取得发行人财务报表及相关科目明细，分析发行人相关投资是否属于财务性投资。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至2022年3月31日，发行人财务性投资余额30,243.34万元，主要为贵州银行股权等其他权益工具投资。但该投资系报告期之前取得，报告期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的新增财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至2022年3月31日，发行人财务性投资余额30,243.34万元，主要为贵州银行股权等其他权益工具投资，受客观因素制约短时间内无法处置，但财务性投资比例为23.45%，未超过当期期末合并报表归属于母公司净资产的30%。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合相关法律法规的规定。
5-1-129
5-1-130
（此页无正文，为沃顿科技股份有限公司《关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
沃顿科技股份有限公司
年 月 日
5-1-131
（此页无正文，为国海证券股份有限公司《关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
唐彬 何凡
国海证券股份有限公司
年 月 日
5-1-132
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读沃顿科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
何春梅
国海证券股份有限公司
年 月 日