证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2022－035
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第145号）。公司对此高度重视，本着尊重客观、实事求是的原则，就相关事项向相关方问询、核实，现将回复内容公告如下：
1.请核实并说明佛山莱卡与万众创业向北海仲裁委员会提请仲裁的进展情况，北海仲裁委员会是否已作出《中止仲裁程序通知书》，如是，请说明中止原因、对仲裁事项的影响。
回复：
由于莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）控股股东创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）未按照《增资协议》以及2021年12月15日《股东会决议》《章程修正案》的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行实缴实物出资的义务，导致佛山莱卡至今未能注入资产。基于创莱纤维的违约行为，佛山莱卡就股东之间的实物出资问题向北海仲裁委员会提起仲裁，案号为（2022）北海仲字第3-749号。在提起仲裁申请后，创莱纤维仍未及时补缴出资，而是针对《增资协议》中约定的仲裁条款提出异议，认为该条款无效，向佛山市中级人民法院诉请仲裁条款无效，案号（2022）粤06民特245号，导致北海仲裁委员会作出《中止仲裁程序通知书》，待确认仲裁协议效力一案审结后，将继续审理（2022）北海仲字第3-749号案件。但这并不会改变创莱纤维违反《公司法》和《公司章程》规定未按期实缴实物出资之事实，创莱纤维有义务依法履行2021年12月15日《股东会决议》以及《章程修正案》所确定的增资义务。
2.请说明佛山莱卡是否与创莱纤维签署专利权授权使用协议，如是，请补充披露协议主要内容、专利权使用费的支付安排等，如否，说明前次对本所关注函的回复是否存在信息披露不真实的情形。回复：
1、经核查，佛山莱卡与创莱纤维确有签订《知识产权许可协议》，该协议系2021年12月7日签订；
2、根据创莱纤维与佛山莱卡签订《知识产权许可协议》约定，创莱纤维同意向佛山莱卡授予相关知识产权，根据《知识产权许可协议》“鉴于(A)、(B)项”推定可知，该协议授权使用的知识产权为The LYCRA Company UK Limited（“莱卡英国”）于2018年1月1日许可创莱纤维的的各项商标、专利以及其他知识产权的使用权许可。
2021年12月7日，创莱纤维与佛山莱卡签订《知识产权许可协议》，创莱佛山同意向莱卡新材料授予列于附件一的各项商标、专利以及其他知识产权的使用权许可。该协议真实、合法、有效。协议主要内容如下：
鉴于：
（A）创莱纤维与莱卡英国于2018年1月1日签订了知识产权许可协议，创莱纤维有权?主向其控制的实体就该等知识产权授予许可。
（B）佛山莱卡为创莱纤维的控股?公司，佛山莱卡希望从创莱纤维获得全部被授权的知识产权之使?权的许可，该等知识产权的使?权对莱卡新材料的业务发展?关重要，并且创莱纤维同意向佛山莱卡授予该等知识产权之永久的使?权。
（1）受限于本协议的条款和条件，创莱纤维同意向佛山莱卡授予的各项商标、专利以及其他知识产权的使?权的不可转让且不可转授许可的使?权许可。
（2）除本协议明确授予的权利和许可外，本协议未通过任何默示或其他形式向任何其他主体授予任何本许可知识产权项下的任何权利、权属或权益。
（3）本许可知识产权的合法有效性。佛山莱卡认可，创莱纤维是本许可知识产权的合法使?权?，佛山莱卡不得对创莱纤维对本许可知识产权进?许可的权利提出质疑或争议或协助任何第三?提出质疑或争议。
（4）本许可知识产权的独?性和不可撤销性。本协议具有独?性，不因莱卡英国对创莱佛?的许可协议变化?变化。本协议签署?效后，即具有不可撤销性。
（5）本许可知识产权的利益安排。基于佛山莱卡是创莱纤维的唯?控股?公司，佛山莱卡通过使?本许可?实现预期经济效益增值，为控股股东创莱佛?带来持续的投资收益。本许可为?偿授予。
通过上述协议，可以证明创莱纤维向佛山莱卡授予商标、专利等知识产权的使用权不收取任何费用。该协议与创莱纤维向莱卡集团支付专利权使用费的约定无关，后续仍由原主体以获得的现金分红等投资收益进行支付。
故，创莱纤维与佛山莱卡确已签订合法、有效的《知识产权许可协议》。
3.请说明佛山莱卡是否与创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司签署《债权债务抵消协议》，如是，请进一步说明协议内容是否与已披露信息相符，以及相关预付款项、存货和债权债务抵消情况等，如否，说明是否存在信息披露不真实的情形。
回复：
1、经核查，佛山莱卡与创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司确有签订《债权债务抵销协议》，该协议系2021年12月签订；
2、创莱纤维、佛山莱卡与济宁如意弹性纱线有限公司签署了《债权债务抵消协议》，协议明确了由于创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司为同一控制下的主体。协议约定：（1）佛山莱卡向创莱纤维采购产品及物料，需向创莱纤维支付1.58亿人民币；（2）佛山莱卡已向济宁如意弹性纱线有限公司支付2.15亿，作为购买其产品及物料的预付款项；（3）鉴于如济宁如意弹性纱线有限公司与创莱纤维为同一控制下的主体，各方同意，以佛山莱卡以向济宁如意弹性纱线有限公司支付的2.15亿债权与其拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的1.58亿债务进行相互抵消。剩余0.57亿预付由济宁如意弹性纱线有限公司以支付等价产品及物料的方式履行。
该协议内容不违反法律强制性规定，且与公司披露的信息相符。
4.请说明创莱纤维的控制权归属情况及判断依据，结合投诉所称的相关股权已变更登记的情况以及你公司关联方山东如意科技集团有限公司的受托管理人发布的公告内容，说明境外贷款人是否已获得美国莱卡集团的实际控制权。回复：
经核实，近期债权人瑞士信贷银行向荷兰商业法院提起诉讼，申请以债权转股权，即美国莱卡集团上层股东 Eagle Ultimate Global Holding B.V.持有 EagleSuper Global Holding B.V.100%股权。2022 年6月23日，美国莱卡集团的香港股东收到荷兰商业法院判决书，支持债权人提出的4.5 亿美元债权转股权抵偿方案，目前已在境外完成转股。在如意科技或其共同投资人完成回购该股权之前，该债权人掌握美国莱卡集团的实际控制权。
但创莱纤维上层股东层面的变更，并不会对佛山莱卡的合资和增资产生任何影响，也不会产生任何的法律效力。本次资产置换交易事项，各方依据《公司法》和《公司章程》履行了必要的审议程序。截至目前，创莱纤维尚未履行实物资产出资义务。关于创莱实物资产出资事宜已经佛山莱卡股东会审议通过，明确约定了出资方式、实缴时间等事项，签署了《增资协议》并经佛山莱卡股东会决议及《公司章程》确认，增资程序合规合法，是各方真实意思表达。即便创莱纤维控制权发生变更，也不会影响其履行实物出资的义务。
5.请说明《增资协议》的签署情况，你公司所称创莱纤维对《增资协议》除仲裁条款外的其他内容未有异议的说法与实际情况是否相符，创莱纤维是否以其未签署《增资协议》而主张仲裁条款无效。
回复：
2021年12月15日，创莱纤维与万众创业签订《增资协议》，该协议未加盖创莱纤维公章但经由创莱纤维法定代表人签字确认，万众创业以及目标公司佛山莱卡也已加盖公章并经法定代表人签字确认。协议约定创莱纤维拟以房屋、机器设备、土地、在建工程等实物资产及无形资产作价方式对佛山莱卡增资，认缴出资人民币57,439.390922万元，于2022年3月13日前缴足，万众创业保持出资额不变，增资完成后，佛山莱卡注册资本由人民币50,000万元变更为107439.390922万元。上述内容与2021年12月15日《股东会决议》以及《章程》
一致。当时急于办理工商变更手续，因不需向相关部门提供《增资协议》，在签署完《股东会决议》等所需材料后立即办理工商变更手续，由于工作安排，《增资协议》未能及时加盖创莱纤维公章，后也未能加盖创莱纤维公章。瑞士信贷债权人代表以创莱纤维的名义就《增资协议》未加盖其公章，就其效力问题已向佛山市中级人民法院提起诉讼（案号（2022）粤06民特245号）。公司就该事项进行多方核查及了解，该《增资协议》已经佛山莱卡法定代表人签署，签署日期为2021年12月15日。法定代表人是公司的代表，以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人代表法人行使职权，经其签署的《增资协议》应为有效。根据《增资协议》第九条约定：本协议经各方法定代表人签字或盖章后正式生效。根据该约定，《增资协议》一经法定代表人签字确认即可生效。因此，该《增资协议》应为有效。《增资协议》的签署是佛山莱卡2021年12月15日《股东会决议》以及《公司章程》形成的前提和基础，且《股东会决议》、《章程》均已经相关方加盖公章且由法定代表人签字，并已在工商管理部门登记备案及办理完毕该次增资的工商变更手续。《增资协议》与《股东会决议》、《章程》三份文件形成一个整体，在签署时间及内容上可以相互印证，应均为有效。
6.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2022年9月1日