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证券代码：603078 证券简称：江化微
关于江阴江化微电子材料股份有限公司
2021年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二二年八月
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江阴江化微电子材料股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年8月1日221532号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）与北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见进行了逐条认真落实，同时对江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了相应的修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的相关规定
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、
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证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年5月18日）至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无对产业基金、并购基金的投资情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在向第三方拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司存在使用暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：
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单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 收益类型 | 投资金额 | 投资日期 | 投资期限 | 投资 收益 | 年化 收益率 |
| 江苏银行股份有限公司 | 结构性存款2021年第47期第6个月A | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2021/9/8 | 181天 | 68.00 | 3.40% |
| 江苏银行股份有限公司 | 公结构性存款2021年第47期第3个月A | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/9/8 | 91天 | 3.50 | 1.40% |
| 招商银行股份有限公司 | 点金看跌两层7D | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/12/30 | 7天 | 2.79 | 2.91% |
由上表可见，公司购买的产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风险较低、流动性较好的银行保本理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资的主要科目核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否财务性投资 | 备注 |
| 1 | 货币资金 | 22,539.87 | 否 | 为库存现金、活期存款、银行承兑汇票保证金，不存在财务性投资。 |
| 2 | 其他应收款 | 56.68 | 否 | 为发行人日常经营活动中支付的备用金、押金及保证金、代垫款项等，不存在财务性投资。 |
| 3 | 其他流动资产 | 92.94 | 否 | 为待抵扣增值税进项税额，不存在财务性投资。 |
| 4 | 其他非流动资产 | 11,251.70 | 否 | 为预付长期资产款项和待抵扣进项税，不存在 |
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| 序号 | 项目 | 金额 | 是否财务性投资 | 备注 |
| 财务性投资。 |
由上表可知，截至2022年3月31日，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅发行人财务报告、相关公告文件、三会文件等，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人财务性投资有关科目发生额及余额，确定发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同或扣款凭证；
5、取得发行人出具的自本次发行相关董事会前六个月至今是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形的说明文件。
四、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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2、申请人本次非公开发行股票拟募集资金7亿元，全部用于补充流动资金和偿还有息负债，请结合现有货币资金持有和使用计划、资产负债情况、未来业务发展及资金需求等，说明本次融资规模的合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、请结合现有货币资金持有和使用计划、资产负债情况、未来业务发展及资金需求等，说明本次融资规模的合理性
（一）现有货币资金持有和使用计划
截至2022年3月31日，公司货币资金余额为22,539.87万元，在扣除使用权受限的银行承兑汇票保证金、专款专用的前次募投项目资金余额后，可自由支配货币资金余额为13,747.68万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金余额 | 22,539.87 |
| 减：其他货币资金（银行承兑汇票保证金） | 5,671.16 |
| 前次募集资金专户余额 | 3,121.04 |
| 可自由支配货币资金余额 | 13,747.68 |
截至2022年3月31日，公司近期主要资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 最低货币资金保有量 | 10,955.83 |
| 2021年度分红支出 | 1,763.75 |
| 偿还银行贷款注 | 26,394.03 |
| 合计 | 39,113.61 |
注：为截至2022年3月31日短期借款和一年内到期的长期借款的余额。
1、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转率计算。根据公司2021年全年财务数
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据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为10,955.83万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 金额 |
| 最低货币资金保有量① | ①=②/③ | 10,955.83 |
| 2021年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 68,603.98 |
| 2021年度营业成本④ | - | 61,664.60 |
| 2021年度期间费用总额⑤ | - | 10,691.51 |
| 2021年度非付现成本总额⑥ | - | 3,752.13 |
| 货币资金周转率③（次） | ③=360/⑦ | 6.26 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 57.49 |
| 存货周转期⑧（天） | - | 23.86 |
| 应收账款周转期⑨（天） | - | 137.71 |
| 应付材料款周转期⑩（天） | - | 104.08 |
注：1、上述指标均根据公司经审计的2021年数据进行计算；
2、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
3、非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等；
4、存货周转期=360÷（营业成本÷存货平均余额）；
5、应收账款周转期=360÷[营业收入÷（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款）的平均账面余额]；
6、应付材料款周转期=360÷[营业成本÷（应付票据+应付材料款+合同负债）的平均余额]。
2、2021年度分红支出
2022年4月8日，江化微2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配方案，以截至2021年末总股本195,972,241股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利1,763.75万元。2022年5月，该次利润分配实施完毕。
3、偿还银行贷款
截至2022年3月31日，公司短期借款账面余额为23,525.90万元，一年内到期的长期借款余额为2,868.13万元，短期内待偿还的银行贷款金额合计为26,394.03万元。
综上，截至2022年3月末公司可自由支配货币资金余额为13,747.68万元，公司近
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期主要资金需求已达到39,113.61万元，公司现有货币资金已有明确用途。在不考虑本次募集资金的情况下，缺口25,365.94万元需要公司以未来经营留存收益以及银行借款续期等方式解决。
（二）资产负债情况
1、资产负债率超过行业平均水平
报告期内，随着公司江阴本部1.6万吨技改项目和IPO募投项目3.5万吨产能的陆续投产，公司的业务规模持续扩大，所需营运资金规模也快速提高，同时公司近年来持续推进江化微（镇江）高端湿电子化学品项目（以下简称“镇江一期项目”）和四川江化微功能性湿电子化学品项目（前次非公开发行之募投项目，以下简称“四川项目”）的投资建设，综合导致公司报告期内短期、长期借款的规模逐年增加，公司资产负债率呈增长趋势。2019年末至2022年3月末，公司资产负债率及与同行业公司的对比情况如下：
| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 晶瑞电材 | 36.88% | 42.42% | 33.47% | 52.00% |
| 上海新阳 | 26.14% | 24.94% | 22.09% | 18.60% |
| 格林达 | 11.17% | 12.66% | 11.48% | 23.62% |
| 核心可比公司均值 | 24.73% | 26.67% | 22.35% | 31.41% |
| C26化学原料及化学制品制造业可比公司均值 | 36.70% | 36.79% | 36.98% | 37.04% |
| 江化微 | 45.30% | 48.71% | 43.91% | 41.50% |
由上表可知，2019年末至2022年3月末，公司资产负债率分别为41.50%、43.91%、
48.71%和45.30%，呈增长趋势，且高于可比公司以及化学原料及化学制品制造行业平均水平，公司资产负债结构有待优化。
2、有息负债规模占比较高，财务费用对盈利能力影响较大
从债务结构来看，有息负债是公司负债的主要组成部分，2019年末至2022年3月末有息负债占负债总额的比例分别为64.36%、56.03%、60.88%和66.97%，具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 短期借款① | 23,525.90 | 23,524.08 | 17,515.87 | 15,518.85 |
| 一年内到期的长期借款② | 2,868.13 | 3,876.67 | - | - |
| 长期借款③ | 39,394.20 | 39,272.54 | 31,401.17 | 20,532.23 |
| 有息债务合计④=①+②+③ | 65,788.23 | 66,673.29 | 48,917.04 | 36,051.08 |
| 负债合计⑤ | 98,242.62 | 109,509.89 | 87,309.60 | 56,014.77 |
| 有息债务占比④/⑤ | 66.97% | 60.88% | 56.03% | 64.36% |
较高的有息债务占比一方面带来较大的还本付息压力，进而使公司面临一定的财务风险与财务负担，降低公司经营的稳健性；另一方面，有息债务会产生较高的财务费用，对公司造成一定的经营业绩压力，一定程度制约了公司未来的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。2019年至2022年3月，公司与有息债务相关的利息费用变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息费用注 | 462.28 | 771.6 | 606.61 | 575.54 |
| 利润总额 | 3,843.97 | 6,158.14 | 6,721.38 | 3,555.52 |
| 利息费用占利润总额的比例 | 12.03% | 12.53% | 9.03% | 16.19% |
注：未包括当期利息资本化的金额。
由上表可知，2019年至2022年3月，公司各期利息费用占当期利润总额的比例平均为12.44%，成为影响公司盈利能力的重要因素之一。
综上，随着公司业务规模的扩大，公司资金需求不断上升，公司资产负债率呈上升趋势，超过行业平均水平。在负债结构中，有息债务占比较高，一方面带来较大的还本付息压力，另一方面产生较高的利息费用，影响公司经营稳健性和盈利能力。公司亟需改善资产负债结构、降低有息债务规模，缓解经营业绩压力。
（三）未来业务发展及资金需求
近年来，伴随着半导体国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移等因素的影响，中国集成电路、显示面板行业走上了高速发展的快车道，市场对下游国产湿电子化学品的需求也得到了较大提升。公司凭借较强的研发实力、多年的技术积累和突出的产品优势，逐步确立了以半导体和平板显示为主，光伏太阳能为辅的下游应用领域发展战略。在平板显示领域，公司已为6代线、8.5代线、10.5代线高世代线平板显
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示生产线供应高端湿电子化学品；在半导体领域，公司开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，并逐步切入大尺寸先进制程半导体领域，产品成功应用于8英寸芯片晶圆制程和8英寸、12英寸芯片先进封装等生产工艺环节。
在产能建设方面，公司新建产能陆续投产，进一步推动销售规模的增长。公司IPO募投项目于2020年11月建成投产，建成后新增产能3.5万吨/年，部分产品技术等级可以达到G4等级。此外为了提升产能、升级产品等级、提升客户就近配套服务能力，公司亦投资建设了镇江和四川高端湿电子化学品项目，可分别新增产能5.8万吨和
6.5万吨，同时镇江一期项目投产后，公司产品技术等级可进一步达到G4-G5等级。上述项目建成后，公司将成为国际一流、国内领先的湿电子化学品生产基地，应用业内领先的大生产纯化技术、大生产自动化精密混配技术、大生产检测分析技术，采用国际水平的生产设备，在产销规模和产品技术等级上继续在国内领跑，产品将覆盖G1-G5各种等级、各种规格的化学品，真正做到全产品链的全套供应。
综上，随着公司IPO募投项目、四川项目和镇江一期项目的陆续投产，产能逐步提升，同时良好的客户积累和广阔的未来市场空间将确保新增产能得到有效消化。公司未来几年内销售规模将大幅提升，由此带来较大的营运资金需求，公司存在较大的营运资金缺口。关于未来三年内的营运资金缺口的测算，详见“（四）本次融资规模的合理性”的相关内容。
（四）本次融资规模的合理性
公司本次募集资金总额不超过70,000.00万元，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次募集资金补充流动资金和偿还有息负债后，将有效满足发行人经营规模扩大所带来的新增营运资金需求、优化公司资本结构、缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。本次补充流动资金和偿还有息负债的规模测算如下：
1、未来三年（2022年-2024年）营运资金缺口
本次补充流动资金项目假设预测期内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，不发生较大变化，经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。用销售百分比法测算营业收入增长所引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2022年至2024年公司的营运资金缺口。为更好地反映预测期内发行人
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经营性资产、经营性负债的结构情况，经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比例采用发行人2021年和2022年1-3月相应指标的平均值，其中，2022年1-3月相关资产负债占营业收入的比例为占2022年全年预测收入的比例。
公司在对未来营业收入进行预测时，主要参考公司现有产能（江阴本部9万吨）历史期间实现的收入效益情况和预测情况，及在2022年开始陆续投产的四川项目（6.5万吨）和镇江一期项目（5.8万吨）未来三年预计实现的收入效益，具体预测过程如下：
（1）2019年至2021年，公司营业收入分别为49,042.95万元、56,379.48万元和79,214.45万元，年均复合增长率为27.09%。以2021年度财务数据为基期，基于谨慎性原则，假设江阴本部2022-2024年期间各年营业收入以10%的增长率变动；
（2）四川项目和镇江一期项目已分别于2021年12月和2022年5月完成试生产验收及取得资质认证，并逐步投产。根据可研报告预测，两个项目投产后的产能利用率分4年爬坡，2022年至2024年分别为30%、50%、80%，四川项目对应的三年营业收入分别为15,774.48万元、26,852.74万元、42,627.23万元，镇江一期项目对应的三年营业收入分别为11,622.00万元、19,370.00万元、30,992.00万元。基于谨慎性原则，假设未来可能存在售价下降的趋势，即四川项目和镇江一期项目所产生的营业收入在预测期间（2022年-2024年）收入的基础上分别调减为预测值的90%、85%、80%。
基于此，对预测期内（2022年-2024年）的收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 预测期 | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | ||
| 江阴本部收入 | 79,214.45 | 87,135.89 | 95,849.48 | 105,434.43 |
| 四川项目收入 | - | 14,197.03 | 22,824.83 | 34,101.78 |
| 镇江一期项目收入 | - | 10,459.80 | 16,464.50 | 24,793.60 |
| 合计 | 79,214.45 | 111,792.73 | 135,138.81 | 164,329.82 |
| 收入增长率 | - | 41.13% | 20.88% | 21.60% |
| 平均增长率 | - | 27.87% | ||
根据前述预测的营业收入情况，发行人营运资金需求测算如下：
单位：万元
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| 项目 | 2021年度/ 2021年末 | 2022年1-3月/2022年3月末 | 占收入 比例注 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/ 2024年末 |
| 营业收入 | 79,214.45 | 24,391.72 | 100.00% | 111,792.73 | 135,138.81 | 164,329.82 |
| 应收票据+应收款项融资 | 2,476.14 | 3,242.15 | 3.01% | 3,368.33 | 4,071.74 | 4,951.27 |
| 应收账款 | 31,026.80 | 34,546.95 | 35.04% | 39,167.02 | 47,346.42 | 57,573.60 |
| 预付账款 | 461.10 | 554.15 | 0.54% | 602.44 | 728.25 | 885.56 |
| 存货 | 5,034.71 | 5,444.15 | 5.61% | 6,274.74 | 7,585.11 | 9,223.55 |
| 经营性资产小计 | 38,998.75 | 43,787.40 | 44.20% | 49,412.53 | 59,731.52 | 72,633.98 |
| 应付票据 | 8,741.59 | 5,671.16 | 8.05% | 9,003.94 | 10,884.26 | 13,235.35 |
| 应付账款（不含应付设备款） | 9,544.36 | 9,567.97 | 10.30% | 11,518.81 | 13,924.32 | 16,932.08 |
| 合同负债 | 28.20 | 47.15 | 0.04% | 43.48 | 52.56 | 63.90 |
| 经营性负债小计 | 18,314.15 | 15,286.28 | 18.40% | 20,566.22 | 24,861.14 | 30,231.33 |
| 营运资金占用 | 20,684.60 | - | 100.00% | 28,846.30 | 34,870.38 | 42,402.65 |
| 新增营运资金需求额 | - | 8,161.71 | 6,024.08 | 7,532.27 | ||
| 流动资金缺口合计 | 21,718.05 | |||||
注：为2021年和2022年1-3月相应指标的平均值。
根据上述测算，随着公司新增产能的陆续投产和在未来几年的产能释放，公司未来三年（2022-2024年）的流动资金缺口将达到21,718.05万元。
2、偿还有息负债规模
截至2021年11月18日（董事会决议公告日），公司有息负债情况如下：
单位：万元
| 借款单位 | 放款单位 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 | 用途 |
| 江化微 | 中信银行 | 5,000.00 | 2021-10-21 | 2022-10-20 | 用于日常经营周转 |
| 江化微 | 江苏银行 | 5,000.00 | 2021-06-18 | 2022-06-17 | 用于日常经营周转 |
| 江化微 | 江阴农商行 | 2,000.00 | 2021-05-31 | 2022-05-31 | 用于日常经营周转 |
| 江化微 | 江阴农商行 | 4,000.00 | 2021-05-31 | 2022-05-31 | 用于日常经营周转 |
| 江化微 | 宁波银行 | 1,500.00 | 2021-03-25 | 2022-03-24 | 用于日常经营周转 |
| 江化微 | 招商银行 | 1,000.00 | 2021-01-08 | 2022-01-07 | 用于日常经营周转 |
| 江化微（镇江） | 进出口银行 | 37,300.00 | 2019-02-28 | 2027-01-05 | 用于项目建设 |
| 四川 | 建设银行 | 5,730.55 | 2020-06-19 | 2026-06-18 | 用于项目建设 |
1-1-14
| 借款单位 | 放款单位 | 借款余额 | 起始日 | 到期日 | 用途 |
| 江化微 | |||||
| 合计 | 61,530.55 | - | - | - | |
上表中所列示的日常经营性周转借款借款周期均为一年期，发行人将根据本次募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，合理安排募集资金的使用。如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司将以自有资金偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金偿还。对于江化微（镇江）和四川江化微的项目建设长期借款，根据借款合同，发行人将在到期日前陆续偿还借款。上述两项借款合同中对于提前偿还借款的约定如下：
| 借款单位 | 放款单位 | 提前偿还借款约定 |
| 江化微（镇江） | 进出口银行 | “借款人如提前还款，应提前3个工作日向贷款人提出书面申请，并征得贷款人的同意。提前还款日应为还本日，所有提前还款的金额应按与到期相反的顺序冲减本金” |
| 四川江化微 | 建设银行 | “甲方提前还本前，须提前叁拾个工作日向乙方提供书面告知函。甲方提前还本应按照实际用款天数和本合同约定的贷款利率计算利息” |
根据对进出口银行的访谈以及建设银行出具的同意函，发行人提前偿还借款不存在实质性障碍。
综上，由上表及前述公司流动资金测算分析可知，发行人有息负债规模与流动资金缺口规模合计为83,248.05万元，超过发行人本次发行募集资金规模70,000.00万元，发行人本次使用募集资金补充流动资金和偿还有息负债规模具有合理性。
综上所述，发行人现有货币资金已有明确用途，存在较大的资金缺口；发行人目前资产负债率较高，有息负债占比较高，利息费用较高影响公司经营稳健性和盈利能力；发行人业务规模持续扩大，带来较大的资金需求；发行人有息负债规模与流动资金缺口规模合计为83,248.05万元，超过发行人本次发行募集资金规模；公司使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行有息负债符合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、未来业务发展及资金需求状况，融资规模具有合理性。
二、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1-1-15
1、查阅发行人报告期内的审计报告和财务报表；
2、查阅发行人本次非公开发行预案等信息披露文件；
3、查阅发行人账面货币资金、现金流等，向管理层了解、分析本次募集资金使用的必要性和合理性，进行了流动资金需求缺口测算、最低货币资金保有量测算和货币资金缺口测算，并与同行业公司的相关指标进行比较；
4、查阅发行人的报告期内的银行借款合同，对中国进出口银行江苏分行等借款银行进行访谈，取得建设银行眉山分行出具的《同意函》，确认发行人提前偿还借款是否存在障碍等事项；
5、对发行人相关人员进行访谈，了解本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及合理性。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人现有货币资金已有明确用途，存在较大的资金缺口；发行人目前资产负债率较高，有息负债占比较高，利息费用较高影响公司经营稳健性和盈利能力；发行人业务规模持续扩大，带来较大的资金需求；发行人有息负债规模与流动资金缺口规模合计为83,248.05万元，超过发行人本次发行募集资金规模；公司使用本次募集资金补充流动资金及偿还银行有息负债符合公司货币资金持有和使用计划、资产负债情况、未来业务发展及资金需求状况，融资规模具有合理性。
3、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高，且2021年有大幅增长，请申请人：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
1-1-16
一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性
1、业务模式
公司所属行业为湿电子化学品行业，主营业务为超净高纯试剂及光刻胶配套试剂的生产与销售，下游客户主要为平板显示、半导体、光伏太阳能领域客户。报告期内，公司主要通过直销方式，根据与客户签订销售合同或销售订单，在客户收到商品并验收合格时完成风险报酬或控制权转移，确认产品销售收入，并给予客户一定的付款信用期限，形成相应的应收账款。报告期内，公司主营业务及业务模式未发生重大变化。
2、信用政策
报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对客户执行不同的信用政策。报告期内，公司主要客户信用期集中在2-4个月（自客户收到发票起），信用政策相对保持稳定。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司应收账款周转天数分别为
133.51天、125.38天、123.67天和131.70天（年化），应收账款周转天数较为稳定，这表明公司在销售规模增长的情况下亦不断加强对应收账款回款及周转的管理。
3、应收账款金额较高的合理性及与同行业上市公司对比情况
（1）应收账款金额较高的原因及合理性
报告期内，公司应收账款与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 /2022.3.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 37,032.73 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 较上期末增长率 | 10.96% | 64.37% | 10.17% | 5.62% |
| 营业收入 | 24,391.72 | 79,214.45 | 56,379.48 | 49,042.95 |
| 应收账款账面余额占营业收入的比例 | 37.96%（年化） | 42.13% | 36.01% | 37.58% |
1-1-17
2019年末至2022年3月末，公司应收账款余额分别为18,429.66万元、20,304.75万元、33,375.19万元、37,032.73万元，呈上升趋势，主要是由于公司营业收入逐年增长，各报告期期末应收账款余额与营业收入增长趋势一致。
报告期内，公司应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为37.58%、36.01%、
42.13%、37.96%（年化）。2019年末、2020年末和2022年3月末，公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例相近；2021年末，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例偏高，主要系公司2021年第四季度的收入规模因市场需求的增加而相对较大所致，该类产品形成的销售款尚有部分在信用期内。
公司2019年-2021年各期末的应收账款账面余额与当期第四季度的营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 第四季度营业收入 | 25,263.97 | 15,549.26 | 12,647.69 |
| 应收账款账面余额占营业收入的比例 | 132.11% | 130.58% | 145.72% |
由上表可知，2021年末公司应收账款账面余额占第四季度营业收入的比例与2020年基本一致，且较2019年下降，这表明公司在销售规模增长的情况下亦注重加强对应收账款回款及周转的管理，应收账款回款情况较好。
（2）与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 应收账款周转率（次） | |||
| 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 晶瑞电材 | 未披露 | 5.18 | 3.49 | 2.98 |
| 上海新阳 | 未披露 | 2.83 | 2.02 | 2.07 |
| 格林达 | 未披露 | 3.81 | 3.86 | 3.72 |
| 平均值 | 未披露 | 3.94 | 3.13 | 2.92 |
| 江化微 | 2.77 | 2.95 | 2.91 | 2.73 |
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。2022年一季度可比公司季度报告未披露应收账款账面余额，因此未能计算应收账款周转率。
1-1-18
报告期内，公司应收账款周转率较稳定，变动趋势与同行业可比公司均值变动趋势基本一致，与同行业可比公司均值差异主要是由于产品、客户结构差异所致，不存在明显异常的情形。综上所述，报告期内，公司各期末应收账款金额与营业收入增长趋势一致，符合公司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常的情形。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性
1、应收账款账龄分布情况
报告期各期末，应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面 余额 | 占比 | 账面 余额 | 占比 | 账面 余额 | 占比 | 账面 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 36,338.52 | 98.13 | 32,648.21 | 97.82 | 19,097.21 | 94.05 | 17,381.89 | 94.31 |
| 1-2年 | 29.11 | 0.08 | 12.53 | 0.04 | 389.75 | 1.92 | 172.31 | 0.93 |
| 2-3年 | 3.99 | 0.01 | 3.22 | 0.01 | 77.08 | 0.38 | 132.34 | 0.72 |
| 3年以上 | 661.10 | 1.79 | 711.24 | 2.13 | 740.72 | 3.65 | 743.11 | 4.03 |
| 合计 | 37,032.73 | 100.00 | 33,375.19 | 100.00 | 20,304.75 | 100.00 | 18,429.66 | 100.00 |
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款占应收账款余额的比例分比为94.31%、94.05%、97.82%和98.13%，应收账款整体质量较高，主要系公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，在此基础上公司亦逐步加强自身的回款管理情况，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，公司对应收账款坏账计提的比例充分。
2、坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况
（1）坏账准备计提政策对比
2019年1月1日起，公司及同行业可比上市公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）执行新金融工具准则，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较如下：
1-1-19
2021年末：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 6个月以内 | 7-12个月 | ||||||
| 晶瑞电材 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 上海新阳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 格林达 | 国内低风险客户：3.00% 海外客户：2.50% 其他客户：1.34% | 39.75% | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 江化微 | 5.00% | 15.50% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息，下同。
2020年末：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 6个月以内 | 7-12个月 | ||||||
| 晶瑞电材 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 上海新阳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 格林达 | 国内低风险客户：3.00% 海外企业客户：2.50% 其他客户：2.20% | 47.32% | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 江化微 | 5.00% | 15.50% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
2019年末：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 6个月以内 | 7-12个月 | ||||||
| 晶瑞电材 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 上海新阳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 格林达 | 国内低风险客户：3.00% 海外企业客户：2.50% 其他客户：4.05% | 未披露 | 80.70% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 江化微 | 5.00% | 15.50% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
由上表可知，除同行业可比公司格林达2019年末的账龄为2-3年的应收账款和2020年末及2021年末的账龄为1-2年的应收账款的坏账准备计提比例高于公司之外，公司应收账款各账龄段坏账准备计提比例均不低于同行业可比公司。公司2019年末2-3年账龄的应收账款账面余额和2020年末、2021年末1-2年账龄的应收账款账面余额的占比分别为0.72%、1.92%和0.04%，占比极低。公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。
1-1-20
（2）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
报告期内，公司与同行业可比公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：
| 公司名称 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 晶瑞电材 | 未披露 | 9.49% | 8.63% | 4.80% |
| 上海新阳 | 未披露 | 13.47% | 12.00% | 11.29% |
| 格林达 | 未披露 | 3.92% | 4.96% | 5.89% |
| 同行业可比公司均值 | 未披露 | 8.96% | 8.53% | 7.33% |
| 江化微 | 6.71% | 7.04% | 9.58% | 9.25% |
注：2022年一季度可比公司季度报告未披露应收账款坏账准备金额，因此未能计算比例。
由上表可知，2019年末和2020年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额的比例分别为9.25%和9.58%，高于同行业可比平均值；2021年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额的比例为7.04%，略低于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司晶瑞电材和上海新阳的1年以上的应收账款比例较高，分别为11.00%和14.31%，高于公司的2.18%。公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎。
综上所述，公司应收账款账龄以1年以内为主，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提谨慎、合理。
二、补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
1、存货余额较高的合理性分析
报告期内，公司存货主要由原材料和库存商品构成，结构相对稳定。公司存货构成情况如下：
单位：万元、%
| 存货 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
1-1-21
| 类别 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 |
| 原材料 | 3,117.76 | 57.01 | 3,016.66 | 59.22 | 1,601.54 | 52.00 | 1,654.46 | 49.46 |
| 库存商品 | 2,351.08 | 42.99 | 2,077.20 | 40.78 | 1,478.27 | 48.00 | 1,690.67 | 50.54 |
| 合计 | 5,468.84 | 100.00 | 5,093.85 | 100.00 | 3,079.81 | 100.00 | 3,345.14 | 100.00 |
注：公司2019年末和2020年末非化工原料的原材料单独列示为周转材料，2021年开始并入原材料列示。为保持数据可比性，将2019年末和2020年的原材料和周转材料合并列示为原材料，下同。
公司一直保持“以销定产、以产定采”的业务经营模式，一方面基于公司对危险化学品的存货管理要求及存货周转管理要求，另一方面基于销售与生产的业务模式，对库存量施行管理，根据客户即时需求或后续新增的需求量保留一定规模的期末存货结存。报告期各期末，公司会备有一定库存量的原材料和产成品，期末存货余额与销售规模的变动趋势一致。报告期各期末，公司存货账面余额与营业收入的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 /2022.3.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 存货账面余额 | 5,468.84 | 5,093.85 | 3,079.81 | 3,345.14 |
| 营业收入 | 24,391.72 | 79,214.45 | 56,379.48 | 49,042.95 |
| 存货账面价值占营业收入的比例 | 5.61% | 6.43% | 5.46% | 6.82% |
由上表可知，报告期内，公司存货余额整体随着业务规模的扩大而扩大，具有合理性。
2、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司和同行业可比公司存货账面价值占营业成本比例如下：
| 公司名称 | 2022年1-3月 /2022.3.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 晶瑞电材 | 9.72% | 9.35% | 11.67% | 19.05% |
| 上海新阳 | 49.55% | 41.59% | 29.94% | 25.81% |
| 格林达 | 7.58% | 8.48% | 11.70% | 15.78% |
| 同行业可比公司均值 | 22.28% | 19.81% | 17.77% | 20.22% |
| 江化微 | 7.90% | 8.16% | 7.30% | 9.64% |
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息。2022年1-3月的比例数据已年化处理。
由上表可知，报告期各期末，公司存货占营业成本比例低于同行业可比公司，公司
1-1-22
存货余额在同行业中处于相对较低水平，存货周转情况较好。
3、公司不存在库存积压情况
报告期内，公司存货周转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-3月 /2022.3.31 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 存货周转率 | 13.05 | 15.09 | 13.02 | 10.88 |
| 库存商品周转率 | 31.12 | 34.69 | 26.39 | 20.71 |
| 库存商品周转天数 | 11.73 | 10.52 | 13.83 | 17.62 |
注：2022年1-3月的周转率数据已年化处理。
公司产品市场需求情况良好，生产周期和供货周期较短，一般为7-14天。报告期各期，公司存货周转率分别为10.88、13.02、15.09、13.05，相对较为稳定；库存商品周转天数分别为17.62、13.83、10.52、11.73，与公司7-14天的供货周期相符。
综上所述，公司为“以销定产、以产定采、适当库存”生产经营模式，报告期各期末存货余额与公司业务规模匹配，期末存货余额较高具有合理性；报告期各期末公司存货余额在同行业中处于相对较低水平，存货周转情况良好，不存在库存积压的情况。
（二）结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、库龄分布及占比
报告期内，公司存货库龄分布及占比、存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2022.3.31 | |||||
| 1年以内 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 2,813.00 | 90.23% | 304.76 | 9.77% | 3,117.76 | - |
| 库存商品 | 2,349.35 | 99.93% | 1.73 | 0.07% | 2,351.08 | 24.69 |
| 合计 | 5,162.35 | 94.40% | 306.49 | 5.60% | 5,468.84 | 24.69 |
| 存货类别 | 2021.12.31 | |||||
| 1年以内 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
1-1-23
| 原材料 | 2,704.05 | 89.64% | 312.61 | 10.36% | 3,016.66 | - |
| 库存商品 | 2,074.68 | 99.88% | 2.51 | 0.12% | 2,077.20 | 59.14 |
| 合计 | 4,778.73 | 93.81% | 315.12 | 6.19% | 5,093.85 | 59.14 |
| 存货类别 | 2020.12.31 | |||||
| 1年以内 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 1,229.05 | 76.74% | 372.49 | 23.26% | 1,601.54 | - |
| 库存商品 | 1,474.67 | 99.76% | 3.60 | 0.24% | 1,478.27 | 28.87 |
| 合计 | 2,703.72 | 87.79% | 376.09 | 12.21% | 3,079.81 | 28.87 |
| 存货类别 | 2019.12.31 | |||||
| 1年以内 | 1年以上 | 合计 | 存货跌价准备 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 1,288.22 | 77.86% | 366.24 | 22.14% | 1,654.46 | - |
| 库存商品 | 1,687.78 | 99.83% | 2.89 | 0.17% | 1,690.67 | 38.03 |
| 合计 | 2,976.00 | 88.97% | 369.13 | 11.03% | 3,345.14 | 38.03 |
公司对存货按成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备，其中可变现净值为该产品临近期末的销售价格减去相关税费。按照存货构成来看，报告期各期末，公司分别对库存商品计提跌价准备38.03万元、28.87万元、59.14万元和24.69万元；原材料（含周转材料）目前均处于可使用状态，且已生产的产品未存在大量跌价的情况，不存在减值迹象，因此未计提跌价准备。
从库龄来看，公司库龄主要集中在1年以内，报告期内公司库存中1年以内存货占比分别为88.97%、87.79%、93.81%、94.40%。公司库龄1年以上的库存商品分别为2.89万元、3.60万元、2.51万元和1.73万元，金额较小，主要系公司根据“以销定产、以产定购、适当库存”的生产模式，长库龄产成品比例相对较低。库龄1年以上的原材料分别为366.24万元、372.49万元、312.61万元和304.76万元，金额相对较高，主要为五金、包装物等非化工料的原材料，保质期较长，公司原材料目前均处于可使用状态，因此未计提跌价准备。
2、期后销售情况
报告期各期末，公司各类存货期后销售情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022.3.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 原材料余额 | 3,117.76 | 3,016.66 | 1,601.54 | 1,654.46 |
| 期后累计领用结转金额 | 1,735.87 | 2,104.18 | 1,370.05 | 1,469.73 |
| 原材料领用结转比例 | 55.68% | 69.75% | 85.55% | 88.83% |
| 库存商品余额 | 2,351.08 | 2,077.20 | 1,478.27 | 1,690.67 |
| 期后累计销售结转金额 | 2,061.11 | 2,003.03 | 1,476.77 | 1,690.67 |
| 库存商品销售结转比例 | 87.67% | 96.43% | 99.90% | 100.00% |
注：期后结转销售情况统计截至2022年6月30日。
由上表可知，截至2022年6月30日，报告期各期末原材料期后领用结转比例分别为88.83%、85.55%、69.75%、55.68%，尚未领用结转金额分别为184.74万元、231.32万元、912.47万元、1,381.90万元，尚未结转的原材料主要是滤芯、球阀、容器桶等五金配件和包装物，是公司为了确保满足生产的及时性需求而留有的备货量，2021年末和2022年3月末结转比例有所降低，一方面是由于期后时间相对较短，另一方面是由于2021年开始镇江子公司和四川子公司均开始试生产，购买较多周转所需包装物和设备安装时所需五金配件等以备用。截至2022年6月30日，公司报告期各期末的库存商品期后销售比例分别为100%、
99.90%、96.43%、87.67%，由于数据是统计截至2022年6月30日，因此2021年末和2022年3月末结转比例相对有所降低，库存商品期后销售情况较好，不存在库存积压的情形。
3、同行业可比公司情况
从同行业可比公司来看，均系对产成品计提跌价准备。最近三年末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例对比情况如下：
| 名称 | 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 晶瑞股份 | 库存商品 | 7.32% | 2.77% | 1.48% |
| 存货合计 | 2.69% | 1.28% | 0.92% | |
| 上海新阳 | 库存商品 | 0.55% | 2.45% | 1.27% |
| 存货合计 | 0.35% | 1.57% | 0.92% | |
| 格林达 | 库存商品 | - | - | - |
| 存货合计 | - | - | - | |
| 可比公司 | 库存商品 | 2.62% | 1.74% | 0.92% |
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| 名称 | 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 均值 | 存货合计 | 1.01% | 0.95% | 0.61% |
| 江化微 | 库存商品 | 2.85% | 1.95% | 2.25% |
| 存货合计 | 1.16% | 0.94% | 1.14% |
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息；由于同行业可比公司2022年1-3月未披露存货跌价准备计提情况，因此未统计。由上表可知，公司存货跌价准备计提比例不低于同行业可比公司均值，公司存货跌价准备计提充分。综上所述，公司对存货跌价准备的计提政策设置相对谨慎，存货跌价准备计提充分。
三、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、结合报告期内营业收入、产品价格、信用政策、业务模式等，对报告期内应收账款持续增加及应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；
2、取得报告期应收账款明细表，复核账龄的准确性，同时结合账龄、同行业可比公司情况，分析应收账款坏账计提的充分性；
3、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析其信用政策、应收账款周转率等与发行人是否存在较大差异；
4、查阅发行人报告期内存货构成及收发存报表，访谈公司管理层，结合公司业务模式、交货期要求分析存货增长的原因及合理性；
5、了解发行人存货跌价准备计提政策及流程，获取发行人报告期内存货跌价准备计算表，复核是否按相关会计政策执行，分析公司存货跌价准备计提是否充分；
6、检查存货的库龄，分析公司针对长库龄存货的跌价准备计提是否充分；
7、查阅同行业可比公司公开披露信息，分析其存货余额及存货周转率、存货跌价准备计提情况与发行人是否存在较大差异。
四、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、报告期内，公司各期末应收账款金额与营业收入增长趋势一致，符合公司的业务模式和信用政策，应收账款金额较高具有合理性，与同行业上市公司相比不存在明显异常的情形；
2、发行人应收账款账龄以1年以内为主，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，坏账计提政策、计提比例与同行业上市公司相比较为谨慎，公司坏账准备计提谨慎、合理；
3、公司为“以销定产、以产定采、适当库存”生产经营模式，报告期各期末存货余额与公司业务规模匹配，期末存货余额较高具有合理性；报告期各期末公司存货余额在同行业中处于相对较低水平，存货周转情况良好，不存在库存积压的情况；
4、发行人对存货跌价准备的计提政策设置相对谨慎，存货跌价准备计提充分。
4、根据申报材料，申请人2021年主营业务收入大幅增长，请申请人量化分析2021年主营业务收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人量化分析2021年主营业务收入大幅增长的原因，补充说明主要客户销售变动的原因及合理性
（一）量化分析2021年主营业务收入大幅增长的原因
2021年度，公司按产品类型分类的主营业务收入较2020年度的变动情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 超净高纯试剂 | 49,272.67 | 30,515.84 | 61.47% |
| 光刻胶配套试剂 | 27,861.62 | 24,244.44 | 14.92% |
| 主营业务收入合计 | 77,134.29 | 54,760.29 | 40.86% |
由上表可知，2021年度，公司主营业务收入较2020年度同比增长40.86%，其中，超净高纯试剂和光刻胶配套试剂产品的销售收入分别同比增长61.47%和14.92%，这主要得益于产品销售价格的上涨和销售数量的提升，具体分析如下：
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1、销售单价变动情况
单位：元/升
| 产品类型 | 应用领域 | 2021年度 | 2020年度 | 单价变动幅度 | 收入占比变动幅度 | ||
| 单价 | 收入占比 | 单价 | 收入占比 | ||||
| 超净高纯试剂 | 半导体芯片 | 9.78 | 54.63% | 9.09 | 44.22% | 7.65% | 10.42% |
| 显示面板 | 8.60 | 39.32% | 6.80 | 44.60% | 26.52% | -5.28% | |
| 太阳能电池 | 3.36 | 6.05% | 2.84 | 11.18% | 18.34% | -5.13% | |
| 小计 | 8.36 | 100.00% | 6.51 | 100.00% | 28.52% | ||
| 光刻胶配套试剂 | 半导体芯片 | 11.95 | 41.35% | 11.42 | 31.63% | 4.62% | 9.72% |
| 显示面板 | 10.00 | 58.65% | 9.35 | 68.37% | 6.95% | -9.72% | |
| 太阳能电池 | 17.70 | 0.00% | 20.69 | 0.00% | -14.46% | 0.00% | |
| 小计 | 10.73 | 100.00% | 9.92 | 100.00% | 8.11% | ||
对于超净高纯试剂产品而言，2021年销售单价同比提高28.42%，这主要是由于半导体芯片行业销售份额的提升和部分产品价格的提高所致。一方面，随着公司经营业务的逐步拓展及业务结构的调整，公司2021年度平均销售价格较高的半导体芯片行业的销售收入占比同比提高了10.42个百分点，带动超净高纯试剂的综合平均价格同比大幅提升；另一方面，2021年前三季度，国内大宗化工原材料价格持续走高，公司原材料采购成本出现较大幅度上涨，在此背景下，公司通过与下游客户协商等方式，适当提高了部分产品的销售单价，其中显示面板领域和太阳能电池领域客户的涨价幅度较高，分别为26.52%和18.34%，主要系铝腐蚀液等产品的主要原料磷酸采购价格较2020年度同比增长了63.83%，公司在与客户协商后提高了产品定价。
对于光刻胶配套试剂产品而言，2021年销售单价同比提高8.11%，主要是由于半导体芯片领域的光刻胶配套试剂产品的销售占比较2020年度同比提高了9.72个百分点，半导体芯片行业销售份额的提升带来的平均销售价格的提高。
2、销售数量变动情况
单位：万升
| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 超净高纯试剂 | 5,891.23 | 4,689.19 | 25.63% |
| 其中：半导体芯片 | 2,751.33 | 1,484.57 | 85.33% |
| 显示面板 | 2,251.57 | 2,001.34 | 12.50% |
| 太阳能电池 | 888.33 | 1,203.29 | -26.17% |
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| 产品类型 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 |
| 光刻胶配套试剂 | 2,597.75 | 2,443.83 | 6.30% |
| 其中：半导体芯片 | 963.81 | 671.20 | 43.60% |
| 显示面板 | 1,633.92 | 1,772.62 | -7.82% |
| 太阳能电池 | 0.02 | 0.02 | 0.00% |
| 合计 | 8,488.98 | 7,133.02 | 19.01% |
2021年度，公司超净高纯试剂和半导体芯片领域的光刻胶配套试剂产品销量均同比大幅提高，主要原因包括：
（1）IPO募投项目投产后产能逐步消化使得产品销量同步增长
报告期内公司营业收入增长与产能增长趋势较为接近，历史期间的产能释放对营业收入增长均贡献较大，2019年，公司产能增加1万吨/年，同比增长22.22%，当年营业收入即同比增长27.82%。
公司IPO募投项目于2020年11月正式投产，投产后公司产能新增3.5万吨/年，同比增长63.64%，随着新增产能逐步释放，公司2021年主要产品的销量亦相应增加。
（2）半导体芯片领域业务规模同比大幅上涨
2021年，公司半导体芯片领域产品销量的增长包括外部因素和内部因素。一方面，随着半导体国产化进程加速等因素的影响，国内半导体芯片行业产能大幅增加，相应的对下游国产湿电子化学品的需求也得到了较大提升，为公司创造了良好的外部市场机遇。另一方面，公司持续进行产品研发和工艺改进，逐步掌握8寸及以上晶圆所需湿电子化学品的生产技术，实现上述高端产品领域对进口产品的替代，公司于2021年通过多家高端半导体客户的验证，销售逐步放量。
公司超净高纯试剂成功导入多家12寸半导体客户，在8-12英寸半导体领域销量大幅提高，半导体领域超净高纯试剂销量同比提升85.33%，光刻胶配套试剂在士兰微电子、长电科技等高端半导体客户用量也逐渐放量，销量同比提升43.60%。
此外，公司显示面板领域的光刻胶配套试剂销量较2020年度下降7.82%，主要是由于部分客户的产量下降，对公司产品的需求量下降所致。
综上所述，公司2021年主营业务收入大幅增长的原因主要包括产品销售价格的上涨和销售数量的提升，价格的提升主要是由半导体芯片行业销售份额提高和部分产品提
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价所致，销量的提升主要是由于新增产能得到有效消化和半导体芯片领域销售规模大幅增加所致；公司2021年度营业收入大幅增长具有合理性。
（二）补充说明主要客户销售变动的原因及合理性
2021年度，公司销售前十大客户销售金额较2020年度的变动比例和变动原因如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2021年度 | 2020年度 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 1 | 京东方系客户 | 19,055.37 | 17,760.58注1 | 7.29% | 主要产品氟化铵腐蚀液放量供应 |
| 2 | 士兰微系客户 | 4,450.16 | 2,266.99 | 96.30% | 主要系对集团内公司厦门士兰集科微电子有限公司的销售额上涨，公司自2020年起开始将产品导入客户进行验证，2021年起放量供货 |
| 3 | 咸阳彩虹光电科技有限公司及子公司 | 4,264.71 | 2,532.48 | 68.40% | 该客户主要产品铝腐蚀液主要原料磷酸采购价格受市场影响同比增长了63.83%，与客户协商调整了销售价格 |
| 4 | 中电熊猫系客户 | 4,067.91 | 5,143.81注1 | -20.92% | 客户产量下降，对本公司产品需求有所下降 |
| 5 | 江阴长电先进封装有限公司 | 3,807.46 | 3,408.14 | 11.72% | 主要受益于下游半导体行业的增长，客户需求增长 |
| 6 | 河南省华锐光电产业有限公司 | 1,713.13 | 12.82 | 13260.67% | 公司自2020年起开始将产品导入客户进行验证，2021年起放量供货 |
| 7 | 天马微电子股份有限公司 | 1,518.80 | 758.71 | 100.18% | 自2020年下半年起产品导入量产供货 |
| 8 | 力特半导体（无锡）有限公司 | 1,471.68 | 1,048.69 | 40.33% | 主要受益于下游半导体行业的增长，客户需求增长 |
| 9 | 中国电子科技集团公司第五十五研究所 | 1,317.67 | 988.75 | 33.27% | 主要受益于下游半导体行业的增长，客户需求增长 |
| 10 | 无锡华润上华科技有限公司 | 1,317.25 | 983.27 | 33.97% | 主要受益于下游半导体行业的增长，客户需求增长以及新品导入放量供货 |
| 合计 | 42,984.13 | 34,904.25 | 23.15% | ||
注1：成都中电熊猫显示科技有限公司和南京中电熊猫平板显示科技有限公司（现已更名为“南京京东方显示技术有限公司”）的大股东于2020年底由南京中电熊猫信息产业集团有限公司变更为京东方科技集团股份有限公司，为保持数据可比性，该两家客户2020年的销售收入从中电熊猫系客户调整为京东方系客户进行合并计算；注2：京东方系客户包括南京京东方显示技术有限公司、北京京东方显示技术有限公司、成都京东方光电科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、福州京东方光电科技有限公司、合肥京东方
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瑞晟科技有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、北京京东方光电科技有限公司、合肥京东方显示技术有限公司和成都中电熊猫显示科技有限公司；士兰系客户包括厦门士兰集科微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司。
综上所述，公司2021年度主要客户的销售变动系正常业务变动，变动原因合理，主要客户销售不存在异常变动的情形。
二、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2020年及2021年销售明细账，分析公司报告期内主要产品销售量、平均售价变动的原因；
2、了解公司主要产品的定价政策，查阅主要客户的销售合同；
3、访谈发行人销售部负责人，了解发行人下游行业及客户需求变动情况及公司销售情况；
4、访谈发行人生产部、安环部负责人，了解发行人产能变动及生产情况；
5、对发行人主要客户进行访谈，了解其与发行人的交易情况。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2021年主营业务收入大幅增长的原因主要包括产品销售价格的上涨和销售数量的提升，价格的提升主要是由半导体芯片行业销售份额提高和部分产品提价所致，销量的提升主要是由于新增产能得到有效消化和半导体芯片领域销售规模大幅增加所致；公司2021年度营业收入大幅增长具有合理性；
2、公司2021年度主要客户的销售变动系正常业务变动，变动原因合理，主要客户销售不存在异常变动的情形。
5、根据申报材料，申请人分别于2017年首次公开发行股票和2020年非公开发行股票募集资金。请申请人补充说明：（1）2017年首次公开发行募投项目投资金额大幅
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缩减，较大金额资金变更为永久补流的原因及合理性，前募资金用于补充流动资金的具体比例。（2）前募项目当前进度情况，项目进度是否符合预期。（3）核实前募资金用途和累计使用金额是否准确。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，若前募报告信息披露存在错误，请重新出具。
回复：
一、2017年首次公开发行募投项目投资金额大幅缩减，较大金额资金变更为永久补流的原因及合理性，前募资金用于补充流动资金的具体比例
（一）2017年首次公开发行募投项目投资金额大幅缩减，较大金额资金变更为永久补流的原因及合理性
1、2017年首次公开发行募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于江阴江化微电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]376号）批准，公司首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股发行价24.18元，募集资金总额为36,270.00万元，扣除各项发行费用3,234.11万元后的实际募集资金净额为33,035.89万元。上述资金于2017年3月31日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA11826号《验资报告》。根据公司招股说明书披露，公司首次公开发行募投项目具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目承诺投资金额 | 募集资金实际到账金额 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品—超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）项目 | 40,211.28 | 33,035.89注 |
注：根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的部分，公司将通过自筹资金解决。
截至2020年11月27日，发行人首发募集资金投资项目已通过安全竣工验收，并取得了由江苏省应急管理厅颁发的变更后的《安全生产许可证》，因此项目已整体建设完毕并达到可使用状态，可正式对外销售产品。
鉴于发行人首发募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，可正式对外实现产品销售，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司
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于2020年12月11日召开第四届董事会第十二会议、第四届监事会第九次会议及2020年12月28日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
公司使用节余募集资金用于永久补充流动资金的金额为13,084.69万元，其中包含尚未支付的设备及工程合同尾款2,978.81万元。
2、2017年首次公开发行募投项目投资金额大幅缩减的原因
截至首次公开发行募投项目达到预定可使用状态时，发行人使用募集资金已支付金额为21,484.54万元，剩余待支付采购设备及工程合同尾款金额2,978.81万元，合计为24,463.35万元，小于首次公开发行募投项目承诺投资金额40,211.28万元，这主要是由于公司在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下，采购和使用了较多国产化设备，设备采购及工程安装费用较原预算分别节省7,108.18万元和5,980.63万元，从而形成了较多资金结余，具体为：
发行人“年产8万吨超高纯湿法电子化学品（一期4.5万吨产能建设）”主要于2010年进行建设投入，受当时国内技术水平限制，主要设备为国外进口，并由国外工程师协助进行工程安装。发行人首次公开发行募投项目“年产8万吨超高纯湿法电子化学品（二期3.5万吨产能建设）”于2013年进行项目论证并编制可研报告，项目主要参照当时国内技术水平及“年产8万吨超高纯湿法电子化学品一期项目（4.5万吨产能）”的投入情况进行投资测算。根据当时的可研报告测算，安装工程费用含辅料、设备进场费、设施费等费用，按设备费用的40%计算，项目安装工程费合计约为8,808万元。在2017年首次公开发行募集资金到位后的项目实施过程中，发行人经过对国产供应商的考察和测试后，在满足产品生产及质量要求的情况下，优化了部分工艺和布局，采购和使用了较多国产化设备，其采购成本较进口设备大幅降低，相应的，工程安装服务因实际设备购置多采用国产设备且无需聘请国外工程师而大幅降低，实际安装工程费用占设备费用额比例约为21%，具有合理性。
3、较大金额募集资金变更为永久补流的原因及合理性
截至首次公开发行募投项目结项时，发行人实际使用募集资金已支付金额为21,484.54万元（不含尚未支付的采购设备及工程合同尾款2,978.81万元），节余募集资
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金为13,084.69万元，具体如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设） |
| 募集资金总额 | 36,270.00 |
| 募集资金实际到账金额（1） | 33,035.89 |
| 实际以募集资金投入金额（2） | 21,484.54 |
| 扣除手续费后累计利息与理财收益（3） | 1,533.33 |
| 节余募集资金（4）=（1）-（2）+（3） | 13,084.69 |
| 其中：待支付的采购设备及工程合同尾款或质保金等资本性支出款项（5） | 2,978.81 |
为了提高公司资金使用效率，公司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于充分发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，有利于改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，符合全体股东利益。
综上所述，公司2017年首次公开发行募投项目实际投资金额较计划缩减，主要系公司在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下采购和使用了较多国产化设备，设备采购及工程安装费用较原预算节省较多所致；公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，具有合理性。
（二）前募资金用于补充流动资金的具体比例
发行人首发募集资金总额为36,270.00万元，扣除发行费用后全部用于“年产8万吨超高纯湿法电子化学品—超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）”项目。首发募投项目已于2020年12月结项，结项时节余募集资金用于永久补充流动资金的金额为13,084.69万元（含尚未支付的采购设备及工程合同尾款金额2,978.81万元）。
综上所述，首发募集资金用于补充流动资金的金额为13,084.69万元，占募集资金总额的比例为36.08%。
二、前募项目当前进度情况，项目进度是否符合预期
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截至2022年3月31日，发行人共完成首次公开发行股票募集资金净额33,035.89万元和前次非公开发行募集资金净额27,912.46万元，具体投资项目投入金额及建设进度情况如下：
单位：万元
| 融资 阶段 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金已投入金额 | 项目进度 |
| 2017年IPO | 年产8万吨超高纯湿法电子化学品—超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设） | 33,035.89 | 21,484.54 | 已于2020年11月完工 |
| 永久补充流动资金 | - | 13,084.69 | ||
| 合计 | 33,035.89 | 34,569.23注1 | ||
| 2020年非公开 | 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 12,777.00 | 12,125.77 | 已于2021年12月完工 |
| 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 6,455.46 | 4,191.63 | 试生产待验收 | |
| 补充流动资金 | 8,680.00 | 8,831.45注2 | - | |
| 合计 | 27,912.46 | 25,148.85 |
注1：实际投资金额超过募集资金总额1,533.34万元，主要是公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的收益以及募集资金存款利息收入。注2：补充流动资金实际投资金额超过承诺投资金额系利息收入与理财收益产生的收益。
1、2017年首次公开发行募投项目
发行人首次公开发行募投项目已于2020年11月27日通过安全竣工验收，并取得了由江苏省应急管理厅颁发的变更后的《安全生产许可证》，表明项目已整体建设完毕并达到预定可使用状态，可正式对外销售产品。自2020年12月至2022年3月，首次公开发行募投项目已实现累计效益（税前利润）6,555.17万元。
综上，发行人首次公开发行募投项目进展情况良好，项目进度符合预期。
2、2020年非公开发行募投项目
截至本回复出具之日，江化微已使用募集资金完成流动资金补充；“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”与“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”均已建设完成。其中，“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已于2021年12月29日取得由眉山市应急管理局颁发的（川Z）WH安许证字[2021]00018号《安全生产许可证》，达到预定可使用状态；“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产
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0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已于2022年3月24日取得由四川省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证（川环危第511403093号），可对外收取危险废物经营许可证中的化学品，已具备试生产条件，在完成试生产验收及相关生产资质认证后可达正式投产。
综上，发行人2020年非公开发行募投项目进展情况良好，项目进度符合预期。
三、核实前募资金用途和累计使用金额是否准确
2022年8月29日，发行人召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并披露了修订后的《截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。截至2022年3月31日，公司首次公开发行募集资金变更用途的募集资金总额为13,084.69万元，变更用途的募集资金总额比例为39.61%，首次公开发行募集资金累计使用34,569.23万元（含永久补流，超过募集资金净额部分为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的收益以及募集资金存款利息收入）。
综上，公司截至2022年3月31日的前募资金的具体用途的信息披露已相应修订，并已准确披露相关信息。
四、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行并上市招股说明书、2020年非公开发行股票预案，前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目投资测算情况；
2、取得发行人前次募投项目资金使用台账、募集资金账户银行流水，查阅前次募集资金使用情况鉴证报告等相关公告文件，核查发行人前次募集资金使用情况；
3、取得和发行人前次募投项目相关的重大设备、施工、建设合同，核查交易内容及交易金额情况；
4、获取募集资金使用计划，检查并核对募集资金承诺投资项目的承诺投资总额、调整后投资总额、年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末投资进度、项目达到预定可使用状态日期、项目取得的资质认证等文件；
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5、就前次募集资金使用情况、前次募集资金项目的进展等事项向发行人管理层进行访谈。
五、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2017年首次公开发行募投项目实际投资金额较计划缩减，主要系公司在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下采购和使用了较多国产化设备，设备采购及工程安装费用较原预算节省较多所致；公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，具有合理性
2、发行人前募项目进展情况良好，项目进度符合预期；
3、发行人前募资金用途和累计使用金额的信息已相应修订，并已准确披露相关信息。
6、申请人2021年期末在建工程余额较大，请申请人补充说明：（1）在建工程金额较高的原因及合理性。（2）高端湿电子化学品项目的进度情况，是否符合预期，是否存在进度缓慢或无实际使用效益情况，减值计提是否充分。（3）在建工程转固的标准，是否存在未及时转固情形，是否符合会计政策。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、在建工程金额较高的原因及合理性
截至2021年12月31日，公司在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 实施主体 | 2021.12.31 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 江化微（镇江） | 73,317.57 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 四川江化微 | 5,511.69 |
| 待安装、改造设备 | 江化微 | 1,482.53 |
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| 项目 | 实施主体 | 2021.12.31 |
| 合计 | 80,311.79 |
由上表可知，2021年末公司在建工程金额较高，主要是由于镇江一期项目与四川项目之子项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”投资金额较大且年末尚未达到预定可使用状态。项目具体情况如下：
1、年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期）（镇江一期项目）
镇江一期项目是公司投资建设的G5级别高端湿电子化学品生产基地，项目预算总投资金额为69,230.00万元，截至2021年12月31日工程累计投入73,317.57万元，占预算比例105.90%。镇江一期项目总投资规模较大，主要系产品主要应用于高端半导体和平板显示领域，为满足产品高等级的要求，购置的主要生产设备均为进口设备所致。
截至2021年12月31日，该项目产线已基本建设完毕，处于试生产待验收阶段，由于项目尚未达到预定可使用状态，因此期末在建工程金额较大。该项目部分产线已于2022年5月完成验收并取得江苏省应急管理厅颁发的（苏）WH安许证字[L00250]《安全生产许可证》，完成试生产验收及获得相关资质认证部分于2022年5月达到预定使用状态并转固；截至2022年6月末，该项目尚未转固的在建工程余额为7,237.40万元。
2、年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产
0.2万吨工业级化学品再生利用项目（四川项目）
四川项目为公司前次非公开发行募投项目，建设内容为西南地区湿电子化学品生产基地，建成后主要配套服务川渝、西安等地区的平板显示、半导体领域客户。该项目包括“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”和“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产
0.2万吨工业级化学品再生利用项目”两个配套建设的子项目，预算投资金额分别为19,791.31万元和9,503.00万元。
截至2021年12月31日，子项目“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已完成试生产验收并取得由眉山市应急管理局颁发的（川Z）WH安许证字[2021]00018号《安全生产许可证》，达到预定可使用状态并完成转固，转固金额为20,473.86万元；子项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已部分转固，主要为房屋等基础设施，转固金额为3,049.29万元，主要产线已完成设备调试、
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验收，将于完成试生产验收及相关生产资质认证后结转固定资产；截至2022年6月末，该项目尚未转固的在建工程余额为5,511.69万元。综上所述，发行人2021年末公司在建工程金额较高，主要是由于镇江一期项目与四川项目之子项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”投资金额较大且年末尚未达到预定可使用状态所致，具有合理性。
二、高端湿电子化学品项目的进度情况，是否符合预期，是否存在进度缓慢或无实际使用效益情况，减值计提是否充分
（一）高端湿电子化学品项目的进度情况，是否符合预期，是否存在进度缓慢或无实际使用效益情况
镇江一期项目的主要产线已于2022年5月完成验收并取得江苏省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》（（苏）WH安许证字[L00250]），达到预定可使用状态结转固定资产并投入生产，目前运行情况良好，截止2022年6月30日已实现对外销售1,022.35万元。四川项目子项目“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已于2021年12月29日取得由眉山市应急管理局颁发的（川Z）WH安许证字[2021]00018号《安全生产许可证》达到预定可使用状态结转固定资产并投入生产，目前运行情况良好，截止2022年6月30日已实现对外销售6,844.04万元。“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”主要为“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”的回收再生配套项目，可通过回收客户使用公司产品后产生的废液进行再生利用，对废液采取提纯处理加工、添加新液和添加剂等生产工艺流程后重新生产出可供客户使用的产品；该项目已于2022年3月24日取得由四川省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证（川环危第511403093号），可对外收取危险废物经营许可证中的化学品，已具备试生产条件，将于完成验收并取得资质认证后正式投产。
综上所述，公司高端湿电子化学品项目进度按计划有序推进，与预期不存在重大差异，项目不存在进度缓慢及无实际使用效益的情况。
（二）减值计提是否充分
发行人已按照《企业会计准则》的规定，对在建工程是否存在减值迹象进行分析：
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报告期各期末，公司在建工程主要为新建项目，按计划建设中，按计划建成后将产生收益，在建工程整体不存在陈旧过时或损坏的情况，也不存在闲置或终止使用的情况，相关产品所处的市场环境未发生重大变化。综上所述，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备；公司未对各项在建工程计提减值准备具有合理性。
三、在建工程转固的标准，是否存在未及时转固情形，是否符合会计政策
（一）在建工程转固的标准
1、发行人在建工程转固会计政策
公司会计政策中，对在建工程结转为固定资产的标准和时点规定如下：
“在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。”
2、发行人在建工程转固标准
发行人报告期内的建设项目属于化工建设项目，需要进行试生产并完成相关主管部门的验收后方能投入生产和使用，在试生产过程和验收过程中可能会根据试生产效果和主管部门的要求对设备进行进一步的调整或改进。发行人以生产类项目建设完成、相关产品试生产通过主管部门验收表明试运行结果符合正常生产要求后，认为相关在建工程已达到预定可使用状态。由于发行人试生产通过主管部门验收和最终取得安全生产许可证时间间隔较短，因此发行人通常以取得安全生产许可证作为试生产通过主管部门验收、试运行结果符合正常生产要求的具体证据表现，即作为公司生产建设类项目转固的具体标准。
（二）是否存在未及时转固情形，是否符合会计政策
报告期内，公司主要在建工程的转固情况如下：
1、2019年度
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单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 4,782.18 | 3,623.39 | 1,985.46 | 24.55 | 6,395.56 | 37,036.00 | 47.55% | 试生产 待验收 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 9,107.22 | 10,732.02 | - | - | 19,839.23 | 69,230.00 | 28.66% | 建设中 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 253.84 | 4,467.55 | - | - | 4,721.39 | 23,886.00 | 19.77% | 建设中 |
| 合计 | 14,143.24 | 18,822.95 | 1,985.46 | 24.55 | 30,956.19 |
2、2020年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末 余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 6,395.56 | 606.28 | 6,467.24 | 78.45 | 456.16 | 37,036.00 | 48.76% | 已验收转固 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 19,839.23 | 30,698.55 | - | - | 50,537.78 | 69,230.00 | 73.00% | 建设中 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 4,721.39 | 10,931.89 | - | - | 15,653.28 | 19,791.31 | 79.09% | 建设中 |
| 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 4,064.80 | - | - | 4,064.80 | 9.503.00 | 42.77% | 建设中 | |
| 合计 | 30,956.19 | 46,301.51 | 6,467.24 | 78.45 | 70,712.01 |
3、2021年度
1-1-41
单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末 余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 456.16 | - | 456.16 | - | - | 37,036.00 | 51.09% | 已验收转固 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 50,537.78 | 22,779.79 | - | - | 73,317.57 | 69,230.00 | 105.90% | 试生产待验收 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 15,653,28 | 4,820.58 | 20,473.86 | - | - | 19,791.31 | 103.45% | 已验收转固 |
| 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 4,064.80 | 4,496.18 | 3,049.29 | - | 5,511.69 | 9.503.00 | 90.09% | 试生产待验收 |
| 合计 | 70,712.01 | 32,096.55 | 23,979.31 | - | 78,829.26 |
报告期内，公司以在建工程完成试生产验收及取得相关生产资质认证、达到预定可使用状态作为结转固定资产的依据，具体为：（1）“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程”于2020年11月完成试生产验收并取得了由江苏省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，完成试生产验收及获得相关资质认证，于2020年11月达到预定可使用状态并转固；（2）“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期）”部分产线于2022年5月完成试生产验收并取得江苏省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，完成试生产验收及获得相关资质认证部分，已于2022年5月达到预定可使用状态并转固，截至2022年6月末，该项目尚未转固的在建工程余额为7,237.40万元；（3）“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已于2021年12月完成试生产验收并取得了由眉山市应急管理局颁发的《安全生产许可证》，完成试生产验收及获得相关资质认证，于2021年12月达到预定可使用状态并转固；（4）截至本回复出具之日，“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”处于试生产待验收阶段，部分房屋等基础设施已于2021年12月转固，转固金额为3,049.29万元，主要产线已完成设备调试、验收，将于完成试生产验收及
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相关生产资质认证后结转固定资产，截至2022年6月末，该项目尚未转固的在建工程余额为5,511.69万元。综上所述，发行人于在建工程完成验收并取得相关资质认证，达到预定可使用状态后转固，符合会计政策的规定，不存在未及时转固的情形。
四、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解发行人在建工程相关的会计政策；
2、获取发行人报告期内的固定资产明细表与在建工程明细表，了解各在建工程项目的期末的完工进度和预计完工时间等具体情况；
3、对发行人实际控制人、财务负责人等人员进行访谈，了解公司重大在建工程的项目进展情况；
4、选取样本检查在建工程的购置、建设合同，检查报告期在建工程转固依据和时间，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备；查验尚未完工在建工程建设进度，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、对发行人主要在建工程进行了盘点，实地查看了设备安装、工程建设情况，向建设人员了解并观察在建工程的建设情况，检查在建工程是否存在及转固是否及时。
五、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2021年末公司在建工程金额较高，主要是由于镇江一期项目与四川项目之子项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”投资金额较大且年末尚未达到预定可使用状态所致，具有合理性；
2、发行人高端湿电子化学品项目进度按计划有序推进，与预期不存在重大差异，项目不存在进度缓慢及无实际使用效益的情况；发行人在建工程不存在减值迹象，无需计提在建工程减值准备；公司未对各项在建工程计提减值准备具有合理性；
3、发行人于在建工程完成验收并取得相关资质认证，达到预定可使用状态后转固，符合会计政策的规定，不存在未及时转固的情形。
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7、发行对象淄博星恒途松认购资金的具体来源，各层持股或出资是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、发行对象淄博星恒途松认购资金的具体来源，各层持股或出资是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
（一）发行对象淄博星恒途松认购资金的具体来源
根据淄博星恒途松出具的承诺函、提供的公司登记资料、企业信用报告、相关出资凭证、其截至2021年12月31日及2022年6月30日的财务报表、其与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行（以下简称“工行淄博张店支行”）签署的“0160300021-2022年（张店）字00005号”《并购借款合同》，并经访谈淄博星恒途松相关人员，淄博星恒途松认购资金全部来源于其合法自有资金及工行淄博张店支行向其提供的并购借款，其中，根据约定，由股东实缴出资及增资的方式提供的自有资金占比将不低于41.64%。截至本回复出具之日，前述并购借款尚未使用的额度为46,900.00万元，且淄博千鹤恒松已出具承诺，若未来需要，其将继续向淄博星恒途松增资，以确保淄博星恒途松合法所有的自有资金能够覆盖相关认购资金自有比例要求。经查验淄博千鹤恒松股东淄博城运公司截至2022年6月30日的财务报表，其货币资金账面余额为35.34亿元，具有足够的资金实力以自有资金向淄博千鹤恒松出资，并使得淄博千鹤恒松能够以自有资金向淄博星恒途松增资。
根据淄博星恒途松提供的《企业信用报告》、出具的《关于收购资金来源的说明》及承诺函，并经访谈淄博星恒途松，淄博星恒途松资产、资信状况良好，不存在被列为全国法院被执行人或被列入失信被执行人名单的情形，不存在违约、到期未偿还债务或者尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚等影响其认购化微本次非公开发行股票的情形，具有认购江化微本次非公开发行股票的资金实力。本次认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方（注：此处关联方不包括因本次权益变动而成为江化微关联方的主体，下同）资金用于本次认购的情形。
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且公司已出具承诺，发行人及发行人本次权益变动前的关联方不存在将其资金直接、间接或以其他任何方式提供给淄博星恒途松及其关联方用于本次认购的情形，亦不存在将其资金直接、间接或以其他任何方式提供给淄博星恒途松的各层出资人用于支付出资款、股权转让款、本次认购资金等情形，发行人与本次认购对象不存在提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、信用中国网站的公开信息，截至本回复出具之日，淄博星恒途松不存在被列为全国法院被执行人或被列入失信被执行人名单的情形。综上所述，发行对象淄博星恒途松认购资金全部来源于其合法自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金用于本次认购的情形。
（二）各层持股或出资是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形
根据淄博星恒途松提供的股权结构图、淄博星恒途松及间接持有淄博星恒途松股权的各层出资人的公司登记资料、淄博星恒途松及间接持有淄博星恒途松股权的各层出资人出具的承诺函、相关内部决策文件、股权转让协议、借款协议及支付凭证，并经访谈淄博星恒途松、查询企业公示系统、企查查网站（https://qcc.com，下同）的公开信息，截至本回复出具之日，淄博星恒途松的股权结构如下图所示：
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注：2022年8月，Everpine Global Co. Ltd以10,000港元收购Everpine Global Holdings L.P.所持有的Everpine Global (HK) Limited的全部10,000股份。前述股权转让对价已实际支付，且已提交香港税局及注册处审核。
经查验，淄博星恒途松各层持股或出资情况如下：
（1）淄博星恒途松的唯一股东为淄博千鹤恒松股权投资有限公司（以下简称“淄博千鹤恒松”）。根据相关股权转让协议，淄博千鹤恒松于2022年8月受让淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翊廷松”）和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“恒睿铂松”）及淄博千鹤恒松签署的所合计持有的100%淄博星恒途松股权，该次转让已经办理完毕变更登记手续。根据淄博千鹤恒松出具的承诺函，前述股权转让款将全部来源于淄博千鹤恒松的自有资金，即全部来源于淄博千鹤恒松的股东出资款。
（2）淄博千鹤恒松的股东为淄博市城市资产运营集团有限公司（以下简称“淄博城运公司”）、恒睿铂松；淄博城运公司、恒睿铂松对淄博千鹤恒松的出资均系其自有资金，均全部来源于两家公司的股东出资款及业务收入。
（3）淄博城运公司的唯一股东为淄博市财政局，其对淄博城运公司的出资系其财
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政自有资金。
（4）恒睿铂松的唯一股东为Everpine Global (HK) Limited，Everpine Global (HK)Limited的唯一股东为Everpine Global Co. Ltd，Everpine Global Co. Ltd的唯一股东为娄刚，即恒睿铂松穿透至最终的持股主体为自然人娄刚。娄刚对恒睿铂松的最终出资资金来源为娄刚的自有资金（工资薪金收入、其他投资回报收入等）及娄刚全资控制主体的业务收入。根据淄博星恒途松、淄博千鹤恒松、淄博城运公司、恒睿铂松、Everpine Global (HK)Limited、Everpine Global Co. Ltd、娄刚出具的承诺函，并经访谈淄博星恒途松途松，前述第（1）-（4）项出资或持股的资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金资金的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金用于本次认购的情形。
综上所述，淄博星恒途松当前各层持股或出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金用于本次认购的情形。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈淄博星恒途松相关人员，并取得淄博星恒途松及其各层股东淄博千鹤恒松、淄博城运公司、恒睿铂松、Everpine Global (HK) Limited、Everpine Global Co. Ltd、娄刚出具的承诺函；
2、查阅淄博星恒途松、淄博千鹤恒松、恒睿铂松、Everpine Global (HK) Limited、Everpine Global Co. Ltd的公司登记资料、企业信用报告等；
3、查阅淄博星恒途松、淄博恒翊廷松、恒睿铂松、Everpine Global (HK) Limited、Everpine Global Co. Ltd、娄刚的股东出资凭证和支付流水等；
4、取得淄博星恒途松、淄博城运公司、恒睿铂松2021年和2022年1-6月的审计报告或财务报表，核查其是否具备以自有资金认购的能力；
5、查阅淄博星恒途松与中国工商银行股份有限公司淄博张店支行签署的“0160300021-2022年（张店）字00005号”《并购借款合同》，了解其借款及还款安排；
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6、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网、信用中国网站的公开信息，核查淄博星恒途松的合法合规情况。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行对象淄博星恒途松认购资金全部来源于其合法自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金用于本次认购的情形；
2、淄博星恒途松当前各层持股或出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用江化微及关联方资金用于本次认购的情形。
8、根据申报材料，淄博星恒途松拟通过收购部分股权和本次非公开发行股份成为发行人的控股股东。请申请人说明（1）股权收购协议的履行情况；（2）淄博星恒途松在董事会决议日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、股权收购协议的履行情况
2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了自签署之日起成立并生效的《股份转让协议》；2022年3月28日，为了进一步明确本次交易安排，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了自签署之日起成立并生效的《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中有关股份转让价款支付、股份转让的交割等条款进行了修订，具体情况如下：
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| 第2.1（2）条 “第二期转让对价及相关安排” | 第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完 | 第二期转让对价为本次转让对价总额的55%，即合计人民币368,920,621元（以下简称“第二期转让对价”），分两次支付，分别为“第二期第一次转让对价”合计人民币268,305,906元（即本次转让对价总额的40%），及“第二期第二次转让对价”合计人民币100,614,715元（即本次转让对价总额的15%）。 |
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| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| 成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件； (iii) 非公开发行股份已经获得中国证监会核准； (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… 转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。 | 买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后五（5）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第一次转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期第一次转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函； (iii) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 转让方同意，自收到第二期第一次转让对价之日起五（5）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。目标股份登记至买受方名下之日起五（5）个工作日内，买受方应向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第二次转让对价。 就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… | |
| 第2.1（3）条 “第三期转让对价及相关安排” | 第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次转让已完成目标股份的过户登记手续； (iii) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证； (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： | 第三期转让对价为本次转让对价总额的15%，即合计人民币100,614,715元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证； (ii) 非公开发行股份已经获得中国证监会核准且实施完毕，买受方已取得全部非公开发行股份并完成股份登记； (iii) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… |
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| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| …… |
截至本回复出具之日，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的履行情况如下：
1、2022年1月14日，《股份转让协议》约定的第一期转让对价支付的前提条件均已满足；淄博星恒途松已按《股份转让协议》约定支付第一期转让对价201,229,430元（占本次股份转让对价总额的30%）；
2、2022年4月1日，上交所就本次股份转让事宜出具了“上证股转确[2022]第62号（1-3）”《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，同意本次股份转让；
3、2022年4月2日，淄博星恒途松已按《股份转让协议之补充协议》支付第二期第一次转让对价268,305,906元，合计支付469,535,336元（占本次股份转让对价总额的70%）；
4、殷福华、季文庆已向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局缴纳本次股份转让所涉个人所得税；
5、2022年4月12日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资本次股份转让的过户登记手续已完成；
6、2022年4月18日，淄博星恒途松已按《股份转让协议之补充协议》支付第二期第二次转让对价100,614,715元，合计支付570,150,051元（占本次股份转让对价总额的85%）。
根据发行人及股份转让方出具的说明、淄博星恒途松出具的确认函，各方对《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的履行不存在争议及潜在纠纷。
综上所述，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》已自签署之日起成立并生效，截至本回复出具之日，股份转让事宜已完成过户登记，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》均正常履行，各方对此不存在争议及潜在纠纷。
二、淄博星恒途松在董事会决议日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件
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根据《实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
淄博星恒途松属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其在董事会决议日符合《实施细则》第七条的规定，具体如下：
1、本次交易安排符合相关法律规定
根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
据此，根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》的相关安排，淄博星恒途松通过收购部分股权和认购本次非公开发行股份成为发行人的控股股东，符合相关法律规定。
2、本次交易已对淄博星恒途松取得发行人控制权做出妥善安排
如前所述，股份转让事宜已取得上交所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，并已办理完毕本次股份转让的过户登记手续；根据《股份认购协议》约定，“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；（3）中国证监会核准非公开发行股票申请；
（4）本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；（5）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）”。
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经查验《股份认购协议》、相关董事会、股东大会会议文件、淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营公司投资上市公司江化微的批复》以及国家市场监督管理总局出具的“反执二审查决定[2022]13号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，《股份认购协议》上述生效条件的第（1）（2）（4）
（5）项均已满足，《股份认购协议》在取得中国证监会核准后即生效。
据此，根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》的相关约定以及上交所“上证股转确[2022]第62号（1-3）”《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》、中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》、转让对价支付凭证、税收完税证明，本次权益变动中股份转让事宜已完成过户登记，本次非公开发行股份待获得中国证监会核准后由淄博星恒途松认购。
3、淄博星恒途松能够通过认购本次非公开发行的股份取得发行人控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《股份转让协议》《股份认购协议》的相关约定及发行人2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派实施情况，以发行数量45,366,169股计算，本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有江化微合计74,549,375股股票，占本次权益变动后江化微总股本的24.8390%，成为公司第一大股东，其所持江化微股份对应的表决权已超过第二大股东殷福华实际可支配的江化微股份表决权的5%以上，能够对江化微股东大会的决议产生重大影响。
根据《股份转让协议》约定，本次发行完成后30个工作日内完成对江化微的董事会、监事会和高级管理人员的改选，淄博星恒途松有权提名9名公司董事会成员中的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；有权提名3名公司监事会成员中的一名监事候选人；有权提名1名公司财务总监候选人。淄博星恒途松提名的董事人数超过江化微董事总人数的一半，能够对董事会决议产生重大影响；同时，由淄博星恒途松推荐财务总监，且淄博星恒途松能通过对董事会的影响从而对其他高级管理人员的任免产生重
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大影响。据此，本次发行完成后，淄博星恒途松能通过其可实际支配的上市公司股份表决权对江化微股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过对董事会的影响从而对其他高级管理人员的任免产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》关于拥有上市公司控制权的规定。
4、淄博星恒途松取得的发行人控制权稳定
根据《股份转让协议》约定，“转让方愿意通过本次交易使得买受方取得江化微控制权，支持买受方作为江化微控股股东并保持控制权。自买受方成为江化微控股股东后，在买受方不主动减少其持有的江化微股份数量的前提下，转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的江化微股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持江化微股份……不会单独或与其他第三方共同谋求江化微的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式谋求江化微实际控制权”。
因此，在本次非公开发行完成后，殷福华、季文庆、杰华投资不会谋求对公司的控制权，且淄博星恒途松亦承诺，转让股份自过户登记手续完成之日起36个月内、认购的非公开发行股份自股票上市之日起18个月内不减持该等股份。
综上所述，本次非公开发行完成后，淄博星恒途松能够取得对江化微的控制权，属于《实施细则》第七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，淄博星恒途松在董事会决议日符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
三、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议》及淄博星恒途松与江化微签署的《股份认购协议》；
2、查阅淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议之补充协议》；
3、查阅上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议决议、
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第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次会议决议、2021年第一次临时股东大会等相关会议文件；
4、查阅《股份转让协议》及《股份认购协议》已满足的部分生效条件相关证明文件，包括：（1）江化微第四届董事会第十八次会议决议及2022年第一次临时股东大会决议；（2）淄博市财政局出具的《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》（淄财金监[2021]11号）；（3）国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、查阅本次协议转让事项相关的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》、完税证明、股权转让价款支付凭证、中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》等相关文件。
四、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》已自签署之日起成立并生效，截至本回复出具之日，股份转让事宜已完成过户登记，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》均正常履行，各方对此不存在争议及潜在纠纷；
2、本次非公开发行完成后，淄博星恒途松能够取得对江化微的控制权，属于《实施细则》第七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，淄博星恒途松在董事会决议日符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
9、请申请人说明淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因及合理性以及淄博星恒途松的公司治理情况。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、说明淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因及合理性
本次淄博星恒途松收购发行人控制权的背景及原因如下：
1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向，发行人竞争优势显著，未来市场前景广阔
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湿电子化学品是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对微电子制造技术的产业化有重大影响。因此，电子工业的发展要求湿电子化学品与之同步发展，不断地更新换代，以适应其在技术方面不断推陈出新的需要。从某种意义上说，湿电子化学品支撑着新能源、现代通信、计算机、信息网络技术、微机机械智能系统、工业自动化和家电等现代技术产业。所以，电子化学材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。
湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，湿电子化学品的市场需求将持续增长。
发行人是国内为数不多的具备为平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等多领域供应湿电子化学品的企业之一，也是国内产品品种最齐全、配套能力最强的湿电子化学品生产企业之一。发行人产品线较为丰富，目前有数十种湿电子化学品，可在清洗、光刻、蚀刻等多个关键技术工艺环节中应用，这使得发行人产品能够很好地满足下游客户的需求，是公司技术水平和配套能力的体现，也为公司带来了较好的竞争优势。公司已为6代线、8.5代线、10.5代线高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，在高端湿电子化学品领域逐步替代进口；在半导体及LED领域拥有中芯国际、士兰微电子、长电科技、华润微电子、上海旭福电子、无锡力特半导体、方正微电子、华灿光电等知名企业客户；在太阳能领域拥有通威太阳能、晶澳太阳能、韩华新能源等知名企业客户。2021年，发行人成功入选工业和信息化部开展的第三批专精特新“小巨人”企业。
淄博星恒途松基于对上市公司长期价值及未来市场前景的认同，从而愿意收购上市公司控制权并长期保持控股股东地位。
2、收购发行人控制权符合山东省及淄博市当地的战略产业发展布局
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淄博星恒途松的实际控制人为淄博市财政局。淄博市布局有“四强战略”产业规划，即“新材料、智能装备、新医药、电子信息”四个产业方向，发行人属于高端半导体新材料、特种化工、精细化工领域细分龙头企业，是国家级专精特新“小巨人”企业，主营业务符合淄博市的战略产业布局及规划。同时，发行人所从事的湿电子化学品在化工领域中属于高端业务线，通过收购发行人控制权，将有利于拉动淄博当地基础化工企业走向高端化，带动当地产能实现新旧动能转换与产业升级。
发行人目前在江苏江阴及镇江布局有产能基地，辐射华东及华中地区客户；在四川眉山布局有产能基地，主要辐射西南客户群。淄博星恒途松此次收购发行人控制权，将协助发行人未来在淄博等地落地北方产能基地，辐射京津冀及环渤海地区客户群体，并结合淄博当地上游基础化学原材料企业，实现全国产能基地布局。
3、上市公司引入国资股东作为控股股东，有利于实现战略性协同发展
本次交易完成后，上市公司引入国资背景股东，股权结构将得以优化。淄博市政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，具体体现在以下几方面：
（1）借助当地优势，优化原料供应。化工产业是淄博市的支柱产业之一，发行人生产所需的基础化学原材料在淄博当地有一定规模的产能。引入国资股东后，其可协助上市公司对接当地上游基础化学原材料资源，为原材料供应提供一定的便利和保障。
（2）引入国资股东，有利于未来业务拓展。一方面，发行人主要客户集中于平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等行业，现有及潜在客户主要为大型晶圆、面板厂商，引入国资背景的股东将进一步加强客户信任，有利于日常业务拓展；另一方面，为顺应行业发展趋势，上市公司在已有产业布局的基础上，仍需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，业务开展和项目建设仍有较强的资金需求，依托国有出资人的国资背景，有利于提升未来上市公司的资金融通能力。
淄博星恒途松承诺：本次交易完成后，淄博星恒途松将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
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综上，淄博星恒途松收购发行人控制权具有较强的战略及产业协同意义，对发行人生产经营及未来发展不会产生重大不利影响；淄博星恒途松收购发行人控制权具有合理性。
二、淄博星恒途松的公司治理情况
根据淄博星恒途松提供的统一社会信用代码为“91370303MA94YY582G”的《营业执照》，淄博星恒途松成立于2021年9月24日，住所为山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室，法定代表人为梁梦，注册资本为37,500万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。淄博星恒途松的股权结构及各层持股或出资情况详见本回复之“问题7”之“一／（二）各层持股或出资是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形”。
根据淄博星恒途松出具的承诺函、淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》以及对淄博星恒途松的访谈确认，淄博星恒途松为淄博市政府实现“四强战略”产业规划的持股平台之一，控股股东为淄博千鹤恒松股权投资有限公司（以下简称“淄博千鹤恒松”），实际控制人为淄博市财政局。
根据淄博星恒途松的公司登记资料、公司章程并经访谈淄博星恒途松、查询企业公示系统，淄博星恒途松的唯一股东为淄博千鹤恒松；淄博星恒途松不设董事会，设执行董事一人，为梁梦，系由唯一股东淄博千鹤恒松委派并选举产生；因此，淄博千鹤恒松能够决定应由淄博星恒途松股东、执行董事决议的重大事项，且不存在关于淄博星恒途松控制权的特殊权利安排，淄博千鹤恒松能够实际控制淄博星恒途松。
根据淄博千鹤恒松的公司登记资料、公司章程并经访谈淄博星恒途松、查询企业公示系统，淄博千鹤恒松的股东为淄博市城市资产运营公司（以下简称“淄博城运公司”）、恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“恒睿铂松”）。淄博千鹤恒松设董事会，由5名董事组成，分别为梁梦、娄刚、蒋涛、徐啸飞及徐学磊，其中3名系由淄博城运公司提名、委派；淄博千鹤恒松股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，淄博城运公司、恒睿铂松分别持有淄博千
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鹤恒松99%、1%的股权；淄博千鹤恒松股东会的主要职权如下：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。上述股东会职权中的（1）-（7）项普通决议事项需由代表二分之一以上表决权的股东通过，（8）-（10）项特别决议事项需由三分之二以上表决权的股东通过，恒睿铂松仅持有淄博千鹤恒松1%的股权，无法对淄博千鹤恒松的股东会决议施加重大影响。
因此，淄博城运公司能够对淄博千鹤恒松的股东会及董事会的决议施加重大影响，能够通过控制淄博千鹤恒松，实现对淄博星恒途松的控制；淄博市财政局能通过其全资子公司淄博城运公司最终控制淄博星恒途松。综上所述，淄博星恒途松及其上层股东的架构清晰，淄博星恒途松公司治理能够有效实施。
三、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、对淄博星恒途松相关人员、发行人实际控制人进行访谈，了解淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因等情况；
2、查阅发行人本次非公开发行的预案、董事会决议、股东大会决议等公告文件，以及股份转让协议和股份认购协议等；
3、查阅淄博星恒途松、淄博千鹤恒松、恒睿铂松、淄博城运公司的营业执照、公司章程、工商登记等资料，了解上述公司的基本情况；
4、查阅淄博星恒途松、淄博城运公司出具的说明；查阅淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》。
四、核查结论
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经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、淄博星恒途松收购发行人控制权具有较强的战略及产业协同意义，对发行人生产经营及未来发展不会产生重大不利影响；淄博星恒途松收购发行人控制权具有合理性；
2、淄博星恒途松及其上层股东的架构清晰，淄博星恒途松公司治理能够有效实施。
10、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人及其控股子公司主营业务均不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
截至本回复出具之日，发行人下设控股子公司4家、无参股公司。发行人及其控股子公司的经营范围及主要业务均不涉及房地产，具体情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 发行人 | 专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
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| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 2 | 江化微 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、包装材料、纺织品、针织品、纺织原料、日用百货、劳保用品、卫生用品、玻璃制品、办公用品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 3 | 四川 江化微 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 4 | 江化微（镇江） | 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 5 | 福芯 电子 | 从事电子材料科技领域内的研究、开发、技术服务、技术转让；电子产品、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
由上表可知，发行人及其控股子公司经营范围均不包含房地产相关业务，亦未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务。
综上所述，发行人及其控股子公司主营业务均不涉及房地产相关的业务。
（二）发行人及其控股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务
1、发行人及其控股子公司拥有土地使用权的具体情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 国有土地使用证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 终止日期 | 用途 |
| 1 | 发行人 | 澄土国用（2011）第16317号 | 周庄镇长南村 | 19,700.00 | 2061.07.31 | 工业用地 |
| 2 | 澄土国用（2011）第16395号 | 33,262.00 | 2060.05.29 | 工业用地 |
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| 序号 | 权利人 | 国有土地使用证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 终止日期 | 用途 |
| 3 | 澄土国用（2015）第8903号 | 19,446.00 | 2064.07.03 | 工业用地 | ||
| 4 | 江化微（镇江） | 苏（2017）镇江市不动产权第0077527号 | 镇江新区青龙山路东、东普新材料南 | 120,383.00 | 2067.10.08 | 工业用地 |
| 5 | 四川 江化微 | 川（2018）彭山区不动产权第0010432号 | 彭山区凤鸣街道办惠灵村四组 | 63,336.50 | 2068.05.09 | 工业用地 |
由上表可知，发行人及其控股子公司持有的土地使用权用途均为工业用地，不存在持有商业服务性质的土地使用权的情形。
2、发行人及其控股子公司持有的房屋所有权
截至本回复出具之日，发行人及其子公司合法拥有的房屋建筑物的情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房产证号 | 建筑面积（m2） | 座落 | 用途 |
| 1 | 发行人 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-1号 | 5,407.29 | 周庄镇长寿云顾路581号 | 非住宅 |
| 2 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-2号 | 6,486.93 | |||
| 3 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-3号 | 7,449.93 | |||
| 4 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-4号 | 2,962.77 | |||
| 5 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-5号 | 2,425.06 | |||
| 6 | 苏（2018）江阴市不动产权第0001474号 | 7,730.24 |
由上表可知，发行人及其控股子公司持有的房屋所有权用途为非住宅，上述房屋建筑物实际用途为办公楼、厂房、食堂，均用于发行人的生产经营，不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。
（三）发行人及其控股子公司未持有房地产开发业务资质，不存在房地产业务收入
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司均未持有房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务。报告期内，发行人不存在以自有房产对外出租的情形，亦不存在房
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地产相关业务收入。综上所述，报告期内发行人及控股公司不存在房地产相关业务的情形。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商资料及主要业务合同，报告期内审计报告及财务报表，了解其历史沿革、经营范围、业务及财务信息；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人及其子公司实际业务开展情况；
3、查阅发行人及其子公司持有的国有土地使用证书、不动产权证书，取得江阴市不动产登记中心出具的《江阴市不动产登记簿证明》，眉山市彭山区不动产登记中心出具的《眉山市不动产登记信息查询结果》，镇江新区不动产登记中心出具的《镇江市不动产登记信息查询结果证明》，确认发行人持有不动产的情况，核查发行人取得相关不动产的方式和背景；
4、实地查看发行人主要生产经营场地，了解发行人是否存在房地产相关业务情况；
5、查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人及其控股子公司所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站等主管部门官方网站，了解发行人及其全资子公司的经营范围，是否具备房地产相关业务资质或许可；
6、取得发行人关于是否存在房地产业务的说明。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产相关业务，发行人无参股公司。
11、淄博星恒途松及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
一、淄博星恒途松及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
（一）淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本回复出具日不存在减持情形
发行人本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日（2021年11月19日）。
根据中证登上海分公司登记结算系统出具的《股东名册》、上市公司信息披露公告资料、淄博星恒途松出具的承诺函、《股票交易自查报告》，并经查询企业公示系统及对淄博星恒途松访谈确认，自定价基准日前六个月至本回复出具之日，淄博星恒途松除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不存在减持发行人股份的情况。
（二）淄博星恒途松自定价基准日至本次发行后六个月内不存在减持计划
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、发行人第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》及《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
根据《股份认购协议》第1.5条的约定，淄博星恒途松在本次非公开发行中取得的发行人非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
淄博星恒途松已于2022年4月11日出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》：
“1．自本次非公开发行的定价基准日（2021年11月19日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式减持江化微的任何股票；
2．自本承诺函出具之日至江化微本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公
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司控制的关联方不存在以任何方式减持发行人股票的计划；
3．本公司通过协议转让取得的江化微股票，自过户登记手续完成之日起36个月内不得转让；本公司所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；
4．本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
5．本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归江化微所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
经查验江化微相关公告，淄博星恒途松的上述承诺已公开披露。根据淄博星恒途松出具的承诺函并经访谈淄博星恒途松，截至本回复出具之日，淄博星恒途松的上述承诺正常履行。
综上所述，淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；淄博星恒途松已出具相应承诺并公开披露。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与本次非公开发行相关的信息披露文件及三会文件；
2、查阅发行人股东名册、中证登上海分公司登记结算系统出具的《股东名册》、发行人信息披露文件、淄博星恒途松出具的承诺函、《股票交易自查报告》等；
3、查阅发行人与淄博星恒途松签署的《股份认购协议》，确认其中关于股份锁定期的相关条款；
4、获取淄博星恒途松出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；淄博星恒途松已出具相应承诺并公开披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
江阴江化微电子材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 於桑琦 | 姜海洋 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江阴江化微电子材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日