8-1-6-1
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年六月
8-1-6-2
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
隆扬电子（昆山）股份有限公司于2022年5月25日收到深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）（审核函〔2022〕010451号），隆扬电子（昆山）股份有限公司已会同东吴证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对意见落实函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对隆扬电子（昆山）股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
| 宋体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对申请文件修改的内容 |
8-1-6-3
1、关于外购成品并销售
请发行人说明终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售金额和占比，说明终端客户是否知悉该情况，是否影响与终端客户的合作，销售收入是否具有可持续性，是否充分提示相关风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、请发行人：
说明终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售金额和占比，说明终端客户是否知悉该情况，是否影响与终端客户的合作，销售收入是否具有可持续性，是否充分提示相关风险。
（一）说明终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售金额和占比
报告期内，终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售的金额和收入占比如下：
单位：万元
| 交易模式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 销售金额 | 收入占比 | 销售金额 | 收入占比 | 销售金额 | 收入占比 | |
| 终端品牌商指定交易模式 | - | - | - | - | - | - |
| 电子代工服务企业自主交易模式 | 3,559.60 | 8.31% | 2,800.72 | 6.58% | 1,163.41 | 4.33% |
| 合计 | 3,559.60 | 8.31% | 2,800.72 | 6.58% | 1,163.41 | 4.33% |
由上表可知，终端品牌商指定交易模式下，发行人不存在外购成品并直接销售的情形。报告期内，电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售的销售金额分别为1,163.41万元、2,800.72万元和3,559.60万元，占销售收入的比例分别为4.33%、6.58%和8.31%，占比较低。
（二）说明终端客户是否知悉该情况，是否影响与终端客户的合作
1、发行人的交易模式
8-1-6-4
依据与终端品牌商及电子代工服务企业的交易模式不同，发行人将销售模式划分为终端品牌商指定交易模式和电子代工服务企业自主交易模式，具体如下：
（1）终端品牌商指定交易模式
发行人提供的模切件被终端品牌商写入其终端产品的设计图面中，发行人作为模切件供应商被终端品牌商指定，发行人的模切件由终端品牌商核定价格。在终端产品量产阶段，终端品牌商将整机订单下达到产业链厂商，并逐级传导至各电子代工服务企业，电子代工服务企业根据其生产计划，按照终端品牌商设计图面中指定的模切件料号向发行人下达采购订单，发行人直接向电子代工服务企业交付产品。电子代工服务企业在约定的信用期内按照终端品牌商核定发行人模切件产品的采购价格与发行人进行款项结算。
（2）电子代工服务企业自主交易模式
电子代工服务企业根据其自身的生产加工需求自主向发行人采购产品，通过框架协议及订单等方式与发行人约定产品交付条件、结算账期等条款。实际生产经营中，电子代工服务企业根据其自身生产加工情况及生产预测向发行人下达采购订单并约定数量、采购价格等条款。电子代工服务企业在约定的信用期内按照双方自主协商确认的采购价格与发行人进行款项结算。
2、在终端品牌商指定交易模式下，发行人不存在外购成品并直接销售情形
在该模式下，发行人被终端品牌商指定为模切件供应商，相关模切件被终端品牌商写入其终端产品的设计图面中。根据与终端品牌商的相关约定，发行人不得外购成品并直接销售。报告期内，在该模式下，发行人不存在外购成品并直接销售情形。
3、在电子代工服务企业自主交易模式下，发行人仅需要遵守与电子代工服务企业客户签订的销售框架合同的约束
报告期内，在该模式下，发行人存在少量外购成品并直接销售情况，对应的终端品牌商、销售金额及占比具体如下：
单位：万元
| 终端品牌商 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
8-1-6-5
| 名称 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 |
| 惠普 | 1,373.99 | 38.60% | 1,306.03 | 46.63% | 747.99 | 64.29% |
| 华硕 | 1,209.77 | 33.99% | 695.14 | 24.82% | 160.94 | 13.83% |
| 苹果公司 | 539.09 | 15.14% | 598.01 | 21.35% | 238.38 | 20.49% |
| 其他 | 436.75 | 12.27% | 201.55 | 7.20% | 16.09 | 1.38% |
| 合计 | 3,559.60 | 100.00% | 2,800.72 | 100.00% | 1,163.41 | 100.00% |
在该模式下，电子代工服务企业根据其自身的生产加工需求，自主与发行人达成采购意向，并向发行人下达采购订单。由于发行人未被终端品牌商指定为模切件供应商，因此终端品牌商不会对发行人销售给电子代工服务企业的产品属于自产或外购进行强制性约束或规定，发行人仅需要遵守与电子代工服务企业签订的《采购合约》《生产性物料采购框架协议》或《基本供货协议》等销售框架协议。
在电子代工服务企业自主交易模式下，电子代工服务企业根据其自身的生产加工需求自主向发行人采购产品，发行人无需向终端品牌商汇报相关交易，也不会接到终端品牌商的相关指令，发行人不清楚终端品牌商是否知悉发行人存在少量外购成品并对电子代工服务企业进行销售的情形。
在电子代工服务企业自主交易模式下，终端品牌商不会干涉电子代工服务企业与发行人之间的自主交易行为，发行人外购成品并对电子代工服务企业进行销售的交易无需经过终端品牌商同意，因此发行人报告期内存在少量外购成品并对电子代工服务企业进行销售情形无论终端品牌商是否知悉，均不会影响发行人与终端客户的合作。具体分析如下：
（1）若终端品牌商不知悉发行人存在少量外购成品并直接销售给电子代工服务企业的情形
鉴于终端品牌商不对发行人销售给电子代工服务企业的产品属于自产或外购进行强制性约束或规定，所以电子代工服务企业无需主动向终端品牌商汇报其产品的组成部分或生产加工过程中消耗的模切件由其供应商自主生产或直接外购，终端品牌商也因此不会对发行人的上述情形提出对发行人不利的权利要求。
（2）若终端品牌商知悉发行人存在少量外购成品并直接销售给电子代工服务企业情形
8-1-6-6
鉴于终端品牌商不对发行人销售给电子代工服务企业的产品属于自产或外购进行强制性约束或规定，所以只要电子代工服务企业提供给终端品牌商的产品符合终端品牌商的质量与品质要求，终端品牌商不会干涉电子代工服务企业与发行人之间的自主交易行为。
4、发行人存在少量外购成品并直接销售情形具有商业合理性，符合行业惯例
同行业可比上市公司达瑞电子以及同行业模切类厂商如六淳科技、可川电子及捷邦科技均存在外购成品并对外销售的情形。由于上述企业未披露外购成品并对外销售的收入金额、收入占比以及对应的终端客户与交易模式，因此下表仅列示上述企业外购成品并对外销售的采购金额及采购占比，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 达瑞电子 | 采购金额 | 未披露 | 未披露 | 2,306.63 |
| 采购占比 | 未披露 | 未披露 | 6.95% | |
| 六淳科技 （在审企业） | 采购金额 | 4,323.91 | 4,684.96 | 2,795.26 |
| 采购占比 | 16.69% | 22.58% | 20.27% | |
| 可川电子 （在审企业） | 采购金额 | 未披露 | 16,164.65 | 11,284.38 |
| 采购占比 | 未披露 | 46.21% | 39.01% | |
| 捷邦科技 （在审企业） | 公司与外协供应商的合作模式包括委托加工与采购产品两种。……,采购产品主要由公司提供设计图纸、技术参数等要素，由外协厂商按照要求采购相关原材料并加工为产成品或半成品后销售给公司。2019-2021年，公司外协采购金额分别为8,216.83万元、12,501.11万元和13,892.34万元。 | |||
注：达瑞电子为同行业可比上市公司，六淳科技、可川电子、捷邦科技均为在审企业，其数据来源于公开披露的招股书。捷邦科技未区分委托加工费与采购产品金额，因此上表以合计数列示。
由上表可知，同行业可比上市公司及同行业模切类厂商均存在外购成品并对外销售的情形。现阶段，为保证客户需求的响应速度，发行人对于形态及工艺简单、单价较低的产品交由相关供应商生产，发行人存在少量外购成品并对外销售的情形具有商业合理性，也符合行业惯例。
5、募投项目的开展将会逐渐降低外购成品并直接销售的金额及占比
随着年产686万平方米电磁屏蔽、散热等相关材料和9.46亿个模切产品的富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目，以及年产9.77亿个电磁屏蔽及相关材料模切产品的川扬电子电磁屏蔽及相关材料扩产项目这两个募集资金投资项目的开展，
8-1-6-7
发行人的模切产品生产能力、检测水平和产品效能将大幅提升。因发行人采购的外购成品的形态及加工工艺相对简单，发行人募投项目涉及的模切工艺能够覆盖外购成品加工所需的模切工艺，未来随着发行人模切产能的扩张，发行人可以将外购成品逐步转为自主生产，外购成品并直接销售的金额及占比也会随之下降。综上，报告期内，发行人在终端品牌商指定交易模式下不存在外购成品并直接销售的情形，在电子代工服务企业自主交易模式下存在少量外购成品并直接销售情形，销售金额及占比较低。无论终端品牌商是否知悉此种情形，均不影响发行人与终端品牌商以及电子代工服务企业的合作关系。在现有产能阶段，发行人上述外购成品并对外销售的情形具有商业合理性，符合行业惯例，且随着募投项目的开展，上述金额及收入占比将持续下降。
（三）销售收入是否具有可持续性
发行人与终端品牌商及其电子代工服务企业合作时间较长，具有品牌效应和服务优势。发行人在与终端品牌商及其电子代工服务企业的合作过程中，均遵守终端品牌商的相关约束以及电子代工服务企业的《采购合约》等销售框架合同的要求，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力及合格的技术保密能力，得到了客户的认可，与终端品牌商及其电子代工服务商合作关系较好。
同时，由于无论终端品牌商对发行人在电子代工服务企业自主交易模式下存在少量外购成品并直接销售给电子代工服务企业的情形是否知悉，均不会影响发行人与终端品牌商以及电子代工服务企业的合作关系，因此不会对发行人的销售收入产生不利影响。
截至2021年末，发行人在手订单金额为4,638.77万元，大幅高于2019年末的1,456.05万元在手订单金额与2020年末的2,620.96万元在手订单金额，在手订单增长迅猛代表着发行人发展前景良好。随着在手订单的不断上升，发行人外购成品并直接销售对应的订单及销售收入也会随之增加，相关销售收入具有可持续性。
目前，发行人为苹果公司配套开发的项目有26个，为华硕公司配套开发的项目有33个，发行人与终端品牌商及电子代工服务企业合作关系稳固，配套开发的项目不断增加。在项目开发过程中，随着配套开发的项目不断增多，发行人与终端品牌
8-1-6-8
商及电子代工服务企业的交流合作将不断深入，从而发行人获得外购成品并直接销售的商业机会也会不断增加，相关销售收入具有可持续性。
综上，发行人与终端品牌商及其主要电子代工服务企业之间建立了友好、稳定的合作关系，外购成品并直接销售的销售收入具有可持续性。
（四）是否充分提示相关风险
报告期内，发行人外购成品并直接销售的收入金额和收入占比均较低，相关客户未因产品质量问题与发行人发生诉讼或纠纷，发行人外购成品并直接销售不会影响发行人与相关客户的合作关系，销售收入具有可持续性。如未来终端品牌商或电子代工服务厂商的采购模式及政策发生变化，限制发行人外购成品并直接销售，则可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
发行人已在招股说明书的“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（六）外购成品并直接销售的风险”中进行了补充风险提示，具体内容如下：
“报告期内，发行人在电子代工服务企业自主交易模式下存在外购成品并直接销售的情形。电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售的销售金额分别为1,163.41万元、2,800.72万元和3,559.60万元，占销售收入的比例分别为
4.33%、6.58%和8.31%。其中，上述外购成品以导电泡棉为主，占比分别为73.87%、
70.45%和76.57%；销售对应的终端客户以惠普及华硕为主，合计占比分别为78.13%、
71.45%和72.59%；主要应用领域为笔记本电脑，占比分别为85.98%、89.43%和
96.05%。
未来如果终端品牌商或电子代工服务厂商的采购模式或采购政策发生变化，限制发行人外购成品并直接销售，则发行人的经营业绩可能会受到一定的不利影响。”
二、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）核查过程
1、取得外购成品并直接销售的明细情况，统计主要销售金额、交易模式及主要终端品牌商、主要产品及主要应用领域；
2、查阅发行人与主要客户签署的销售框架合同，访谈主要客户相关人员，核查
8-1-6-9
销售合同约定的内容及合同执行情况；
3、通过网络检索等手段，核查发行人与客户是否存在诉讼与纠纷；
4、访谈发行人主要人员，了解客户未直接向上游供应商直接采购的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，终端品牌商指定交易模式下，发行人不存在外购成品并直接销售的情形。电子代工服务企业自主交易模式下外购成品并直接销售的销售金额分别为1,163.41万元、2,800.72万元和3,559.60万元，占销售收入的比例分别为4.33%、
6.58%和8.31%，占比较低。
报告期内，发行人在终端品牌商指定交易模式下不存在外购成品并直接销售的情形，在电子代工服务企业自主交易模式下存在少量外购成品并直接销售情形，销售金额及占比较低。无论终端品牌商是否知悉此种情形，均不影响发行人与终端品牌商以及电子代工服务企业的合作关系。在现有产能阶段，发行人上述外购成品并对外销售的情形具有商业合理性，符合行业惯例，且随着募投项目的开展，上述金额及收入占比将持续下降。
报告期内，发行人在手订单增长迅猛，为主要终端品牌商配套开发的项目不断增加，发行人与终端品牌商及电子代工服务企业合作关系稳固，销售收入具有可持续性。
发行人已在招股说明书中补充提示了相关风险。
8-1-6-10
（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
隆扬电子（昆山）股份有限公司
年 月 日
8-1-6-11
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
______________ ______________葛明象 徐振宇
东吴证券股份有限公司
年 月 日
8-1-6-12
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
_______________
范 力
东吴证券股份有限公司年 月 日