华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
独立财务顾问声明与承诺华泰联合证券有限责任公司接受中电科数字技术股份有限公司委托，担任中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易标的的评估和作价情况 ...... 8
（一）评估作价情况 ...... 8
（二）加期评估情况 ...... 8
三、本次发行股份的具体情况 ...... 9
（一）发行股份的种类和面值 ...... 9
（二）支付方式及支付对象 ...... 9
（三）发行价格及定价依据 ...... 9
（四）发行数量 ...... 11
（五）锁定期安排 ...... 12
（六）资产交割 ...... 15
（七）过渡期间损益 ...... 15
（八）业绩补偿承诺 ...... 15
（九）滚存未分配利润安排 ...... 19
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 20
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 20
三、本次交易后续事项 ...... 21
（一）股份发行登记及上市手续 ...... 21
（二）工商变更登记 ...... 21
（三）过渡期间损益审计 ...... 21
（四）持续履行信息披露义务 ...... 21
（五）相关方需继续履行协议及承诺 ...... 22
第三节 独立财务顾问意见 ...... 23
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 电科数字/公司/上市公司 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600850 |
| 上市公司股票 | 指 | 电科数字，代码为600850.SH |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 柏飞电子/标的公司 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司100%股权 |
| 三十二所/华东所 | 指 | 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所） |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 国投上海 | 指 | 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） |
| 国核源星图 | 指 | 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中金启辰 | 指 | 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 军民融合基金 | 指 | 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南方工业基金 | 指 | 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 弘盛联发 | 指 | 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方/资产出售方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中 |
| 国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 电科数字股东大会审议通过的《中电科数字技术股份有限公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年1-10月 |
| 购买资产发行股份定价基准日 | 指 | 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日，即2021年6月9日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年10月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 过渡期间 | 指 | 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份的方式向包括电科数字、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
二、本次交易标的的评估和作价情况
（一）评估作价情况
本次交易的标的资产为柏飞电子100.00%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233,648.79万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值167,850.83万元，增值率
255.10%。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司100.00%股权的交易金额为233,648.79万元。
（二）加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证柏飞电子的股权价值未发生不利变化，评估机构以2021年6月30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，出具加期《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第3418号）。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全
部权益价值在评估基准日2021年6月30日评估值为237,019.01万元，与合并口径归属母公司的股东全部权益相比增值168,957.10万元，增值率248.24%。经加期评估验证，柏飞电子100.00%股权的加期评估结果为237,019.01万元，较以2020年12月31日为评估基准日的评估结果增加3,370.22万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价以2020年12月31日为基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）支付方式及支付对象
上市公司拟以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90.00%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 26.89 | 24.20 |
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90.00%（元/股） |
| 定价基准日前60个交易日 | 27.62 | 24.87 |
| 定价基准日前120个交易日 | 26.62 | 23.96 |
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90.00%（按“进一法”保留两位小数），即23.96元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据上市公司于2021年6月10日披露的《中电科数字技术股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以2020年利润分配方案实施前的公司总股本426,852,228股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），并以2021年6月18日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为
23.71元/股。
根据上市公司经2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配及资
本公积转增股本预案》，上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.38元，每股转增0.3股。根据上述价格调整公式及利润分配计划，本次交易股票发行价格相应调整为17.95元/股。本次发行股份前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。
（四）发行数量
上市公司所发行的股份数量根据以下公式计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。
本次交易标的资产交易作价合计233,648.79万元，按照17.95元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450股。具体情况如下表所示：
| 交易对方 | 所持标的公司股比 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 电科数字集团 | 36.00% | 84,113.56 | 46,859,924 |
| 国元基金 | 11.00% | 25,701.37 | 14,318,310 |
| 国投上海 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 中电国睿 | 10.00% | 23,364.88 | 13,016,645 |
| 柏盈投资 | 9.70% | 22,663.93 | 12,626,146 |
| 王玮 | 6.53% | 15,257.27 | 8,499,869 |
| 国核源星图 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 三十二所 | 5.00% | 11,682.44 | 6,508,322 |
| 中金启辰 | 2.77% | 6,472.07 | 3,605,610 |
| 军民融合基金 | 2.00% | 4,672.98 | 2,603,329 |
| 南方工业基金 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 交易对方 | 所持标的公司股比 | 交易对价（万元） | 发行股份数（股） |
| 弘盛联发 | 1.00% | 2,336.49 | 1,301,664 |
| 合计 | 100.00% | 233,648.79 | 130,166,450 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日后至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）锁定期安排
1、交易对方通过本次交易获得的上市公司股份锁定期安排
柏飞电子股东电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，前述交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即403,772股（计算方式为：按照17.95元/股的发行价格计算，柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股×罗明、邢懋腾合计持有的柏盈投资的财产份额比例3.1979%，计算的股份数量向上取整精确至股，不足一股的按一股处理），自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余12,222,374股（计算方式为：柏盈投资通过本次交易所认购的公司股份数量12,626,146股－罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份数量403,772股），自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
柏飞电子除电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、柏盈投资以外的其他参与本次发行股份购买资产的股东通过本次发行股份购买资产所得上市公司股份自发行结束之日起12个月内将不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
2、三十二所及电科投资本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
根据《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的相关规定，三十二所及电科投资在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，三十二所及电科投资基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
3、罗明、邢懋腾间接持有的上市公司股份锁定措施
为保证确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的上市公司股份锁定36个月，采取如下具体措施：
（1）根据柏盈投资、罗明、邢懋腾与电科数字于2021年11月10日签署了《发行股份购买资产协议》、柏盈投资出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，罗明、邢懋腾作为柏盈投资的合伙人，合计持有柏盈投资3.1979％的合伙份额（对应柏盈投资47.01万元的合伙人出资）。按照前述3.1979%的合伙份额比例计算，本次交易完成后，罗明、邢懋腾对柏盈投资取得的电科数字股份的3.1979％部分间接享有权益。因此，柏盈投资通过本次交易所认购的电科数字股份数量的
3.1979%自本次交易完成后36个月不上市交易或转让，从而确保罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份锁定36个月。本次交易完成后，柏盈投资因电科数字送股、转增股本等原因导致其持有电科数字股份数量增加的，进而导致罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接持有的电科数字股份数量相应增加的，增加部分亦按照前述安排予以锁定。
（2）罗明、邢懋腾已出具了《确认函》，承诺其通过柏盈投资间接享有权益的电科数字股份数量自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，其因电科数字送股、转增股本等原因而增加的间接享有权益的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（3）柏盈投资各合伙人于2021年10月签署了《上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之补充协议，约定罗明、邢懋腾在按照《盈利预测补偿协议》的约定对电科数字履行完毕补偿义务或经电科数字确认无需履行补偿义务前，其不得转让和质押所持有的柏盈投资的财产份额，亦不得退伙，且柏盈投资在此之前减持电科数字股份的，所得收益不对其进行分配。
（六）资产交割
本次交易取得中国证监会核准批文后，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至上市公司名下，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期间标的公司所产生的利润归属于本次发行完成后的上市公司享有，产生的亏损由交易对方根据其于本次发行前所持有的相应标的公司的比例对上市公司以现金方式予以补足。
（八）业绩补偿承诺
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
1、补偿测算对象
本次交易涉及的补偿测算对象为标的公司的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）。
2、补偿期间
补偿期间为本次交易实施完毕日当年至本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末。本次交易实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即如本次交易于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次交易于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。
3、业绩承诺金额
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，
标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2021年不低于13,757.84万元，2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
4、补偿义务方
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金作为补偿义务方应承担其所持本次拟出售的柏飞电子股权所对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
罗明、邢懋腾为柏飞电子股东柏盈投资的有限合伙人，未直接持有柏飞电子股权，其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有权益。罗明、邢懋腾作为补偿义务方，应承担其对柏盈投资所持本次拟出售的柏飞电子股权间接享有的权益对应的标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿责任。
5、业绩承诺完成情况的确定
上市公司应在上述补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际盈利情况予以审核，并出具专项意见。标的公司于补偿期间内每年实现的净利润数应根据前述会计师事务所出具的专项审核意见的结果为准。
6、盈利预测补偿安排
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。
如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
依据上述公式计算的当期应补偿股份数应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
若上市公司在本次重组完成后实施送股、资本公积转增股本或配股等除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
各补偿义务方应在需补偿当年上市公司年度报告披露后的10个工作日内，依据上述公式计算并确定补偿义务方各自需补偿的股份数量。该等应补偿股份由上市公司以一元的总价向补偿义务方回购。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿。各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方当期应补偿现金数额=（该补偿义务方当期应补偿股份数－该补偿义务方当期已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如发生补偿义务方对上市公司进行现金补偿的情形，各补偿义务方应在现金补偿数额确定后10个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款。
7、期末减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
若上市公司在本次重组完成后实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除息除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依据上述公式计算的各补偿义务方应另行补偿的股份数量应向上取整精确至股，不足一股的按一股处理。
若各补偿义务方因任何原因导致其无法以本次交易中认购或间接享有权益
的上市公司股份进行补偿，或各补偿义务方届时持有的可用于补偿的上市公司股份数不足其实际应补偿的股份数，则其无法以股份补偿的部分或股份补偿后仍有不足的部分由补偿义务方以现金方式补偿，各补偿义务方现金补偿金额依照下述公式计算：
各补偿义务方应另行补偿的现金数额=（该补偿义务方因标的资产减值应补偿的股份数－该补偿义务方因标的资产减值已补偿的股份数）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。若发生需各补偿义务方对上市公司进行补偿的情形，各补偿义务方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次交易中以所持标的公司股权取得的交易对价。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，经上市公司审议本次交易的股东大会批准后，由本次交易完成后的上市公司全体股东共享。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发的营业执照
等文件，截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有柏飞电子100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
本次交易实施的相关后续事项主要包括：
（一）股份发行登记及上市手续
上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
（二）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）过渡期间损益审计
公司尚需安排审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍
（五）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，电科数字已合法直接持有柏飞电子100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易各方尚需办理本独立财务顾问核查意见第二节所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。