天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了有关资料后，现就公司第十届董事会第十八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
因此，我们一致同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们一致同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
四、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，具有良好的市场前景，通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施合法、合规有利于保障全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补回报措施作出的承诺符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
因此，我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
六、关于制定《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
公司制定的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》有效地保护了债券持有人的合法利益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合相关法律法规的规定。
因此，我们一致同意《关于制定<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司编制的前次募集资金使用情况专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前次募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的独立意见
公司为保证本次公开发行可转换公司债券相关工作高效、有序推进和顺利实施，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，符合相关法律法规的规定。
因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
九、关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的独立意见
经审阅《天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》，我们认为，公司制定的股东回报规划符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿；完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性；有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
因此，我们一致同意《关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)>的议案》，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
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高 勇
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高奕峰
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徐 斓
年 月 日