股票代码：600556 股票简称：天下秀
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二二年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释 义 ...... 5
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 ...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
（一）本次发行证券的种类 ...... 6
（二）发行规模 ...... 6
（三）债券期限 ...... 6
（四）票面金额和发行价格 ...... 6
（五）票面利率 ...... 7
（六）还本付息的期限和方式 ...... 7
（七）转股期限 ...... 8
（八）转股价格的确定 ...... 8
（九）转股价格的调整及计算方式 ...... 8
（十）转股价格向下修正条款 ...... 9
（十一）转股股数确定方式 ...... 10
（十二）赎回条款 ...... 10
（十三）回售条款 ...... 11
（十四）转股年度有关股利的归属 ...... 12
（十五）发行方式及发行对象 ...... 12
（十六）向原股东配售的安排 ...... 13
（十七）债券持有人会议相关事项 ...... 13
（十八）本次募集资金用途 ...... 16
（十九）担保事项 ...... 16
（二十）募集资金存管 ...... 16
（二十一）本次发行方案的有效期 ...... 16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 17
（一）最近三年级一期财务报表 ...... 17
（二）合并报表范围及变化情况 ...... 25
（三）最近三年及一期主要财务指标 ...... 28
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 35
五、公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 36
（一）公司利润分配政策 ...... 36
（二）公司最近三年的利润分配情况 ...... 38
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 40
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 天下秀、公司、本公司 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司 |
| 本次发行可转债、本次发行 | 指 | 本次公开发行A股可转换公司债券的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 |
| 募集说明书、可转债募集说明书 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
| 股东大会 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 向境内投资者发行的人民币普通股 |
| 可转债 | 指 | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 公司章程 | 指 | 天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，天下秀董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：调整后转股价为P1，调整前转股价为P0，送股率或转增股本率为n，增发新股价或配股价为A，增发新股率或配股率为k，每股派发现金股利为D。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
4、债券持有人会议的召集
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）修订本规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额10%以上的债券持有人可以召集债券持有人会议。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新媒体营销培训基地项目 | 54,525.87 | 48,000.00 |
| 2 | 标准场景化营销服务平台项目 | 41,839.84 | 27,000.00 |
| 3 | “西五街”内容营销平台升级项目 | 38,928.19 | 23,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 177,293.90 | 140,000.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告均已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2020]1126号、中汇会审[2021]2194号、中汇会审[2022]2209号审计报告，审计报告均为标准无保留意见；公司2022年1-6月财务报表未经审计。
（一）最近三年级一期财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 149,805.15 | 156,996.74 | 229,382.41 | 104,293.06 |
| 应收票据 | 47.00 | 210.00 | 309.80 | 140.00 |
| 应收账款 | 255,787.88 | 240,989.39 | 149,894.36 | 68,205.51 |
| 预付款项 | 15,639.45 | 28,796.53 | 14,664.12 | 9,888.57 |
| 其他应收款 | 12,300.55 | 2,942.04 | 1,334.22 | 936.99 |
| 其中：应收股利 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 存货 | 1,944.68 | 3,594.16 | 236.09 | - |
| 其他流动资产 | 10,913.80 | 10,297.64 | 8,610.34 | 6,323.77 |
| 流动资产合计 | 446,438.50 | 443,826.50 | 404,431.34 | 189,787.89 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 4,100.00 | 4,100.00 | 4,220.01 | 2,907.00 |
| 其他非流动金融资产 | 16,870.00 | 11,700.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 1,622.06 | 3,206.64 | 2,098.66 | 1,148.38 |
| 固定资产 | 3,340.45 | 3,300.14 | 571.24 | 323.89 |
| 在建工程 | - | - | 172.01 | - |
| 使用权资产 | 6,429.68 | 7,867.61 | - | - |
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 无形资产 | 1,962.48 | 1,938.91 | 789.66 | 14.61 |
| 开发支出 | 590.30 | 298.86 | 816.91 | - |
| 商誉 | 4,180.35 | 1,062.63 | 467.24 | 5.60 |
| 长期待摊费用 | 2,848.56 | 3,184.37 | 806.59 | 473.87 |
| 递延所得税资产 | 11,111.59 | 10,806.56 | 5,493.42 | 3,013.01 |
| 其他非流动资产 | 12,000.00 | 9,000.00 | 3,359.62 | 1,100.00 |
| 非流动资产合计 | 65,055.47 | 56,465.72 | 18,795.36 | 8,986.37 |
| 资产总计 | 511,493.97 | 500,292.22 | 423,226.70 | 198,774.26 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 25,691.80 | 10,002.54 | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 68,973.77 | 72,628.80 | 48,064.68 | 18,504.27 |
| 预收款项 | - | - | - | 2,982.62 |
| 合同负债 | 6,503.60 | 6,380.22 | 4,915.99 | - |
| 应付职工薪酬 | 2,665.10 | 3,674.56 | 2,411.41 | 1,610.84 |
| 应交税费 | 3,950.18 | 8,037.45 | 3,880.58 | 2,556.53 |
| 其他应付款 | 21,817.26 | 15,411.97 | 21,592.12 | 73,220.14 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | 3,615.50 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,580.87 | 2,874.36 | - | - |
| 其他流动负债 | 390.22 | 584.46 | 298.98 | - |
| 流动负债合计 | 132,572.80 | 119,594.36 | 81,163.75 | 98,874.40 |
| 非流动负债： | ||||
| 租赁负债 | 4,377.67 | 5,145.16 | - | - |
| 预计负债 | 59.26 | 13,192.64 | 11,864.30 | 3,416.96 |
| 递延收益-非流动负债 | 506.15 | 571.68 | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,943.08 | 18,909.48 | 11,864.30 | 3,416.96 |
| 负债合计 | 137,515.88 | 138,503.84 | 93,028.05 | 102,291.36 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 180,774.76 | 180,774.76 | 180,774.76 | 168,042.03 |
| 资本公积金 | 76,345.72 | 76,345.72 | 76,291.20 | -118,164.05 |
| 其它综合收益 | 7.76 | -0.07 | -300.00 | - |
| 盈余公积金 | 5,339.28 | 5,339.28 | 5,339.28 | 5,339.28 |
| 未分配利润 | 113,478.44 | 100,187.64 | 68,088.84 | 41,128.19 |
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 375,945.97 | 362,647.34 | 330,194.09 | 96,345.45 |
| 少数股东权益 | -1,967.88 | -858.96 | 4.56 | 137.45 |
| 所有者权益合计 | 373,978.09 | 361,788.38 | 330,198.65 | 96,482.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 511,493.97 | 500,292.22 | 423,226.70 | 198,774.26 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 208,820.21 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 |
| 其中：营业收入 | 208,820.21 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 |
| 二、营业总成本 | 198,242.58 | 407,063.03 | 264,404.74 | 166,162.18 |
| 其中：营业成本 | 161,932.07 | 350,638.14 | 234,466.83 | 143,469.09 |
| 税金及附加 | 2,128.56 | 1,456.40 | 1,047.46 | 2,179.73 |
| 销售费用 | 16,220.31 | 28,983.18 | 13,741.50 | 10,936.94 |
| 管理费用 | 9,645.91 | 15,480.69 | 8,601.03 | 5,922.15 |
| 研发费用 | 9,238.42 | 12,946.07 | 7,472.23 | 5,321.92 |
| 财务费用 | -922.69 | -2,441.45 | -924.31 | -1,667.65 |
| 其中：利息费用 | 411.86 | 416.58 | - | - |
| 利息收入 | 1,347.01 | 3,194.73 | 1,820.46 | 758.73 |
| 加：其他收益 | 1,695.42 | 4,003.70 | 2,022.80 | 706.29 |
| 投资净收益 | 5,452.11 | -337.01 | -667.46 | -170.29 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -153.34 | -859.70 | -110.46 | -170.29 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | -507.53 | -253.37 | - |
| 信用减值损失 | -552.34 | -3,556.74 | -1,893.59 | -1,073.98 |
| 资产处置收益 | - | - | -0.18 | - |
| 三、营业利润 | 17,172.82 | 43,706.58 | 40,843.51 | 31,030.66 |
| 加：营业外收入 | 0.02 | 1.71 | 100.06 | 20.45 |
| 减：营业外支出 | 203.43 | 8,081.71 | 9,824.82 | 0.36 |
| 四、利润总额 | 16,969.42 | 35,626.58 | 31,118.75 | 31,050.75 |
| 减：所得税 | 1,454.11 | 2,041.07 | 1,772.59 | 5,250.76 |
| 五、净利润 | 15,515.31 | 33,585.51 | 29,346.16 | 25,799.99 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 15,515.31 | 33,585.51 | 29,346.16 | 25,799.99 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 16,906.30 | 35,428.62 | 29,548.50 | 25,859.69 |
| 2.少数股东损益 | -1,390.99 | -1,843.11 | -202.34 | -59.70 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 7.82 | -0.07 | -300.00 | - |
| 七、综合收益总额 | 15,523.13 | 33,585.44 | 29,046.16 | 25,799.99 |
| （一）归属于母公司普通股东综合收益总额 | 16,914.12 | 35,428.55 | 29,248.50 | 25,859.69 |
| （二）减：归属于少数股东的综合收益总额 | -1,390.99 | -1,843.11 | -202.34 | -59.70 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.09 | 0.20 | 0.17 | 0.19 |
| （二）稀释每股收益 | 0.09 | 0.20 | 0.17 | 0.19 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 210,610.79 | 389,966.34 | 257,016.29 | 179,853.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,458.68 | 5,502.32 | 4,599.21 | 1,479.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 227,069.47 | 395,468.67 | 261,615.50 | 181,332.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 164,948.32 | 364,942.08 | 234,741.43 | 158,831.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 26,945.32 | 40,612.42 | 21,813.27 | 16,075.94 |
| 支付的各项税费 | 11,452.48 | 13,858.50 | 10,726.09 | 12,640.80 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 24,753.52 | 19,814.31 | 25,909.27 | 7,530.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 228,099.64 | 439,227.32 | 293,190.06 | 195,078.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,030.17 | -43,758.65 | -31,574.56 | -13,746.21 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 7,000.00 | 328.42 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 23.97 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 0.23 | - |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 173.41 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 1,897.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 7,023.97 | 501.83 | 0.23 | 1,897.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,268.54 | 14,358.61 | 1,560.58 | 629.66 |
| 投资支付的现金 | 12,170.00 | 10,077.67 | 5,800.00 | 1,757.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 80.83 | 330.34 | 227.55 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,806.33 | 70.00 | 21,142.15 | 22,006.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 18,325.70 | 24,836.61 | 28,730.28 | 24,392.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,301.73 | -24,334.78 | -28,730.05 | -22,495.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,000.00 | 945.50 | 207,287.99 | 44,952.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 945.50 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 15,677.41 | 9,990.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 12.65 | - | 42,198.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 16,677.41 | 10,948.15 | 207,287.99 | 87,150.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 240.77 | 2,994.56 | 2,587.85 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,419.72 | 11,870.07 | 30,138.83 | 3,099.64 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,660.49 | 14,864.63 | 32,726.68 | 3,099.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,016.91 | -3,916.48 | 174,561.31 | 84,050.93 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 7.82 | -202.28 | -860.92 | 971.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 692.84 | -72,212.20 | 113,395.78 | 48,780.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 143,479.98 | 215,692.18 | 102,296.39 | 53,515.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 144,172.82 | 143,479.98 | 215,692.18 | 102,296.39 |
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,632.33 | 13,432.69 | 24,967.91 | 46,864.52 |
| 应收票据 | - | - | 155.05 | 140.00 |
| 应收账款 | 7,094.70 | 42,375.52 | 59,546.19 | 74,286.68 |
| 预付款项 | 15.37 | 409.76 | 328.91 | 5,568.31 |
| 其他应收款 | 331,200.97 | 274,870.11 | 257,146.83 | 58,104.69 |
| 其中：应收股利 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 2,568.14 | 4,573.82 | 4,788.87 | 4,953.62 |
| 流动资产合计 | 346,511.50 | 335,661.90 | 346,933.76 | 189,917.83 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - |
| 其他非流动金融资产 | 9,900.00 | 6,600.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 19,913.54 | 18,315.89 | 14,430.00 | 11,810.00 |
| 固定资产 | 75.47 | 84.04 | 131.92 | 181.58 |
| 无形资产 | 33.80 | 209.54 | 234.86 | 14.61 |
| 开发支出 | - | - | 816.91 | - |
| 长期待摊费用 | 52.26 | 68.76 | 137.93 | 177.93 |
| 递延所得税资产 | 7,422.64 | 7,769.01 | 5,278.24 | 3,196.30 |
| 其他非流动资产 | - | - | 3,300.00 | 1,100.00 |
| 非流动资产合计 | 39,397.70 | 35,047.25 | 26,329.87 | 16,480.43 |
| 资产总计 | 385,909.20 | 370,709.15 | 373,263.62 | 206,398.26 |
| 流动负债： | ||||
| 应付账款 | - | 21,160.98 | 28,189.05 | 19,985.53 |
| 预收款项 | - | - | - | 2,114.18 |
| 合同负债 | - | 759.01 | 740.67 | - |
| 应付职工薪酬 | 73.23 | 103.34 | 115.94 | 946.15 |
| 应交税费 | 17.02 | 780.66 | 603.39 | 2,371.60 |
| 其他应付款 | 96,169.90 | 40,036.96 | 27,488.42 | 73,468.93 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | 45.54 | 44.44 | - |
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动负债合计 | 96,260.14 | 62,886.49 | 57,181.91 | 98,886.40 |
| 非流动负债： | ||||
| 预计负债 | 59.26 | 13,192.64 | 11,864.30 | 3,416.96 |
| 非流动负债合计 | 59.26 | 13,192.64 | 11,864.30 | 3,416.96 |
| 负债合计 | 96,319.40 | 76,079.13 | 69,046.21 | 102,303.36 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 180,774.76 | 180,774.76 | 180,774.76 | 168,042.03 |
| 资本公积金 | 77,116.00 | 77,115.29 | 77,115.29 | -117,339.96 |
| 盈余公积金 | 5,339.28 | 5,339.28 | 5,339.28 | 5,339.28 |
| 未分配利润 | 26,359.76 | 31,400.68 | 40,988.08 | 48,053.54 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 289,589.80 | 294,630.02 | 304,217.42 | 104,094.90 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 289,589.80 | 294,630.02 | 304,217.42 | 104,094.90 |
| 负债和所有者权益总计 | 385,909.20 | 370,709.15 | 373,263.62 | 206,398.26 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 441.96 | 22,458.76 | 64,669.16 | 172,706.32 |
| 减：营业成本 | 348.63 | 20,859.34 | 58,117.80 | 124,569.58 |
| 税金及附加 | 4.66 | 14.85 | 124.24 | 1,612.34 |
| 销售费用 | 50.01 | 118.02 | 2,239.33 | 4,782.83 |
| 管理费用 | 807.84 | 1,380.08 | 2,669.78 | 3,433.40 |
| 研发费用 | - | 198.10 | 1,686.49 | 5,321.92 |
| 财务费用 | -14.65 | 125.11 | 284.38 | -1,468.09 |
| 其中：利息费用 | - | - | - | - |
| 利息收入 | 15.12 | 75.84 | 583.13 | 553.45 |
| 加：其他收益 | 35.80 | 56.83 | 141.18 | 542.93 |
| 投资净收益 | -2.35 | -119.01 | - | -143.84 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2.35 | -119.01 | - | -143.84 |
| 资产减值损失 | - | - | - | -180.00 |
| 信用减值损失 | -339.56 | -365.98 | 3,622.00 | -4,268.81 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 二、营业利润 | -1,060.64 | -664.91 | 3,310.32 | 30,404.63 |
| 加：营业外收入 | - | 1.21 | - | - |
| 减：营业外支出 | 172.02 | 7,977.37 | 9,824.82 | - |
| 三、利润总额 | -1,232.66 | -8,641.07 | -6,514.51 | 30,404.63 |
| 减：所得税 | -307.94 | -2,083.48 | -2,036.89 | 4,430.72 |
| 四、净利润 | -924.72 | -6,557.58 | -4,477.62 | 25,973.91 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | -924.72 | -6,557.58 | -4,477.62 | 25,973.91 |
（3）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 625.96 | 40,564.33 | 81,375.08 | 148,748.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 8,005.19 | 280.97 | 2,579.35 | 1,271.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,631.15 | 40,845.31 | 83,954.42 | 150,019.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 420.55 | 29,102.53 | 48,761.84 | 132,725.42 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 104.39 | 292.40 | 6,300.21 | 10,652.63 |
| 支付的各项税费 | 194.23 | 300.30 | 1,735.04 | 11,474.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,353.90 | 6,576.06 | 18,229.32 | 7,183.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,073.07 | 36,271.28 | 75,026.41 | 162,035.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,441.91 | 4,574.02 | 8,928.01 | -12,016.15 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 528.42 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 40.84 | 44,021.69 | - | 1,897.33 |
| 投资活动现金流入小计 | 40.84 | 44,550.11 | - | 1,897.33 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | 103.75 | 184.38 | 252.57 |
| 投资支付的现金 | 5,400.00 | 7,570.00 | 7,920.00 | 8,917.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 19,857.91 | 34,758.74 | 236,176.26 | 71,066.35 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,257.91 | 42,432.49 | 244,280.64 | 80,235.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,217.07 | 2,117.61 | -244,280.64 | -78,338.59 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 207,187.99 | 44,952.42 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 34,530.93 | 5,365.89 | 28,268.47 | 42,198.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 34,530.93 | 5,365.89 | 235,456.46 | 87,150.57 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 2,964.73 | 2,587.85 | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,872.88 | 20,454.32 | 30,138.83 | 180.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,872.88 | 23,419.05 | 32,726.68 | 180.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,658.05 | -18,053.16 | 202,729.78 | 86,970.57 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | -202.21 | -860.92 | 971.39 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -0.94 | -11,563.74 | -33,483.76 | -2,412.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 0.94 | 11,564.68 | 45,048.44 | 47,461.22 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | - | 0.94 | 11,564.68 | 45,048.44 |
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2022年6月30日，公司合并报表范围具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 北京天下秀广告有限公司 | 10,000.00 | 北京 | 100.00% | |
| 2 | 北京新三优秀科技有限公司 | 1,000.00 | 北京 | 100.00% | |
| 3 | 上海秀天科技有限公司 | 5,000.00 | 上海 | 100.00% | |
| 4 | 北京天下联赢科技有限公司 | 5,000.00 | 北京 | 100.00% | |
| 5 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 800.00 | 北京 | 80.00% | |
| 6 | 天下秀广告有限公司 | 10,000.00 | 广西 | 100.00% | |
| 7 | 北海天下为星科技有限公司 | 1,000.00 | 广西 | 100.00% | |
| 8 | 北海星行天下科技有限公司 | 360.00 | 广西 | 66.67% | |
| 9 | 北京五街科技有限公司 | 1,000.00 | 北京 | 100.00% | |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 10 | 北京天下秀信息技术有限公司 | 500.00 | 北京 | 100.00% | |
| 11 | 北海福槟商贸有限公司 | 104.50 | 广西 | 52.63% | |
| 12 | 北京真秀娱乐科技有限公司 | 500.00 | 北京 | 60.00% | |
| 13 | 天下秀教育科技（天津）有限公司 | 500.00 | 天津 | 100.00% | |
| 14 | 天津天下秀培训学校有限公司 | 300.00 | 天津 | 100.00% | |
| 15 | 北海天天秀文化科技有限公司 | 100.00 | 广西 | 80.00% | |
| 16 | 星矿科技（北京）有限公司 | 365.85 | 北京 | 83.60% | |
| 17 | 天下秀教育科技（成都）有限公司 | 5,000.00 | 四川 | 100.00% | |
| 18 | 北京秀丰科技有限公司 | 2,200.00 | 北京 | 100.00% | |
| 19 | 吉林泽秀广告传媒有限公司 | 1,000.00 | 吉林 | 100.00% | |
| 20 | 吉林星锐天成数字科技有限公司 | 1,000.00 | 吉林 | 100.00% | |
| 21 | 上海我爱我秀电子商务有限公司 | 100.00 | 上海 | 100.00% | |
| 22 | 北海鱼天下文化科技有限公司 | 100.00 | 广西 | 70.00% | |
| 23 | 北京爱亿秀文化科技有限公司 | 100.00 | 北京 | 55.00% | |
| 24 | 上海铱秀科技有限公司 | 300.00 | 上海 | 51.00% | |
| 25 | 北海咏诚文化传媒有限公司 | 100.00 | 广西 | 51.00% | |
| 26 | 北京有个梦科技有限公司 | 250.00 | 北京 | 60.00% | |
| 27 | 北京爱马思国际文化科技有限公司 | 167.09 | 北京 | 54.40% | |
| 28 | 北京爱马思国际商贸有限公司 | 100.00 | 北京 | 100.00% | |
| 29 | 北京爱马思文化顾问有限公司 | 100.00 | 北京 | 50.00% | |
| 30 | SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD | 1万新加坡元 | 新加坡 | 100.00% | |
| 31 | 北海一起秀科技有限公司 | 100.00 | 广西 | 100.00% | |
| 32 | 北京顽皮熊科技有限公司 | 200.00 | 北京 | 50.00% | |
| 33 | 北京倍秀科技有限公司 | 100.00 | 北京 | 100.00% | |
2、合并报表范围变化情况
（1）2022年1-6月合并报表范围变化
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 1 | 北京爱马思国际文化科技有限公司及其子公司 | 纳入合并范围 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 北京顽皮熊科技有限公司 | 纳入合并范围 | 非同一控制下企业合并 |
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 3 | 我爱我秀（北京）信息技术有限公司及其子公司 | 不再纳入合并范围 | 丧失控制权 |
| 4 | 北海一起秀科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 5 | 北京倍秀科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
（2）2021年合并报表范围变化
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 1 | 星矿科技（北京）有限公司 | 纳入合并范围 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 黄翠仙食品科技（云南）有限责任公司 | 纳入合并范围 | 非同一控制下企业合并 |
| 3 | 我秀城市数字科技（杭州）有限公司 | 不再纳入合并范围 | 丧失控制权 |
| 4 | 天下秀教育科技（成都）有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 5 | 北京秀丰科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 6 | 吉林泽秀广告传媒有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 7 | 吉林星锐天成数字科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 8 | 上海我爱我秀电子商务有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 9 | 北海我爱秀信息技术有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 10 | 北海秀色食品科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 11 | 杭州我爱我秀信息技术有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 12 | 杭州秀尔品牌管理有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 13 | 东阳市很哇塞餐饮管理有限责任公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 14 | 北海鱼天下文化科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 15 | 潮汇美生物科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 16 | 北京爱亿秀文化科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 17 | 上海铱秀科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 18 | 北海咏诚文化传媒有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 19 | 海南好玖国际贸易有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 20 | SINGAPORE INMYSHOW CAPTIAL PTE.LTD | 纳入合并范围 | 新设投资 |
（3）2020年合并报表范围变化
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 1 | 北京有个梦科技有限公司 | 纳入合并范围 | 非同一控制下企业合并 |
| 2 | 北京五街科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 3 | 北京天下秀信息技术有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 4 | 我爱我秀（北京）信息技术有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 5 | 天下秀教育科技（天津）有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 6 | 我秀城市数字科技（杭州）有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 7 | 北京真秀娱乐科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 8 | 北海福槟商贸有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 9 | 北海我爱我秀信息技术有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 10 | 天津天下秀培训学校有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 11 | 北海天天秀文化科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 12 | 北海我秀都会数字科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 13 | 海南玖樽实业有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
（4）2019年合并报表范围变化
2019年，公司向北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀股份”）股东发行股份购买天下秀股份100%股权，收购完成后，公司吸收合并天下秀股份。本次交易构成反向购买，天下秀股份构成为会计上的购买方，基于该原因，2019年公司合并财务报表按照反向购买原则编制，天下秀股份当期合并报表范围变化如下：
| 序号 | 公司名称 | 报告期内变化 | 变化原因 |
| 1 | 天下秀广告有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 2 | 北海星行天下科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 3 | 北海天下为星科技有限公司 | 纳入合并范围 | 新设投资 |
| 4 | 北京锐意博通营销咨询有限公司 | 不再纳入合并范围 | 注销 |
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，报告期内，公司净资产收益率和每股收益情况如下：
| 报告期内净利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2022年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.56% | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.17% | 0.07 | 0.07 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.23% | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.14% | 0.23 | 0.23 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.35% | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 23.18% | 0.22 | 0.22 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.45% | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 18.02% | 0.19 | 0.19 | |
2、最近三年及一期的其他主要财务指标
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 3.37 | 3.71 | 4.98 | 1.92 |
| 速动比率 | 3.35 | 3.68 | 4.98 | 1.92 |
| 资产负债率（合并） | 26.89% | 27.68% | 21.98% | 51.46% |
| 资产负债率（母公司） | 24.96% | 20.52% | 18.50% | 49.57% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 0.82 | 2.31 | 2.81 | 5.57 |
| 存货周转率 | 58.47 | 183.09 | 1,986.25 | / |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,211.58 | 40,772.05 | 31,551.69 | 31,267.82 |
| 利息保障倍数 | 42.20 | 86.52 | / | / |
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 16,906.30 | 35,428.62 | 29,548.50 | 25,859.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 11,761.19 | 42,048.85 | 37,324.31 | 25,393.69 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］，2022年1-6月数据未年化处理
5、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］，2019年公司无存货，2022年1-6月数据未年化处理
6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出，2019年及2020年公司无利息支出
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 149,805.15 | 29.29% | 156,996.74 | 31.38% | 229,382.41 | 54.20% | 104,293.06 | 52.47% |
| 应收票据 | 47.00 | 0.01% | 210.00 | 0.04% | 309.80 | 0.07% | 140.00 | 0.07% |
| 应收账款 | 255,787.88 | 50.01% | 240,989.39 | 48.17% | 149,894.36 | 35.42% | 68,205.51 | 34.31% |
| 预付款项 | 15,639.45 | 3.06% | 28,796.53 | 5.76% | 14,664.12 | 3.46% | 9,888.57 | 4.97% |
| 其他应收款 | 12,300.55 | 2.40% | 2,942.04 | 0.59% | 1,334.22 | 0.32% | 936.99 | 0.47% |
| 其中：应收股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 1,944.68 | 0.38% | 3,594.16 | 0.72% | 236.09 | 0.06% | - | 3,461.31 |
| 其他流动资产 | 10,913.80 | 2.13% | 10,297.64 | 2.06% | 8,610.34 | 2.03% | 6,323.77 | 3.18% |
| 流动资产合计 | 446,438.50 | 87.28% | 443,826.50 | 88.71% | 404,431.34 | 95.56% | 189,787.89 | 95.48% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 其他权益工具投资 | 4,100.00 | 0.80% | 4,100.00 | 0.82% | 4,220.01 | 1.00% | 2,907.00 | 1.46% |
| 其他非流动金融资产 | 16,870.00 | 3.30% | 11,700.00 | 2.34% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | 1,622.06 | 0.32% | 3,206.64 | 0.64% | 2,098.66 | 0.50% | 1,148.38 | 0.58% |
| 固定资产 | 3,340.45 | 0.65% | 3,300.14 | 0.66% | 571.24 | 0.13% | 323.89 | 0.16% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 172.01 | 0.04% | - | - |
| 使用权资产 | 6,429.68 | 1.26% | 7,867.61 | 1.57% | - | - | - | - |
| 无形资产 | 1,962.48 | 0.38% | 1,938.91 | 0.39% | 789.66 | 0.19% | 14.61 | 0.01% |
| 开发支出 | 590.30 | 0.12% | 298.86 | 0.06% | 816.91 | 0.19% | - | - |
| 商誉 | 4,180.35 | 0.82% | 1,062.63 | 0.21% | 467.24 | 0.11% | 5.60 | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 2,848.56 | 0.56% | 3,184.37 | 0.64% | 806.59 | 0.19% | 473.87 | 0.24% |
| 递延所得税资产 | 11,111.59 | 2.17% | 10,806.56 | 2.16% | 5,493.42 | 1.30% | 3,013.01 | 1.52% |
| 其他非流动资产 | 12,000.00 | 2.35% | 9,000.00 | 1.80% | 3,359.62 | 0.79% | 1,100.00 | 0.55% |
| 非流动资产合计 | 65,055.47 | 12.72% | 56,465.72 | 11.29% | 18,795.36 | 4.44% | 8,986.37 | 4.52% |
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总计 | 511,493.97 | 100.00% | 500,292.22 | 100.00% | 423,226.70 | 100% | 198,774.26 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为198,774.26万元、423,226.70万元、500,292.22万元和511,493.97万元，公司资产规模总体上呈增长趋势。从期限结构来看，公司资产主要为期限较短的流动资产，各期流动资产占比分别为95.48%、
95.56%、88.71%和87.28%。
2020年末，公司流动资产有较大增长，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额有所提升；另一方面系公司红人营销平台WEIQ业务快速发展，业务规模和应收账款不断增加所致。2021年末及2022年上半年末，公司流动资产金额相对稳定。
报告期各期末，公司非流动资产总额呈上升趋势。2020年末，公司非流动资产增加，一方面系公司增加在新媒体领域投资布局，其他权益工具投资、长期股权投资和其他非流动资产中的投资款有所增长；一方面，公司未抵扣亏损增加，递延所得税资产增加。2021年末，公司非流动资产增幅较大，主要系：1）公司进一步扩大投资布局，非流动金融资产增加；2）公司未抵扣亏损、计提的坏账准备和预计负债增加，递延所得税资产进一步提高；3）公司执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；4）公司委托北海我秀都会数字科技有限公司建设直播基地，当期预付部分款项。2022年上半年末，公司非流动资产增加主要系公司根据协议向深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业(有限合伙)增加出资以及向北海我秀都会数字科技有限公司预付款项所致。
（2）负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 25,691.80 | 18.68% | 10,002.54 | 7.22% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 68,973.77 | 50.16% | 72,628.80 | 52.44% | 48,064.68 | 51.67% | 18,504.27 | 18.09% |
| 预收款项 | - | - | - | - | - | - | 2,982.62 | 2.92% |
| 合同负债 | 6,503.60 | 4.73% | 6,380.22 | 4.61% | 4,915.99 | 5.28% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 2,665.10 | 1.94% | 3,674.56 | 2.65% | 2,411.41 | 2.59% | 1,610.84 | 1.57% |
| 应交税费 | 3,950.18 | 2.87% | 8,037.45 | 5.80% | 3,880.58 | 4.17% | 2,556.53 | 2.50% |
| 其他应付款 | 21,817.26 | 15.87% | 15,411.97 | 11.13% | 21,592.12 | 23.21% | 73,220.14 | 71.58% |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | 3,615.50 | 2.63% | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,580.87 | 1.88% | 2,874.36 | 2.08% | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 390.22 | 0.28% | 584.46 | 0.42% | 298.98 | 0.32% | - | - |
| 流动负债合计 | 132,572.80 | 96.41% | 119,594.36 | 86.35% | 81,163.75 | 87.25% | 98,874.40 | 96.66% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 租赁负债 | 4,377.67 | 3.18% | 5,145.16 | 3.71% | - | - | - | - |
| 预计负债 | 59.26 | 0.04% | 13,192.64 | 9.53% | 11,864.30 | 12.75% | 3,416.96 | 3.34% |
| 递延收益 | 506.15 | 0.37% | 571.68 | 0.41% | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,943.08 | 3.59% | 18,909.48 | 13.65% | 11,864.30 | 12.75% | 3,416.96 | 3.34% |
| 负债合计 | 137,515.88 | 100.00% | 138,503.84 | 100.00% | 93,028.05 | 100.00% | 102,291.36 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为102,291.36万元、93,028.05万元、138,503.84万元和137,515.88万元。从期限结构来看，公司负债主要为期限相对较短的流动负债，各期末流动负债占比分别为96.66%、87.25%、86.35%和96.41%。
报告期各期末，公司流动负债金额呈现一定的波动。2020年末，公司流动负债金额有所下降，主要系当期归还北京微梦创科网络技术有限公司履约代付款项及支付深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）股权转让款，其他应收款余额降幅较大所致。2021年末，公司流动负债有所提升，主要系：1）公司当期为补充日常经营所需流动资金增加短期借款；2）随着公司业务快速发展，应付账款规模扩大；3）公司当期末应交税费及一年内到期的非流动负债（系公司执行新租
赁准则所确认的一年内到期的租赁负债）增加所致。2022年上半年末，公司流动负债余额增加，主要系：1）公司当期继续借入短期借款补充流动资金；2）公司收到的微任务平台暂收款金额有所增长。
2020年末及2021年末，公司非流动负债金额持续增长。2020年末主要系公司当期计提预计负债有所增加；2021年末主要系如之前所述，公司当期新租赁准则确认租赁负债所致。2022年上半年末，公司非流动负债金额有所下降，系随着公司相关诉讼出具裁决结果，对应预计负债转出所致。
（3）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
| 项目 | 2022-06-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 3.37 | 3.71 | 4.98 | 1.92 |
| 速动比率 | 3.35 | 3.68 | 4.98 | 1.92 |
| 资产负债率（合并） | 26.89% | 27.68% | 21.98% | 51.46% |
| 资产负债率（母公司） | 24.96% | 20.52% | 18.50% | 49.57% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 20,211.58 | 40,772.05 | 31,551.69 | 31,267.82 |
| 利息保障倍数 | 42.20 | 86.52 | / | / |
注：2019年及2020年公司无利息费用，因而利息保障倍数指标不适用。
1）流动比率、速动比率、资产负债率分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.92倍、4.98倍、3.71倍和3.37倍，速动比率分别为1.92倍、4.98倍、3.68倍和3.35倍，合并资产负债率分别为51.46%、
21.98%、27.68%和26.89%。
2020年末，公司流动比率和速动比率有较大提升，合并资产负债率有较大下降，一方面系公司当期非公开发行股票募集资金到账，货币资金余额有所提升，以及随着公司业务发展，应收账款规模不断扩大；另一方面系公司当期归还北京微梦创科网络技术有限公司履约代付款项及支付深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)股权转让款，其他应收款余额和流动负债有所下降所致。2021年末，公司
流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期借入短期借款以及应付账款规模提升所致。
目前，公司流动比率和速动比率均保持在较为合理的水平，公司在流动性方面不存在重大风险；公司合并资产负债率较低，具备较强的长期偿债能力。2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为31,267.82万元、31,551.69万元、40,772.05万元和20,211.58万元。2019年及2020年，公司无利息费用，2021年和2022年1-6月利息保障倍数分别为86.52倍和42.20倍。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，公司偿债能较强。
（4）运营能力分析
最近三年及一期，公司资产周转能力财务指标如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 0.82 | 2.31 | 2.81 | 5.57 |
| 存货周转率 | 58.47 | 183.09 | 1,986.25 | / |
注：2019年末公司无存货，因而存货周转率指标不适用。
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.57次、2.81次、2.31次和0.82次。2020年和2021年，公司应收账款周转率有所下降，主要系公司向品牌客户的销售占比持续增加，由于品牌客户资信较好，公司给予相对较长的账期，导致应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司应收账款账龄较短，主要为1年以内，公司应收账款回收风险较小。
2019年末，公司无存货。2020年起，公司开始布局电商业务，相应形成部分存货，但是存货金额较低，存货周转率处于较高水平。随着电商业务的快速发展，公司存货规模不断提升，存货周转率有所下降，但仍处于较高水平。报告期内，公司存货规模相对较低，且账龄均较短，主要为市场需求较大、流通较快的新消费产品，存货发生跌价的风险较低。
（5）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 208,820.21 | 451,167.19 | 306,040.04 | 197,730.83 |
| 营业成本 | 161,932.07 | 350,638.14 | 234,466.83 | 143,469.09 |
| 营业利润 | 17,172.82 | 43,706.58 | 40,843.51 | 31,030.66 |
| 利润总额 | 16,969.42 | 35,626.58 | 31,118.75 | 31,050.75 |
| 净利润 | 15,515.31 | 33,585.51 | 29,346.16 | 25,799.99 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 16,906.30 | 35,428.62 | 29,548.50 | 25,859.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11,761.19 | 42,048.85 | 37,324.31 | 25,393.69 |
最近三年，公司营业收入分别为197,730.83万元、306,040.04万元和451,167.19万元，保持快速增长趋势。
随着营业收入快速增长，公司盈利能力不断提升。最近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为25,859.69万元、29,548.50万元和35,428.62万元，同步保持快速增长趋势。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新媒体营销培训基地项目 | 54,525.87 | 48,000.00 |
| 2 | 标准场景化营销服务平台项目 | 41,839.84 | 27,000.00 |
| 3 | “西五街”内容营销平台升级项目 | 38,928.19 | 23,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 合计 | 177,293.90 | 140,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司以自有或自筹资金方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
“第一百五十九条 利润分配
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1. 公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
2. 公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
3. 公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
4. 公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（二）公司的利润分配政策
1. 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3. 现金分红的具体条件和比例：根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
4. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的‘重大资金支出安排’是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
5. 发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
6. 利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1. 未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案如下：
1、2019年度利润分配方案
2020年5月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年度利润分配具体方案为：以公司截至2019年12月31日的公司总股本1,680,420,315股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.154元（含税），共计25,878,472.85元。该利润分配方案已于2020年7月9日实施完毕。
2、2020年度利润分配方案
2021年5月10日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配具体方案为：以公司截至2020年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.164元（含税），共计29,647,061.33元。该利润分配方案已于2021年7月6日实施完毕。
3、2021年度利润分配方案
2022年5月12日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司截至2021年12月31日的公司总股本1,807,747,642股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计36,154,952.84元。该利润分配方案已于2022年7月6日实施完毕。
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 35,428.55 | 29,548.50 | 25,859.69 |
| 现金分红 | 3,615.50 | 2,964.71 | 2,587.85 |
| 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 10.21% | 10.03% | 10.01% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 9,168.05 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 30,278.94 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 30.28% | ||
2019年至2021年，公司以现金方式累计分配的利润金额共计9,168.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.28%，符合《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之签章页）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年八月三十一日