证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-045
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的公告
重要内容提示：
? 天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、假设公司于2023年3月底完成本次可转债发行，2023年9月底达到转股条件，并分别假设于2023年9月30日全部转股、2023年12月31日前全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准；
3、假设本次公开发行可转债募集资金总额为140,000.00万元（含140,000.00万元），不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为7.75元/股（公司第十届董事会第十八次会议召开日2022年8月31日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为35,428.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42,048.85万元。2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
6、在预测公司总股本时，假设以截至2022年6月30日的公司总股本1,807,747,642股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
9、暂不考虑公司2022年、2023年度利润分配因素的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年9月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 180,774.76 | 180,774.76 | 180,774.76 | 198,839.28 |
| 假设1：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,428.62 | 35,428.62 | 35,428.62 | 35,428.62 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 42,048.85 | 42,048.85 | 42,048.85 | 42,048.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.23 | 0.22 | 0.23 |
| 假设2：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,428.62 | 38,971.48 | 42,868.63 | 42,868.63 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 42,048.85 | 46,253.73 | 50,879.10 | 50,879.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.22 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.28 | 0.27 |
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年9月30日全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.26 | 0.26 | 0.27 |
| 假设3：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 35,428.62 | 42,514.34 | 51,017.21 | 51,017.21 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东的净利润（万元） | 42,048.85 | 50,458.62 | 60,550.34 | 60,550.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.24 | 0.26 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.28 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.28 | 0.31 | 0.33 |
注：上表中每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司作为一家立足于红人新经济领域、以技术创新为驱动的大数据平台型企业，坚持以大数据平台技术为基础，连接红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、商家及消费者，用技术驱动去中心化的红人新经济的新基础设施建设。围绕红人经济产业，公司主营业务包括新媒体商业、红人经济生态链创新业务。公司在努力夯实新媒体商业竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域。通过新媒体商业不断向上下游探索延伸，布局了以“IRED红人教育”和“西五街”为代表的红人经济产业链创新业务。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目。其中，新媒体营销培训基地项目与“西五街”内容营销平台升级项目是对于公司现有红人经济生态链创新业务的拓展与升级；标准场景化营销服务平台项目是公司新媒体商业中营销应用场景的拓展，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的广告投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现。
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
因此，募集资金投资项目与主营业务关联度高，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的主要举措。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司拥有一支具备丰富行业经验的管理、技术和销售团队，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。公司持续完善人才培养体系，通过多层级的培训形式全面提升员工的业务水平和综合能力，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。未来，在募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据实际情况继续招聘优秀人才，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为一家立足于红人新经济领域、以技术创新为驱动的大数据平台型企业，自主研发建立的WEIQ平台是公司主营业务的基础，基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。公司在技术和研发方面的积累能够为公司产品和服务的升级、拓展和创新提供长久支持，有利于公司推陈出新、保证市场竞争力，为本项目的顺利实施打下了良好基础。
3、市场储备
公司多年来深耕新媒体营销行业，公司凭借高效的平台优势及优质专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。2021年，平台活跃商家客户数为7,918个，其中品牌客户799个；截至2022年6月末，WEIQ平台累计注册商家客户数达到184,949个。丰富而稳定的客户基础，使得公司近年来的业绩持续性的稳定成长，为公司业务的快速发展奠定了良好的基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐
扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司关于填补回报的相关措施
考虑到本次公开发行可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照国家法律法规及规范性文件制定了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用规范、安全和高效。《募集资金管理制度》对公司募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，配合监管银行以及保荐机构共同对募集资金的使用情况进行管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（二）完善公司内部治理，加强公司内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理水平，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，确保独立董事能够认真履行职责。
（三）严格执行公司利润分配政策，保证投资者回报
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。本次可转债发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资
者回报机制。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（四）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目，上述项目均符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，力争募投项目早日实现预期收益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或
者投资者的赔偿责任。”
（二）公司实际控制人对切实履行填补回报措施的承诺
公司实际控制人新浪集团、李檬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动。
2、本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或股东的补偿责任。”
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年九月一日