江苏利通电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年9月
目 录
一、2022年第三次临时股东大会须知
二、2022年第三次临时股东大会有关事项
三、2022年第三次临时股东大会议案
议案一：关于《首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案议案二：关于《修订<公司章程>及附件》的议案
2.01《公司章程》
2.02《股东大会议事规则》
2.03《董事会议事规则》
议案三：关于《修订公司相关制度》的议案
3.01《董事会秘书工作细则》
3.02《董事会审计委员会工作细则》
3.03《关联交易管理办法》
3.04《募集资金管理制度》
3.05《投资者关系管理办法》
3.06《信息披露管理制度》
3.07《对外投资管理制度》
3.08《对外担保管理制度》
3.09《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》
3.10《独立董事工作制度》
议案四：关于《提名张晓红女士为公司监事候选人》的议案
江苏利通电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午14:30前到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东大会召开当日2022年9月15日，股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票的时间为当日的 9:15-15:00。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。
十、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，并符合当地疫情防控要求，参会当日需佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按照最新的疫情防控要求进行检查和控制，符合疫情防控要求者方可参加现场会议，请予配合。
江苏利通电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会有关事项
一、现场会议召开时间
2022年9月15日（星期四）14:30。
二、网络投票系统及投票时间
（一）网络投票日为股东大会召开日2022年9月15日（星期四）；
（二）股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间：
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
（三）通过互联网投票的时间为当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区立通路18号江苏利通电子股份有限公司行政楼一楼董事会会议室。
四、会议召集人：江苏利通电子股份有限公司董事会。
五、会议主持人：董事长邵树伟先生。
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。
七、与会人员
（一）截止2022年9月8日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
关于《首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金》的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金投资项目概述
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1421号文核准，并经贵所同意，公司首次公开发行主承销商国金证券股份有限公司采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币19.29元，共计募集资金48,225.00万元，坐扣承销和保荐费用（未包括已预付的100.00万元）3,727.53万元后的募集资金为44,497.47万元，已由首次公开发行主承销商国金证券股份有限公司于2018年12月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,617.87万元后，公司本次募集资金净额为41,879.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕472号）。
（二）募集资金投资项目概况
1、原募集资金使用计划
根据《江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入项目金额 | 实施主体 |
| 1 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 9,349.60 | 9,349.60 | 利通电子 |
| 2 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 利通电子 |
| 3 | 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 10,410.00 | 10,410.00 | 利通电子 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入项目金额 | 实施主体 |
| 4 | 年产500万套液晶显示结构模组生产项目 | 12,130.00 | 12,130.00 | 合肥利通 |
| 5 | 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 5,990.00 | 5,990.00 | 利通电子 |
| 合计 | 41,879.60 | 41,879.60 | - | |
2、以往募集资金投资项目变更情况
（1）根据2019年6月10日召开的公司2019年第一次临时股东大会决议，公司原计划实施的募投项目“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”变更为“金属精密构件研发和制造项目”。（有关募投项目变更的具体内容及公司董事会、监事会、股东大会审议情况详见公司2019-029、2019-030、2019-031与2019-033号公告。）公司根据新募投项目实施进度将所需资金从公司专户拨入公司全资子公司安徽博盈机电科技有限公司（以下简称“安徽博盈”）专户，安徽博盈根据项目进度需要进行支付。安徽博盈专户由公司、安徽博盈、首次公开发行保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宜兴支行共同监管，为此各监管方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”），《协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金变更后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投入项目金额 | 实施主体 |
| 1 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 9,349.60 | 9,349.60 | 利通电子 |
| 2 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 4,000.00 | 4,000.00 | 利通电子 |
| 3 | 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 10,410.00 | 10,410.00 | 利通电子 |
| 4 | 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 5,990.00 | 5,990.00 | 利通电子 |
| 5 | 金属精密构件研发与制造项目 | 13,000.00 | 12,130.00 | 安徽博盈 |
| 合计 | 42,749.60 | 41,879.60 | - | |
（2）根据2020年9月17日召开的公司2020年第一次临时股东大会决议，公司将“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液
晶电视结构模组通用模具生产线项目”变更用途并将剩余募集资金全部投入“金属精密构件研发和制造项目”，同时将“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”和“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”结项，并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。本次变更后安徽博盈专户由公司、安徽博盈、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司宜兴支行共同监管，为此各监管方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金变更后具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后募集资金投入项目金额 | 实施主体 | 项目状态 |
| 1 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 9,349.60 | 3,515.28 | 利通电子 | 已变更 |
| 2 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 4,000.00 | 3,756.96 | 利通电子 | 已结项 |
| 3 | 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 10,410.00 | 8,403.55 | 利通电子 | 已结项 |
| 4 | 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 5,990.00 | 1,851.10 | 利通电子 | 已变更 |
| 5 | 金属精密构件研发与制造项目 | 24,000.00 | 22,103.22 | 安徽博盈 | 本次结项 |
| 合计 | 53，749.60 | 39,630.11 | - | ||
3、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 累计投资金额 | 投资 进度 | 募集资金账户余额（含理财收益、利息净收入） |
| 1 | 大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目 | 3,515.28 | 3,515.28 | 100.00% | 已销户 |
| 2 | 年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目 | 3,756.96 | 3,756.96 | 100.00% | 已销户 |
| 3 | 年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目 | 8,403.55 | 8,403.55 | 100.00% | 已销户 |
| 4 | 年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目 | 1,851.10 | 1,851.10 | 100.00% | 已销户 |
| 5 | 金属精密构件研发与制造项目 | 22,103.22 | 17,173.28 | 77.70% | 5,397.54 |
| 合计 | 39,630.11 | 34,700.17 | 5,397.54 | ||
二、本次募集资金投资项目结项的基本情况
（一）“金属精密构件研发与制造项目”的基本情况
金属精密构件制造技术是一种先进的金属精密部件成形技术，本项目主要应用铝合金、不锈钢为原材料，经过机加工、冲压成型、压铸成型、加工成型、折弯、抛光、喷丸/喷砂、拉丝、打磨、焊接、阳极氧化、清洗、喷涂等工艺，可用于生产：LED边框、底座；车门导行轨、电器机箱、传动轮/传动杆、内车门把手架、行李架等高铁用金属精密构件；以及冰箱空调面饰件等。本项目的实施有助于公司扩展下游应用领域，向更广阔的金属精密构件市场发展，有利于加强公司精密结构件的研发、机加工和金属表面处理的能力，旨在将公司打造成跨行业（黑电、白电、新能源汽车、轨道车辆等）供货、全工艺（设计、机加工、精密冲压、表面处理等）流程服务的精密金属结构件解决方案提供商。
“金属精密构件研发与制造项目”自2021年末逐步投产，目前已进入正式量产阶段，公司首次公开发行募投项目“金属精密构件研发与制造项目”已建设完毕达到预计可使用状态。
截至2022年6月30日，上述募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资金额 | 累计投资金额 | 投资 进度 | 募集资金账户余额（含理财收益、利息净收入） |
| 1 | 金属精密构件研发与制造项目 | 22,103.22 | 17,173.28 | 77.70% | 5,397.54 |
（二）“金属精密构件研发与制造项目”节余原因
1、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，本着节约的原则对资金使用进行合理规划，这在一定程度上减少了项目的总投资。
2、受国内外宏观经济环境变化以及新冠疫情影响，公司综合外部环境、行业竞争格局以及公司生产经营等多方面因素，以提高生产效率和产品良品率为主要目标，优化设备采购和项目实施方案，从而节余了部分募集资金。
3、目前“金属精密构件研发与制造项目”节余资金部分为尚需支付的合同尾款，公司后期将以自有资金支付。
三、节余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司首次公开发行募投项目“金属精密构件研发与制造项目”已建设完毕，达到可使用状态，该项目结项后，公司首次公开发行募投项目全部完成，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“金属精密构件研发与制造项目”的节余募集资金5,397.54万元（具体金额以公司2022年第三次临时股东大会审议通过次日募集资金专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。
四、募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股东的利益。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会2022年9月15日
议案二：
关于《修订<公司章程>及附件》的议案各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，经审慎研究，公司拟对公司章程及附件做下述条款修订，议案具体内容详见公司2022年8月25日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于修订<公司章程>及附件的公告》（公告编号：2022-074）及对应《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》全文。
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会2022年9月15日
议案三：
关于《修订公司相关制度》的议案各位股东及股东代表：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，经审慎研究，公司拟对公司相关制度做下述条款修订，议案具体内容详见公司2022年8月25日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于修订公司相关制度的公告》（公告编号：2022-075）及对应相关制度全文。
修订的主要制度如下所示：
| 序号 | 制度名称 | 是否需经股东大会审批 | 备注 |
| 1 | 《董事会秘书工作细则》 | 是 | 修订 |
| 2 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 是 | 修订 |
| 3 | 《关联交易管理办法》 | 是 | 修订 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 是 | 修订 |
| 5 | 《投资者关系管理办法》 | 是 | 修订 |
| 6 | 《信息披露管理制度》 | 是 | 修订 |
| 7 | 《对外投资管理制度》 | 是 | 修订 |
| 8 | 《对外担保管理制度》 | 是 | 修订 |
| 9 | 《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》 | 是 | 修订 |
| 10 | 《独立董事工作制度》 | 是 | 修订 |
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会2022年9月15日
议案四：
关于《提名张晓红女士为公司监事候选人》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会拟推荐张晓红女士为第二届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
上述议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：张晓红女士简历
张晓红女士：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2016年起至2019年3月担任江苏利通电子股份有限公司行政管理部办公室主任，2019年3月至2022年3月担任江苏利通电子股份有限公司体系部项目申报主管，2022年3月起担任公司企划部主管至今。
江苏利通电子股份有限公司监事会2022年9月15日