证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2022-060
金花企业（集团）股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次权益变动为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）持
股5%以上股东世纪金花股份有限公司（以下简称“世纪金花”）以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股份30,000,000股（占公司股份总数的8.04%）分别转让给南京金伯珠资产管理有限公司管理的金伯珠和聚四号私募证券投资基金18,689,910股（占公司总股本的5.01%）、南京祥运和投资管理有限公司管理的祥运和聚利6号私募证券投资基金11,310,090股（占公司总股本的3.03%）。
? 本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2022年8月31日收到持股5%以上股东世纪金花提供的相关文件，世纪金花于2022年8月29日与南京金伯珠资产管理有限公司管理的金伯珠和聚四号私募证券投资基金、南京祥运和投资管理有限公司管理的祥运和聚利6号私募证券投资基金分别签署了《股份转让合同》，将其持有的公司无限售流通股份18,689,910股（占公司总股本的5.01%）和11,310,090股（占公司总股本的3.03%）转让给金伯珠和聚四号私募证券投资基金、祥运和聚利6号私募证券投资基金，转让价格8.5元/股，转让价款共计255,000,000元。
本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 世纪金花股份有限公司 | 无限售条件流通股 | 30,000,000 | 8.04 | 0 | 0 |
| 南京金伯珠资产管理有限公司-金伯珠和聚四号私募证券投资基金 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 18,689,910 | 5.01 |
| 南京祥运和投资管理有限公司-祥运和聚利6号私募证券投资基金 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 11,310,090 | 3.03 |
二、交易各方基本情况
（1）转让方
| 名称 | 世纪金花股份有限公司 | |
| 企业地址 | 西安市西大街1号 | |
| 成立日期 | 1998-05-15 | |
| 注册资本 | 23550.00万人民币 | |
| 社会信用代码 | 91610104294469997W | |
| 法定代表人 | 宛庆 | |
| 企业类型 | 股份有限公司（港澳台投资、未上市） | |
| 营业期限 | 1998-05-15 至 2038-09-15 | |
| 经营范围 | 一般项目：家居用品销售；美发饰品销售；珠宝首饰零售；办公用品销售；建筑材料销售；五金产品零售；日用化学产品销售；棉、麻销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；家用电器销售；劳动保护用品销售；日用品销售；化妆品零售；钟表销售；照相器材及望远镜零售；音响设备销售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；特种陶瓷制品销售；箱包销售；皮革制品销售；金银制品销售；洗染服务；鞋和皮革修理；柜台、摊位出租；物业管理；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；农副产品销售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家具销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售。 | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 股东名称 | |
| 西安亿鑫物业管理有限公司 | 76.43% | |
| 金花企业（集团）股份有限公司 | 15.02% | |
| 金钟百货有限公司 | 7.45% | |
| 世纪金花股份有限公司职工持股会 | 1.10% | |
（2）受让方
1、南京金伯珠资产管理有限公司-金伯珠和聚四号私募证券投资基金
| 基金名称 | 金伯珠和聚四号私募证券投资基金 | |
| 基金管理人 | 南京金伯珠资产管理有限公司 | |
| 企业地址 | 南京市建邺区双闸路98号5号楼525室 | |
| 成立日期 | 2013年03月21日 | |
| 注册资本 | 2010万元整 | |
| 社会信用代码 | 91320105062635589H | |
| 法定代表人 | 后江帆 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 营业期限 | 2013年03月21日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 江苏金华新投资集团有限公司 | 90.96% | |
| 金炜 | 9.04% | |
2、南京祥运和投资管理有限公司-祥运和聚利6号私募证券投资基金
| 基金名称 | 祥运和聚利6号私募证券投资基金 |
| 基金管理人 | 南京祥运和投资管理有限公司 |
| 企业地址 | 南京市玄武区珠江路185号207室 |
| 社会信用代码 | 91320102070730471T |
| 法定代表人 | 李超峰 |
三、协议的主要内容：
（一）《股份转让合同（一）》
甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司乙方（受让方）：金伯珠和聚四号私募证券投资基金
基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司
一、目标公司
目标公司：金花企业（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，住所地位于陕西省西安市高新区科技四路202号，社会统一信用代码是916100002941964072，注册资本37327.0285万元，系上海证券交易所上市企业，股票代码为600080。（以下简称“目标公司”）。
二、股份转让标的
1、甲乙双方确认：截至本合同签订之日，甲方将持有的目标公司股份18,689,910股股份（占目标公司股份总数的5.01%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。
2、标的股份，即本合同的股份转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司 18,689,910股股份。
3、标的股份全部为无限售流通股，未设有质押和担保等他项权利。
三、转让价款
基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式，交易结算：
1、本协议双方股份交易暂定价格：每股人民币8.5元价格；
2、双方参照以下方法中最高价格标准确定最终每股交易定价：(1)不低于每股人民币8.5元；(2)合同签署前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值；
(3)金花股份于最近一个财政年度之经审核每股金花股份资产净值。
3、金花股份就本合同事项发布公告之日起前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值如高于上述价格的，乙方应在公告发布后3日内向甲方按此价格与前述价格差额及合同约定，补足价格差额部分。
四、付款方式
股份转让总价款，分叁笔，按照如下约定支付：
（1）第一笔转让价款：本合同签订后5个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币壹仟万元整（￥1,000万元）支付至甲方指定账户。
（2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后5个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）陆仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 69,432,117.50 元）（即付至转让总价款的50%）支付至甲方指定账户。
（3）第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写）柒仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 79,432,117.50 元）（即转让总价款的50%）支付至甲方指定账户后5个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。
五、标的股份的过户
（1）本合同签订且甲方收到乙方第一笔转让款后，双方应于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；
（2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见，且甲方收到乙方第三笔转让款后，双方应于5个工作日内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合乙方办理标的股份过户。
六、违约责任
1、乙方迟延支付转让价款（包含补差价款）的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的3?（万分之三）承担违约责任。
2、因甲方原因迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，应向乙方按照转让总价款金额的3?（万分之三）承担违约责任。
3、因乙方不配合、未按要求提交资料或其他任何因乙方原因导致上海证券交易所不能批准或无法办理标的股份过户的，乙方自行承担相应法律责任，且乙方此前支付的首笔股权转让款项甲方不予退还，并赔偿给甲方造成的损失。
4、任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
5、本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
6、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（二）《股份转让合同（二）》
甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司
乙方（受让方）：祥运和聚利6号私募证券投资基金
基金管理人：南京祥运和投资管理有限公司
一、目标公司
目标公司：金花企业（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，住所地位于陕西省西安市高新区科技四路202号，社会统一信用代码是916100002941964072，注册资本37327.0285万元，系上海证券交易所上市企业，股票代码为600080。（以下简称“目标公司”）。
二、股份转让标的
1、甲乙双方确认：截至本合同签订之日，甲方将持有的目标公司股份
11,310,090股股份（占目标公司股份总数的3.03%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。
2、标的股份，即本合同的股份转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司11,310,090股股份。
3、标的股份全部为无限售流通股，未设有质押和担保等他项权利。
三、转让价款
基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式，交易结算：
1、本协议双方股份交易暂定价格：每股人民币8.5元价格；
2、双方参照以下方法中最高价格标准确定最终每股交易定价：(1)不低于每股人民币8.5元；(2)合同签署前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值；
(3)金花股份于最近一个财政年度之经审核每股金花股份资产净值。
3、金花股份就本合同事项发布公告之日起前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值如高于上述价格的，乙方应在公告发布后3日内向甲方按此价格与前述价格差额及合同约定，补足价格差额部分。
四、付款方式
股份转让总价款，分叁笔，按照如下约定支付：
（1）第一笔转让价款：本合同签订后5个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币壹仟万元整（￥1000万元）支付至甲方指定账户。
（2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后5个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）叁仟捌佰零陆万柒仟捌佰捌拾贰元伍角（￥ 38,067,882.50元）（即付至转让总价款的50%）支付至甲方指定账户。
（3）第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写肆仟捌佰零陆万柒仟捌佰捌拾贰元伍角（￥ 48,067,882.50 元）（即转让总价款的50%）支付至甲方指定账户后5个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。
五、标的股份的过户
（1）本合同签订且甲方收到乙方第一笔转让款后，双方应于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；
（2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见，且甲方收到乙方第
三笔转让款后，双方应于5个工作日内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合乙方办理标的股份过户。
后续合同条款与《股份转让合同（一）》内容一致。
四、相关说明及所涉及后续事项
1、本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动，世纪金花、南京金伯珠资产管理有限公司-金伯珠和聚四号私募证券投资基金已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股权转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年9月1日