证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：临2022－075
辽宁成大股份有限公司关于公司全资子公司向关联参股公司提供担保暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：公司全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”）的参股公司成大医院（大连）有限公司（以下简称“成大医院”）。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：成大医院因自身发展建设需求，拟向银行提出贷款申请44,000万元。成大医疗本次拟按照其持有成大医院的股权比例为成大医院本次银行贷款中的6,600万元本金及相关利息等提供一般责任保证担保，并以其所持有的成大医院15%股权提供股权质押担保。授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项，担保的金额、方式、期限等以成大医疗与银行签订的最终协议为准。截至本公告披露日，公司已实际向成大医院提供的担保余额为0元（不含本次担保）。
? 成大医疗持有成大医院15%的股权，公司副总裁王滨先生兼任成大医院董事，成大医院为公司关联人。本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。
? 过去12个月内，成大医疗按照其持股比例向成大医院提供1,548.75万元（含利息）股东借款。
? 过去12个月内，公司不存在向其他关联人提供担保的情况。
一、担保暨关联交易情况概述
公司全资子公司辽宁成大医疗服务管理有限公司（以下简称“成大医疗”）
的参股公司成大医院（大连）有限公司（以下简称“成大医院”）因自身发展建设需求，拟向银行提出贷款申请44,000万元。成大医疗本次拟按照其持有成大医院的股权比例为成大医院本次银行贷款中的6,600万元本金及相关利息等提供一般责任保证担保，并以其所持有的成大医院15%股权提供股权质押担保。本次担保未设反担保，成大医院的其他股东分别按照各自持股比例对成大医院提供担保。
上述关联交易事项已经公司于2022年8月30日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会就该关联交易进行表决时，无关联董事需要回避表决，9名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了同意的书面审核意见。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司不存在“与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情形。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、被担保公司基本情况
（一）被担保人的基本信息
公司名称：成大医院（大连）有限公司
统一社会信用代码：91210202MA10L85C5J
企业性质：有限责任公司
注册地址：辽宁省大连市中山区人民路71号成大大厦8层2A、5号
法定代表人：林世文
注册资本：25,000万元人民币
成立日期：2020年9月10日
经营范围：医疗服务，第三类医疗器械经营，药品零售，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医院管理，医学研究和试验发展，机构养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，市场营销策划，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 文熙健康产业管理（大连）集团有限公司 | 67% |
| 2 | 大连万屹科技发展有限公司 | 18% |
| 3 | 辽宁成大医疗服务管理有限公司 | 15% |
| 合计 | 100% | |
文熙健康产业管理（大连）集团有限公司、大连万屹科技发展有限公司与公司不存在关联关系。
（三）财务状况
截至2021年12月31日，成大医院总资产为38,726.55万元，负债总额为13,726.55万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额13,726.55万元，净资产为25,000万元；2021年度营业收入为0万元，净利润为0万元，资产负债率35.44%。（上述数据已经审计）
截至2022年6月30日，成大医院总资产为33,553.66万元，负债总额为8,553.66万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额153.66万元，净资产为25,000万元；2022年1-6月营业收入为0万元，净利润为0万元，资产负债率25%。（上述数据未经审计）
成大医院的信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
（四）关联关系说明
成大医疗持有成大医院15%股权，公司副总裁王滨先生兼任成大医院董事。截至目前，成大医疗已向成大医院提供股东借款1548.75万元（含利息）。除此以外，本公司与成大医院之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、担保协议的主要内容
上述担保协议目前尚未签署，授权公司管理层在股东大会审议通过后一年内全权办理上述担保事项，担保的金额、方式、期限等以成大医疗与银行签订的最终协议为准。
四、交易的必要性和合理性
基于成大医院的项目建设需求，成大医疗按照其持有成大医院的股权比例为成大医院贷款提供一般责任保证担保及股权质押担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在实施过程中，公司及子公司成大医疗将积极加强与成大医院沟通，及时了解其项目建设进展及后续经营情况，以有效规避风险，保障公司利益。
成大医院其他股东均按各自持股比例提供一般责任保证担保及股权质押担保，成大医院法定代表人、实际控制人林世文提供个人连带责任保证担保。
本次关联担保事项有利于满足参股公司对外融资的银行贷款要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、董事会意见
被担保公司的主体资格、资信状况符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次担保不会影响公司正常经营，董事会同意本次关联担保事项。上述事项将提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
事前公司独立董事认可本次关联交易，认为公司全资子公司成大医疗本次按其持股比例向其参股公司成大医院提供担保不会影响公司正常经营，符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述事项提交董事会审议。
董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司本次向其参股公司提供担保，内容及决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违法违规的情况。公司执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定的情况符合要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为16.43亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的5.87%，全部为公司对控股或全资子公司提供的担保（不含本次担保），无逾期对外担保。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，成大医疗按照其持股比例向成大医院提供1,548.75万元（含利息）股东借款。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2022年8月31日